Acordul din 28 octombrie 2008

Nr. 23.371 (RO)

Serapis Nr. 2004 0500

România - Proiectul de reconstrucție a drumurilor afectate de inundații

------------

România, reprezentată de Ministerul Economiei și Finanțelor,

cu sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO - 70060,

București, România, reprezentat de

domnul Varujan Vosganian,

ministrul economiei și finanțelor (denumită în continuare Împrumutatul), ca primă parte,

Banca Europeană de Investiții, cu sediul central în

bd. Konrad Adenauer nr. 100, L-2950,

Luxemburg, reprezentată de domnul Cormac Murfy,

în calitate de director de departament, și domnul Fulceri Bruni Roccia,

în calitate de director adjunct de departament (denumită în continuare Banca), ca a doua parte.

Având în vedere că:

(1) prin Contractul semnat la 22-27 decembrie 2005 între Împrumutat și Bancă, Banca a aprobat acordarea unui împrumut în valoare de 300.000.000 EUR (trei sute de milioane euro) sau echivalent;

(2) ca urmare a modificărilor produse în legislația română curentă și pentru conformitatea Contractului cu acestea, Împrumutatul a solicitat Băncii să aprobe anumite modificări la Contract, după cum sunt prevăzute mai jos;

(3) Banca a aprobat solicitarea Împrumutatului și a consimțit, în termenii și condițiile de mai jos, să încheie împreună cu Împrumutatul prezentul acord de amendare (denumit în continuare Acord de amendare);

(4) în conformitate cu legislația în vigoare, au fost emise în mod corespunzător toate actele juridice necesare semnării de către Împrumutat a prezentului acord de amendare;

(5) termenii definiți în Contract vor avea aceleași înțelesuri în cadrul prezentului acord de amendare, dacă acesta nu prevede altfel în mod expres. În cazul în care nu este altfel specificat, referirile la articole, paragrafe, subparagrafe vor fi interpretate ca referiri la articole, paragrafe ale Contractului, în timp ce referirile la preambul și articole vor fi interpretate ca referiri la preambulul și articolele Acordului de amendare.

Prin urmare, se convine după cum urmează:

Clauza 1

1. Articolul 1 din Contract va fi amendat după cum urmează:

1.A Primele două paragrafe ale articolului 1.02B din Contract vor fi modificate și vor avea următorul conținut:

"1.02B Cererea de tragere

Periodic, până la data de 30 noiembrie 2008, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă (denumită în continuare Cerere de tragere), așa cum este prezentată în anexa C, pentru tragerea unei tranșe. Această cerere trebuie să ajungă la Bancă cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte de data la care se dorește a se efectua tragerea. Cu excepția cazului în care s-a făcut deja dovada, Cererea de tragere trebuie să fie însoțită de dovada autorizării semnatarului sau semnatarilor, împreună cu specimenele legalizate de semnătură ale acestora. Cererea de tragere va specifică:

(i) suma și valuta de tragere a tranșei;

(îi) data preferată pentru tragere, care va fi o zi lucrătoare relevantă (așa cum este definită la art. 5.01), înțelegându-se că Banca poate elibera tranșa în termen de până la 4 (patru) luni calendaristice de la data cererii.

La discreția sa, Împrumutatul poate indica în Cererea de tragere următorul element, dacă este cazul, așa cum a fost acesta indicat de către Bancă, fără ca Banca să își fi luat vreun angajament de a o aplica tranșei pe toată durata sa, și anume:

(iii) rata fixă a dobânzii."

1.B Articolul 1.02C din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.02C Aviz de tragere

Dacă cererea este întocmită în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02B, într-un interval cuprins între 10 (zece) și 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii tranșei, Banca va remite Împrumutatului un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere) în care va specifică:

a) suma și valuta tragerii;

b) rata fixă a dobânzii; și

c) data la care tranșa este programată a fi trasă (denumită în continuare Data programată de tragere), tragerea fiind în orice caz condiționată de îndeplinirea condițiilor art. 1.04.

În cazul în care unul sau mai multe dintre elementele specificate în Avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din Cererea de tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca, în termen de trei (3) zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea Avizului de tragere, Cererea de tragere printr-o notificare transmisă Băncii și, de la acel moment, Cererea și Avizul de tragere își vor pierde valabilitatea.

În general, în sensul prezentului contract, Ziua lucrătoare luxemburgheză reprezintă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții comerciale în Luxemburg."

1.C Articolul 1.02D din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.02D Contul tragerii

Disponibilizarea se va efectua pe numele și pe seama Împrumutatului, în contul bancar indicat de Împrumutat Băncii, în scris, cu cel puțin cincisprezece zile înainte de Data programată de tragere. Pentru fiecare tranșă nu poate fi indicat decât un singur cont."

1.D Primul paragraf al articolului 1.03 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.03 Valuta tragerii

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare tranșă în valută pentru care Împrumutatul și-a exprimat preferința. Fiecare valută a tragerii va fi EUR, USD, GBP sau orice altă valută tranzacționată la scară largă pe principalele piețe valutare."

1.E (1) Articolul 1.04A paragraful (îi) din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"(îi) Pentru a permite Împrumutatului să efectueze trageri în condițiile prezentului contract și să ramburseze împrumutul (așa cum este definit în paragraful 2.01), precum și să plătească dobânda și toate celelalte sume datorate în condițiile prezentului contract, se vor furniza dovezi care să ateste că au fost obținute toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar (dacă este cazul); aceste aprobări trebuie să acopere deschiderea și întreținerea conturilor în care Împrumutatul îi indică Băncii să disponibilizeze creditul;".

(2) Articolul 1.04A paragraful (iii) din Contract se va elimina.

1.F Articolul 1.04C paragraful (îi) din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

"(îi) dovezi satisfăcătoare Băncii, care să ateste că au fost efectuate cheltuieli eligibile de către coordonatorul de Proiect, pentru componentele Proiectului ce urmează a fi finanțate de Bancă, în conformitate cu Descrierea tehnică (excluzând impozitele și taxele plătibile în România), pentru o sumă egală cu valoarea tuturor tranșelor trase anterior, mai puțin, cu excepția ultimei tranșe, a unei sume echivalente cu 5.000.000 de euro."

2. Articolul 6 din Contract va fi amendat după cum urmează.

3.A Articolul 6.01 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"6.01 Utilizarea împrumutului și a altor fonduri disponibile

Sumele împrumutului disponibilizate de Bancă Împrumutatului vor fi utilizate de către Împrumutat în scopul finanțării cheltuielilor plătite din alocațiile bugetare către agenția/agențiile de implementare, pentru cheltuieli eligibile ale Proiectului. Alte fonduri alocate în mod legal de către Împrumutat și, după caz, de orice alți furnizori de fonduri, astfel cum sunt menționate în Planul de finanțare a Proiectului (prezentat în preambul), vor fi, de asemenea, utilizate de către agenția/agențiile de implementare în vederea executării Proiectului.

Împrumutatul se angajează să aloce anual Proiectului suficiente resurse bugetare și/sau alte resurse financiare, pentru a asigura finanțarea Proiectului în conformitate cu Planul de finanțare a Proiectului și pentru a permite finalizarea în timp util a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnică."

Clauza 2

1. Orice obligație financiară asumată în cadrul Contractului de către coordonatorul de Proiect și care este în orice fel legată de tragerile din cadrul Contractului va fi înțeleasă ca fiind transferată Împrumutatului de către coordonatorul de Proiect.

2. Toate celelalte prevederi ale Contractului vor rămâne nemodificate și aplicabile.

3. Acordul de amendare va intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2009 și, în consecință, fondurile disponibilizate conform prezentului acord de amendare vor fi trase în conformitate cu prevederile acestuia și ale Contractului, cu condiția ca Împrumutatul să fi pus în prealabil la dispoziția Băncii următoarele documente care vor constitui parte integrantă a Contractului: (i) actul normativ referitor la aprobarea Acordului de amendare; și (îi) Protocolul semnat între Împrumutat și coordonatorul de Proiect, referitor la transferul obligațiilor financiare din cadrul Contractului de la coordonatorul de Proiect către Împrumutat.

4. Acordul de amendare împreună cu anexele enumerate mai jos constituie parte integrantă a Contractului.

Următoarele constituie anexe la Acordul de amendare:

1. Anexa I - Anexa C Formular de Cerere de tragere

Ca urmare, părțile la prezentul acord de amendare au convenit ca acesta să fie semnat în patru (4) exemplare originale în limba engleză, fiecare pagină din acestea fiind inițializată în numele Împrumutatului și în numele Băncii.

București, 28 octombrie 2008

Luxemburg, 6 noiembrie 2008

Semnat pentru și în numele

României,

Varujan Vosganian,

ministrul economiei și finanțelor

Semnat pentru și în numele

Băncii Europene de Investiții,

C. Murphy,

director de departament

F. Bruni Roccia,

director adjunct de departament