Statutul din 8 iulie 2005

Denumirea societății reglementată prin prezentul statut va fi Casa de Economii și Consemnațiuni C.E.C. - S.A., prescurtat C.E.C. - S.A.

În toate actele oficiale Casa de Economii și Consemnațiuni C.E.C. - S.A., denumită în continuare Banca, se identifică în mod clar prin denumire, forma juridică, capitalul social, adresa sediului social, numărul și data înmatriculării în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, numărul și data înmatriculării în registrul bancar și prin emblema Băncii.

Sediul social al Băncii este în municipiul București, Calea Victoriei nr. 13, sectorul 3, România. Sediul social poate fi schimbat pe baza hotărârii Consiliului de administrație al Băncii, conform delegării prevăzute la art. 13 alin. (2) din prezentul statut.

Banca își desfășoară activitatea prin sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea sedii secundare fără personalitate juridică în țară și în străinătate. Banca poate înființa ori desființa astfel de sedii secundare, potrivit legii.

Activitatea principală a Băncii este "Alte activități de intermedieri monetare" - cod CAEN 6512 și domeniul principal este "Intermediere monetară" - cod CAEN 651.

Banca poate desfășura, în limita autorizației acordate de către Banca Națională a României, precum și sub rezerva obținerii celorlalte autorizări cerute de lege, următoarele activități:

a) atragere de depozite și de alte fonduri rambursabile - cod CAEN 6512;

b) contractare de credite, incluzând printre altele: credite de consum, credite ipotecare, finanțarea tranzacțiilor comerciale, operațiuni de factoring, scontare, forfetare - cod CAEN 6512;

c) servicii de transfer monetar - cod CAEN 6512;

d) emitere și administrare de mijloace de plată, cum ar fi: cărți de credit, cecuri de călătorie și altele asemenea, inclusiv emitere de monedă electronică - cod CAEN 6512;

e) emitere de garanții și asumare de angajamente - cod CAEN 6512;

f) tranzacționare în cont propriu sau în contul clienților - cod CAEN 6512, în condițiile legii, cu:

- instrumente ale pieței monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit;

- valută;

- contracte futures și options;

- instrumente având la bază cursul de schimb și rata dobânzii;

- valori mobiliare și alte instrumente financiare;

g) intermediere, în condițiile legii, în oferta de valori mobiliare și alte instrumente financiare, prin subscrierea și plasamentul acestora ori prin plasament și prestarea de servicii aferente - cod CAEN 6712;

h) acordare de consultanță cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri și alte aspecte legate de aceasta, consultanță și prestare de servicii cu privire la fuziuni și achiziții de societăți comerciale - cod CAEN 6713;

i) intermediere pe piața interbancară - cod CAEN 6512;

j) administrare de portofolii ale clienților și consultanță legată de aceasta - cod CAEN 6712;

k) păstrare în custodie și administrare de valori mobiliare și alte instrumente financiare - cod CAEN 6512;

l) prestare de servicii privind furnizarea de date și referințe în domeniul creditării - cod CAEN 6512;

m) închiriere de casete de siguranță - cod CAEN 6512;

n) depozitare de active ale fondurilor de investiții și societăților de investiții - cod CAEN 6512;

o) distribuire de titluri de participare la fonduri de investiții și acțiuni ale societăților de investiții - cod CAEN 6523;

p) acționare ca operator al Arhivei Electronice de Garanții Reale Mobiliare - cod CAEN 6713;

q) operațiuni cu metale și pietre prețioase și obiecte confecționate din acestea - cod CAEN 6512;

r) operațiuni în mandat - cod CAEN 6512, cod CAEN 6720:

- distribuție pentru obligațiuni municipale;

- distribuție pentru obligațiuni corporative;

- distribuție de acțiuni;

- distribuție de dividende;

- efectuare de operațiuni privind execuția de casă a bugetului statului în limita mandatului primit;

- efectuare de operațiuni în calitate de agent de asigurare;

- acționare în calitate de agent în cadrul contractului de credit sindicalizat, în baza mandatului primit de la celelalte bănci cofinanțatoare;

- efectuare de operațiuni de debitare automată a contului clienților persoane fizice și juridice, în baza mandatului acordat de aceștia;

- efectuare de plăți compensatorii cuvenite persoanelor fizice și juridice ca urmare a declarării falimentului unor bănci, în baza contractului de mandat încheiat cu Fondul de garantare a depozitelor în sistemul bancar;

- deschidere de conturi ale clienților la alte bănci și efectuare de operațiuni în numele și pe seama acestora, pentru colectarea de numerar;

- plata beneficiilor cuvenite deținătorilor de titluri de participare ale fondurilor deschise de investiții și, respectiv, dividende cuvenite acționarilor societăților de investiții, în numele și pe seama acestor fonduri și a societăților de investiții;

s) servicii de procesare de date, administrare de baze de date ori alte asemenea servicii pentru terți - cod CAEN 7230, cod CAEN 7240, cod CAEN 8042;

t) participare la capitalul social al altor entități - cod CAEN 7415;

u) închiriere de bunuri mobile și imobile, în condițiile legii, către terți - cod CAEN 7020;

v) primire de sume spre consemnare, efectuare de plăți, schimb valutar - cod CAEN 6512;

w) transport intern și internațional cu mijloace proprii și închiriate pentru necesitățile generale ale băncii, precum și activități de pază a bunurilor și persoanelor - cod CAEN 7460;

x) orice alte activități permise a fi desfășurate de bănci în conformitate cu legislația în vigoare și cu autorizările legale aferente.

Banca poate presta servicii auxiliare sau conexe legate de activitățile desfășurate, cum ar fi: deținerea și administrarea de bunuri mobile și imobile necesare desfășurării activității sau pentru folosința salariaților, și poate efectua orice alte activități ori operațiuni necesare pentru realizarea obiectului de activitate autorizat.

Banca poate desfășura următoarele operațiuni cu bunuri mobile și imobile - cod CAEN 8042, 5510, 7020, 7012, 5263, incluzând, fără a se limita la:

a) operațiuni necesare desfășurării activității;

b) operațiuni cu bunuri mobile și imobile destinate perfecționării pregătirii profesionale a salariaților, organizării unor spații de odihnă și recreere sau asigurării de locuințe pentru salariați și familiile acestora;

c) operațiuni cu bunuri mobile și imobile dobândite ca urmare a executării silite a creanțelor Băncii.

În realizarea obiectului de activitate și a operațiunilor corespunzătoare acestuia, Banca elaborează reglementări proprii.

Majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social se face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii.

Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acțiuni sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar sau prin utilizarea altor surse prevăzute de legislația bancară. Nu se pot emite acțiuni noi de o valoare mai mică decât valoarea nominală a celor existente.

Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.

Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere acționarilor Băncii, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă și cu obligația de exercitare a dreptului de subscriere în termenul și în condițiile stabilite prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În situația în care, după expirarea termenului prevăzut la alin. (4), au mai rămas acțiuni nesubscrise, acestea vor putea fi oferite terților, în termenul și în condițiile stabilite prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, sau vor fi anulate.

Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost dusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării acesteia.

Orice modificare a nivelului capitalului social al Băncii se notifică Băncii Naționale a României.

Capitalul social poate fi redus în condițiile legii și ale prezentului statut, cu condiția de a nu fi mai mic decât nivelul minim stabilit prin reglementările Băncii Naționale a României.

Capitalul social poate fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Când Banca a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor decât în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate.

Acțiunile Băncii se înscriu în Registrul acționarilor, ținut prin grija Consiliului de administrație al acesteia la sediul social al Băncii sau, în cazul în care Banca încheie un contract cu o societate de registru independent, de către aceasta din urmă.

Acțiunile sunt emise în formă dematerializată și sunt indivizibile. Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, Banca nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune. Atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Banca nu poate dobândi propriile sale acțiuni fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama Băncii, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște altfel, cu respectarea legii.

Banca nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.

Orice acțiune subscrisă și vărsată integral conferă titularului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere ale Băncii, dreptul de a participa la împărțirea profitului proporțional cu cota deținută din capitalul social, precum și orice alt drept sau obligație prevăzută de legislația în vigoare pentru acționarul unei societăți comerciale.

Adunarea generală a acționarilor reprezintă totalitatea acționarilor Băncii. Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.

În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:

a) să aprobe strategia Băncii și programul anual de activitate, bugetul de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar următor;

b) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor și auditorului financiar, și să repartizeze profitul;

c) să revoce și să aleagă membrii Consiliului de administrație al Băncii și să desemneze conducătorii Băncii dintre membrii acestuia, care vor reprezenta și vor angaja Banca;

d) să fixeze remunerația cuvenită administratorilor pentru exercițiul în curs;

e) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor și să îi descarce de gestiune pentru activitatea din anul precedent adunării generale în care se face analiza.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va avea competența să decidă cu privire la următoarele aspecte, precum și orice alte competențe acordate prin lege sau prin prezentul statut:

a) majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;

b) dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte bănci;

c) emiterea de obligațiuni;

d) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

e) modificarea și completarea obiectului de activitate;

f) schimbarea sediului social;

g) aprobarea încheierii de către conducătorii Băncii a actelor juridice privind dobândirea, înstrăinarea, închirierea, schimbul sau constituirea în garanție a bunurilor aflate în patrimoniul Băncii, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor Băncii la data încheierii actului juridic respectiv;

h) oricare altă modificare a prezentului statut sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

Atribuțiile prevăzute la alin. (1) lit. e) și f) sunt delegate prin prezentul statut de la adunarea generală extraordinară a acționarilor către Consiliul de administrație al Băncii, în conformitate cu dispozițiile

art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Băncii va putea delega Consiliului de administrație al acesteia orice altă atribuție stabilită în competența sa și care, potrivit legii, poate fi delegată acestuia.

Adunările generale ale acționarilor se convoacă de către Consiliul de administrație al Băncii la sediul acesteia sau în locul indicat în convocare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este necesar.

Consiliul de administrație este obligat să convoace de îndată adunarea generală a acționarilor, la cererea scrisă a acționarilor reprezentând cel puțin a zecea parte din capitalul social și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării generale a acționarilor. În acest caz, adunarea generală a acționarilor va avea loc în termen de o lună de la data înregistrării cererii în evidențele Băncii.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Convocarea ședințelor adunărilor generale ale acționarilor se poate face fie prin publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul Băncii, cu cel puțin 15 zile înainte de ținerea acestora, fie prin scrisoare recomandată expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarilor înscrisă în Registrul acționarilor. Schimbarea adresei unui acționar nu poate fi opusă Băncii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar, anterior datei expedierii scrisorii de convocare.

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile luate de adunările generale în limitele legii sau ale prezentului statut sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă. Hotărârile adunării generale contrare legii sau statutului pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotrivă și care au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței. Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, Banca va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație al Băncii sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți desemnat de președinte. Persoana care prezidează ședința adunării generale a acționarilor propune și adunarea generală alege, dintre acționarii prezenți, 1-3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea adunării generale. Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor.

Președintele Consiliului de administrație al Băncii va putea desemna, dintre funcționarii acesteia, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute în alineatul precedent.

Procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar, care va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.

Hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, în vederea înregistrării, conform legii. Hotărârile nu vor putea fi executate mai înainte de ducerea la îndeplinire a acestor formalități.

Adunarea generală ordinară a acționarilor este legal întrunită și poate lua hotărâri, cu respectarea următoarelor prevederi:

a) la prima convocare este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare;

b) dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la lit. a), aceasta se va întruni ca urmare a unei noi convocări, unde poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritatea capitalului social reprezentat în adunare.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare sunt necesare:

a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Acționarii Băncii își exercită dreptul de vot în adunările generale proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă.

Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.

Acționarii vor putea fi reprezentați în adunările generale prin alți acționari sau prin alte persoane care nu au calitatea de acționar, în baza unei procuri speciale.

Membrii Consiliului de administrație și funcționarii Băncii nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Membrii Consiliului de administrație al Băncii nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana ori administrația lor ar fi în discuție. Ei pot vota însă situația financiară anuală dacă, deținând cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.

Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar celui al Băncii are obligația să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.

Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse Băncii, dacă fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Banca este administrată de un consiliu de administrație format din cel puțin 7 și cel mult 11 membri, persoane fizice. Dacă adunarea generală a acționarilor nu decide altfel, fiecare membru este ales pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reales pentru perioade suplimentare.

Consiliul de administrație al Băncii este condus de un președinte, ales de adunarea generală a acționarilor dintre persoanele desemnate în calitate de conducător al Băncii, în conformitate cu prevederile art. 12 alin. (2) lit. c) din prezentul statut.

Ceilalți membri ai consiliului de administrație desemnați de adunarea generală a acționarilor, în calitate de conducător al Băncii, vor deține funcția de vicepreședinte al consiliului de administrație.

Membrii consiliului de administrație, înainte de preluarea funcției, urmează să depună o garanție, precum și semnătura lor la oficiul registrului comerțului, conform legislației în vigoare.

Garanția nu poate fi mai mică decât dublul indemnizației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație. Garanția va fi restituită fiecărui administrator la încetarea funcției, dar numai după aprobarea situației financiare anuale aferente ultimului exercițiu financiar în care acesta a funcționat și i s-a dat descărcare de gestiune de către adunarea generală ordinară a acționarilor.

Administratorii sunt solidar răspunzători față de Bancă pentru:

a) realitatea vărsămintelor efectuate de acționari;

b) existența reală a dividendelor plătite;

c) existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;

d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;

e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și prezentul statut le impun.

Consiliul de administrație are următoarele atribuții principale, în limitele prevederilor legale imperative:

a) supune aprobării adunării generale ordinare a acționarilor strategia Băncii, programul anual de activitate, bugetul de venituri și cheltuieli și programul de investiții pentru exercițiul financiar următor;

b) analizează și își însușește situațiile financiare anuale: bilanțul, contul de profit și pierdere, situația modificărilor capitalului propriu, situația fluxurilor de trezorerie, politicile contabile și notele explicative pe care, împreună cu raportul administratorilor și cu raportul auditorilor asupra situațiilor anuale, le supune spre aprobare adunării generale ordinare a acționarilor;

c) duce la îndeplinire hotărârile adunărilor generale ale acționarilor;

d) propune adunării generale a acționarilor modificarea statutului și a capitalului social al Băncii;

e) aprobă structura organizatorică a Băncii, Regulamentul de funcționare, numărul total de salariați, nomenclatorul de funcții, sistemul de salarizare și alte forme de remunerare a personalului;

f) aprobă angajarea serviciilor de audit financiar cu auditori financiari persoane juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România;

g) aprobă înființarea ori desființarea de sedii secundare ale Băncii;

h) aprobă participarea Băncii cu capital la investiții financiare și bancare și la alți agenți economici din țară și din străinătate, în condițiile prevăzute de legislația bancară;

i) aprobă normele metodologice interne de reglementare a domeniilor de activitate în care sunt cuprinse principiile generale și regulile de bază ale domeniilor respective;

j) hotărăște în legătură cu politica de acordare a creditelor și aprobă competențele de acordare a creditelor pe diferitele niveluri de structuri organizatorice;

k) aprobă încheierea de acte juridice prin care Banca să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Băncii, a căror valoare cumulată în cursul exercițiului financiar se situează între 10% și 50% din valoarea contabilă a activelor Băncii la data încheierii actelor juridice;

l) aprobă afilierea Băncii la organisme financiare internaționale, precum și acordurile de colaborare cu aceste instituții;

m) stabilește limitele globale de expunere față de societățile bancare, societățile de asigurare-reasigurare, fondurile de garantare a creditelor și pe piața de capital;

n) autorizează ocuparea de către membrii comitetului de direcție a funcțiilor de reprezentanți în adunările generale ale acționarilor sau de administratori în alte societăți comerciale la care C.E.C. - S.A. este acționar, cu respectarea prevederilor legislației comerciale și bancare;

o) numește în caz de vacanță a unuia sau mai multor administratori, inclusiv în cazul vacanței, indiferent de cauză, a funcției de președinte sau vicepreședinte, deliberând în prezența a două treimi din numărul membrilor și cu majoritatea absolută a acestora, administratori provizorii, până la convocarea adunării generale;

p) aprobă profilul de risc și politicile sau strategiile privind administrarea riscurilor din cadrul Băncii;

q) aprobă externalizarea unor activități ale Băncii;

r) aprobă politica de instruire a personalului;

s) aprobă planul de audit intern al Băncii și regulamentul comitetului de audit intern;

t) exercită orice alte atribuții conferite prin reglementările Băncii Naționale a României.

Consiliul de administrație al Băncii are competențe decizionale generale cu privire la orice domeniu care nu a fost dat în competența adunării generale a acționarilor, cu excepția domeniilor date de prezentul statut în competența altor factori de decizie, precum și a domeniilor asupra cărora consiliul de administrație decide delegarea responsabilităților în sarcina altor factori de decizie.

Consiliul de administrație al Băncii se întrunește ori de câte ori este necesar, însă cel puțin o dată pe lună. Ședințele consiliului de administrație sunt prezidate de președinte sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți desemnat de președinte.

Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va ține ședința, data și ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgență. Pentru lucrările de secretariat, consiliul de administrație numește un secretar fie dintre membrii săi, fie dintre salariații Băncii. După fiecare ședință se întocmește un proces-verbal la care sunt anexate și procurile prevăzute la alin. (3), în care se consemnează ordinea deliberărilor, deciziile luate, membrii care au participat la ședință, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal va fi înscris în registrul ședințelor consiliului de administrație și va fi semnat de secretar și de membrii care au luat parte la ședință.

Convocarea se va face de președintele Consiliului de administrație al Băncii sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți desemnat de președinte, de regulă, cu cel puțin 3 zile înainte de data desfășurării ședinței. Administratorii participă personal la ședință sau pot fi reprezentați de alți administratori, în baza unei procuri speciale.

Pentru situații deosebite care presupun luarea unor decizii în regim de urgență, membrii Consiliului de administrație al Băncii își vor exercita dreptul de vot prin semnătură, fără respectarea procedurii de convocare la ședință, asupra materialelor aduse la cunoștință prin orice mijloace de comunicare.

Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administrație al Băncii este necesară prezența personală a cel puțin jumătate din numărul administratorilor, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți personal sau reprezentați.

Fiecare administrator are dreptul la un vot în ședințele Consiliului de administrație al Băncii. Președintele Consiliului de administrație al Băncii va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Dacă președintele în funcție al consiliului de administrație nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalți membri ai consiliului de administrație vor putea alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.

Consiliul de administrație poate delega, în condițiile legii, o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, format din conducătorii Băncii.

Președintele Consiliului de administrație al Băncii este și președintele comitetului de direcție.

Comitetul de direcție se întrunește cel puțin o dată pe săptămână sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau, în lipsa acestuia, a unuia dintre vicepreședinți desemnat de președinte, și ia decizii cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. În situații paritare votul președintelui este decisiv.

Ședințele comitetului de direcție sunt prezidate de președinte sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți desemnat de președinte.

Votul în cadrul comitetului de direcție nu poate fi dat prin delegație.

Comitetul de direcție prezintă trimestrial o informare asupra îndeplinirii obiectivelor dispuse de consiliul de administrație, precum și asupra investițiilor și altor operațiuni care au modificat patrimoniul acesteia cu valori mai mici de 10% din valoarea contabilă a activelor Băncii la data operațiunii.

Comitetul de direcție asigură desfășurarea activității curente a Băncii, în limita atribuțiilor menționate la art. 24, precum și a altor competențe delegate de consiliul de administrație.

Banca este angajată prin semnătura a cel puțin 2 conducători sau a cel puțin 2 salariați ai Băncii, împuterniciți de conducerea acesteia, în conformitate cu regulamentele proprii ale Băncii și cu reglementările emise de Banca Națională a României în acest sens.

Conducătorii Băncii trebuie să fie salariați ai acesteia și să exercite exclusiv funcția pentru care au fost numiți.

Atribuțiile și competențele președintelui și ale vicepreședinților Băncii se stabilesc prin Regulamentul de funcționare.

În exercitarea atribuțiilor sale, președintele Băncii emite, potrivit legii, ordine și alte acte de dispoziție, în conformitate cu legea și cu prevederile statutare.

Auditorul financiar independent va fi o persoană juridică autorizată de Camera Auditorilor Financiari din România să desfășoare activitate de auditor financiar în condițiile legii.

Consiliul de administrație este împuternicit să încheie și să stabilească cu auditorul financiar independent termenii și condițiile contractului de asigurare de servicii de audit financiar.

Banca întocmește și păstrează la sediul său social documente și evidențe în limba română, cuprinzând:

a) statutul, precum și toate actele adiționale prin care acesta a fost modificat;

b) un registru al acționarilor săi, cu excepția cazurilor în care evidența acționarilor este ținută de o societate de registru independent, potrivit legii;

c) minutele și hotărârile adunării generale a acționarilor;

d) minutele ședințelor și hotărârile Consiliului de administrație al Băncii și ale comitetelor prevăzute de lege sau de reglementările Băncii Naționale a României și, după caz, ale comitetelor constituite pe baza hotărârii organelor statutare ale Băncii;

e) evidențele contabile și fiscale care evidențiază situația activității sale, explicarea tranzacțiilor și situației sale financiare, astfel încât să permită Băncii Naționale a României să determine dacă Banca s-a conformat prevederilor legale în vigoare;

f) reglementările proprii referitoare la desfășurarea activității, precum și toate amendamentele la acestea;

g) alte înregistrări care sunt cerute potrivit legii ori reglementărilor Băncii Naționale a României.

Documentele reprezentând evidențierea zilnică a înregistrărilor pentru fiecare client al Băncii, caracteristicile tranzacțiilor sale cu acel client ori în contul acestuia și soldul datorat clientului său de către acesta se păstrează la sediul social al Băncii sau la sediile secundare.

Administratorii sunt obligați ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acționarilor, să depună la Ministerul Finanțelor Publice o copie de pe situațiile financiare anuale, însoțită de raportul lor și de raportul auditorului financiar, precum și procesul-verbal al adunării generale a acționarilor prin care au fost aprobate aceste situații financiare.

Un exemplar al situațiilor financiare anuale împreună cu actele menționate la alineatul precedent vor fi depuse la oficiul registrului comerțului. Un anunț prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Banca va publică situațiile financiare, după aprobarea acestora de către adunarea generală a acționarilor, în forma stabilită de Banca Națională a României și aprobată de Ministerul Finanțelor Publice, la termenele prevăzute de lege.

Profitul rămas după plata impozitului datorat se repartizează în conformitate cu hotărârea adunării generale a acționarilor în acest sens și cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor sau auditorilor financiari pentru actele acestora.

Orice membru al Consiliului de administrație al Băncii, angajații acesteia și orice persoană care, sub o formă sau alta, participă la conducerea, administrarea ori activitatea Băncii au obligația să păstreze secretul profesional.

Informații de natura secretului profesional pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, numai în situațiile prevăzute de legislația în vigoare.