Act din 24 noiembrie 2005

Denumirea societății comerciale, forma juridică, sediul și durata

Denumirea societății este Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A.

Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A., denumită în continuare Fondul Proprietatea, este persoană juridică română având forma juridică de societate comercială pe acțiuni.

Fondul Proprietatea se organizează, funcționează și își încetează activitatea conform prevederilor

Legii nr. 247/2005

privind reforma în domeniile proprietății și justiției, precum și unele măsuri adiacente, cu modificările ulterioare, ale

Legii nr. 297/2004

privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, și ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Fondul Proprietatea se înființează ca organism de plasament colectiv, societate de investiții de tip închis, astfel cum este definit la

art. 114 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare, și are ca acționar unic statul român, reprezentat de Ministerul Finanțelor Publice, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice în conformitate cu prevederile

Legii nr. 247/2005 , cu modificările ulterioare.

Până la desemnarea unei societăți de administrare, Fondul Proprietatea va fi provizoriu administrat de Ministerul Finanțelor Publice, prin Consiliul de supraveghere stabilit prin prezenta hotărâre, potrivit prevederilor

Legii nr. 247/2005 , cu modificările ulterioare.

Sediul social al Fondului Proprietatea este în municipiul București, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5. În termen de 30 de zile de la data desemnării unei societăți de administrare, conform prevederilor legale în vigoare, sediul social al Fondului Proprietatea va fi mutat într-o locație corespunzătoare, în condițiile legii. Până la mutarea sediului Fondului Proprietatea, Ministerul Finanțelor Publice transmite acestuia în folosință gratuită spațiul necesar desfășurării activității.

Durata de funcționare a Fondului Proprietatea este de 10 ani, cu posibilitate de prelungire, în condițiile legii.

Obiectul de activitate al Fondului Proprietatea

Obiectul principal de activitate constă în administrarea și gestionarea portofoliului în vederea acordării despăgubirilor aferente imobilelor ce nu pot fi restituite în natură, prin transfer cu titlu gratuit al acțiunilor din proprietatea statului în proprietatea persoanelor îndreptățite.

Alte activități auxiliare și adiacente se desfășoară în conformitate cu reglementările în vigoare.

Capitalul social și acțiunile

La înființare capitalul social este de 14.240.540.675 lei (RON) și se constituie din activele prevăzute la

art. 9 alin. (1) lit. a)-e) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 , cu modificările ulterioare.

Capitalul social prevăzut la alin. (1) se majorează ulterior cu sumele prevăzute la

art. 9 alin. (2) lit. a)-d) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 , cu modificările ulterioare, pe măsura încasării acestora.

Acțiunile Fondului Proprietatea sunt nominative, de valori egale, negociabile, liber transferabile, emise în formă dematerializată și acordă drepturi egale titularilor lor. Valoarea nominală a unei acțiuni este de 1 leu (RON). Acțiunile sunt indivizibile, iar societatea recunoaște un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând dintr-o acțiune.

Dreptul la dividende îl dețin acționarii înscriși în Registrul acționarilor, în conformitate cu prevederile

Legii nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare, precum și conform reglementărilor emise în aplicarea acesteia.

Acționarii

În condițiile art. 3, acționar inițial unic al Fondului Proprietatea este statul român.

Statul român va transfera acțiunile titularilor titlurilor de despăgubire sau, după caz, dobânditorilor ulteriori ai acestora.

Ulterior vor deveni acționari ai Fondului Proprietatea persoanele fizice deținătoare de titluri de despăgubire emise de Comisia Centrală pentru Stabilirea Despăgubirilor, potrivit prevederilor

Legii nr. 247/2005 , cu modificările ulterioare.

Acționari ai Fondului Proprietatea vor deveni și deținătorii de decizii de restituire ale Comisiei Centrale pentru Stabilirea Despăgubirilor, deja existente la momentul înființării Fondului Proprietatea.

Pentru persoanele despăgubite prin decizii emise ulterior înființării Fondului Proprietatea se va proceda la majorarea capitalului social al Fondului Proprietatea, acțiunile emise fiind subscrise în baza deciziilor emise conform

art. 12 alin. (3) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 , cu modificările ulterioare.

Adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor Fondului Proprietatea se va desfășura potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, și

Legii nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare, precum și reglementărilor emise în aplicarea acesteia.

Dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, și ale

Legii nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare, referitoare la adunarea generală a acționarilor sunt aplicabile și Adunării generale a acționarilor Fondului Proprietatea.

Consiliul de supraveghere

Până la data transferului administrării către societatea de administrare selectată în conformitate cu

art. 12 alin. (1) și (2) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 , cu modificările ulterioare, Fondul Proprietatea va fi administrat provizoriu de Ministerul Finanțelor Publice, prin Consiliul de supraveghere.

Până la data prevăzută la alin. (1), Consiliul de supraveghere are competențele prevăzute pentru consiliul de administrație de

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, și cele prevăzute în

Legea nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare.

După transferul prevăzut la alin. (1), Consiliul de supraveghere va avea ca principală atribuție supravegherea modului de derulare a contractului de administrare. De asemenea, după transferul prevăzut la alin. (1), Consiliul de supraveghere va avea și competențele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, pentru cenzori, precum și următoarele atribuții:

a) aprobă operațiuni de încasări și plăți rezultate din contractul cu societatea de administrare a investițiilor;

b) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte;

c) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Fondului Proprietatea, situațiile financiare anuale pe anul precedent, precum și proiectul de buget de venituri și cheltuieli al societății pe anul în curs;

d) primește rapoartele periodice de la societatea de administrare, în scopul urmăririi derulării contractului de administrare;

e) revizuiește registrele și însemnările societății de administrare sau ale societății de depozitare, care privesc operațiunile fondului pe care îl reprezintă;

f) aprobă înființarea unor sedii secundare;

g) rezolvă orice probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;

h) aprobă conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta;

i) analizează periodic situația transferului de acțiuni din proprietatea statului către acționarii persoane fizice, în conformitate cu prevederile

Legii nr. 247/2005 , cu modificările ulterioare, și face demersurile necesare pe lângă Ministerul Finanțelor Publice în vederea dimensionării corespunzătoare a capitalului social în conformitate cu prevederile

art. 10 din titlul VII al Legii nr. 247/2005 , cu modificările ulterioare.

Consiliul de supraveghere este compus din 7 membri, dintre care un președinte ales dintre aceștia.

Membrii Consiliului de supraveghere vor fi remunerați pentru activitatea desfășurată. Membrii Consiliului de supraveghere sunt numiți pe o perioadă de un an, mandatul putând fi reînnoit. Pentru primul Consiliu de supraveghere membrii acestuia sunt numiți pe o perioadă de 3 ani.

Consiliul de supraveghere se întrunește la sediul Fondului Proprietatea ori în alt loc stabilit prin convocare, cel puțin o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar.

De asemenea, Consiliul de supraveghere poate fi convocat de președinte ori la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

Convocarea Consiliului de supraveghere se va face cu cel puțin 5 zile înainte de data fixată pentru ședință.

Președintele prezidează ședințele. În caz de absență a președintelui, lucrările sunt conduse de un membru ales dintre membrii Consiliului de supraveghere.

Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de supraveghere este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor. Deciziile Consiliului de supraveghere se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenți. Președintele Consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.

Prin ordin al ministrului finanțelor publice se vor stabili drepturile remuneratorii ale membrilor Consiliului de supraveghere numiți de ministrul finanțelor publice.

Membrilor Consiliului de supraveghere le sunt aplicabile prevederile

Legii nr. 297/2004 , cu modificările și completările ulterioare, și ale reglementărilor emise în aplicarea acesteia referitoare la consiliul de administrație al unei societăți de investiții de tip închis.

Consiliul de supraveghere reprezintă Fondul Proprietatea în relațiile cu terții și acționează în instanța de judecată societatea de administrare în caz de nerespectare a obligațiilor. Președintele Consiliului de supraveghere reprezintă Fondul Proprietatea în raporturile juridice ale societății comerciale.

Audit

Situațiile financiare anuale ale Fondului Proprietatea vor fi auditate în condițiile legii.

Consiliul de supraveghere poate încheia un contract de audit cu auditori financiari, persoane juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România, potrivit legii, pe o perioadă de maximum un an.

Incompatibilități

Deținerea de acțiuni la Fondul Proprietatea este supusă următoarelor restricții:

a) Fondul Proprietatea, membrii Consiliului său de supraveghere și ai conducerii executive, inclusiv persoanele implicate, nu pot deține acțiuni ale unor alte societăți de administrare de investiții;

b) într-o societate nu poate deține acțiuni societatea care îndeplinește funcții de depozitare pentru aceasta. Nu pot deține acțiuni nici membrii în Consiliul de supraveghere și ai conducerii executive ai societății de depozitare, persoanele implicate sau deținătorii a 5% sau mai mult din capitalul social al respectivei societăți de depozitare;

c) la Fondul Proprietatea, o societate de valori mobiliare, membrii Consiliului său de supraveghere, ai conducerii executive, precum și agenții de valori imobiliare ai acesteia nu pot deține în total mai mult de 0,1 % din capitalul social.

Persoanele alese în Consiliul de supraveghere trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, inclusiv cele privind limitarea cumulului.

Nu pot îndeplini funcții de conducere în Fondul Proprietatea: membrii consiliului de administrație al unei societăți de depozitare, ai conducerii sale executive, deținătorii a 5% sau mai mult din capitalul social al acelei societăți de depozitare, inclusiv persoanele implicate.

Nu pot deține funcții de conducere în Fondul Proprietatea: membrii consiliului de administrație al unei societăți de valori mobiliare, ai conducerii sale executive, deținătorii a 5% sau mai mult din acțiunile unei societăți de valori mobiliare, inclusiv persoanele implicate.