Contractul din 22 decembrie 2005

Articolul 1

Credit și Trageri

1.01. Suma Creditului

Prin prezentul Contract, Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta, un credit (în cele ce urmează numit "Credit") în suma echivalenta a 250.000.000 EUR (doua sute cincizeci milioane EURO), care urmează să fie utilizat exclusiv pentru finanțarea costurilor Proiectului.

1.02. Proceduri de tragere

1.02A Transe

Banca va acorda creditul în cel mult 16 transe. Fiecare Transa, dacă nu reprezintă soldul netras al Creditului, va fi în valoare echivalenta cu cel puțin 15 milioane EUR și nu va depăși echivalentul a 40 milioane EUR. Transa solicitată de CNADNR în numele Împrumutatului, în conformitate cu Sub-paragraf 1.02B este numita în continuare "Transa".

1.02B Cerințe de tragere

Periodic, până la 30 Noiembrie 2008, CNADNR, în numele Împrumutatului, poate prezenta Băncii o cerere scrisă (denumita în continuare "Cerere de Tragere") în forma prezentată în Anexa C.1 pentru tragerea unei transe. Aceasta cerere trebuie să ajungă la Banca cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte de data la care se dorește a se face tragerea. Cu excepția cazului în care s-a făcut dovada, Cererea de Tragere trebuie însoțită de dovada autorizării celor care semnează, împreună cu specimenele de semnături autorizate. Cererea de Tragere va specifică:

(i) suma și valuta în care se solicită să fie trasa Transa; și

(îi) data la care se prefera a se face tragerea, data care va fi o zi relevanta lucrătoare (asa cum este definit în Articolul 5.01) înțelegandu-se ca Banca poate elibera Transa în termen de maximum patru luni calendaristice de la data Cererii de Tragere;

CNADNR în numele Împrumutatului poate de asemenea dacă dorește sa specifice în Cererea de Tragere următorul element, dacă este cazul, asa cum este indicat de Banca fără angajament pentru Transa de-a lungul întregii perioade

(iii) rata fixa a dobânzii.

Sub rezerva prevederilor Sub-paragrafului 1.02C, fiecare Cerere de Tragere este irevocabilă.

1.02C Aviz de Tragere

Cu 10 până la 15 zile înainte de data tragerii fiecărei Transe, Banca va remite Împrumutatului și CNADNR, dacă Cererea este conformă cu Sub-paragraful 1.02B, o notificare (denumita în continuare "Aviz de Tragere") care va specifică:

(i) valoarea și valuta Transei;

(îi) rata fixa a dobânzii; și

(iii) data la care se prevede a se efectua Tragerea Transei (numita în continuare Data Programata a Tragerii"), cu respectarea condițiilor Articolului 1.04.

În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în Avizul de Tragere nu sunt conforme cu elementele corespunzătoare din Cererea de Tragere, CNADNR, în numele Împrumutatului, într-un interval de trei zile lucrătoare luxemburgheze ulterior primirii Avizului de Tragere, poate revoca Cererea de Tragere, printr-o notificare către Banca și, prin urmare, Cererea și Avizul de Tragere nu vor mai fi valabile.

În general, în scopul acestui Contract, "Ziua Lucrătoare luxemburgheza" se referă la o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții în Luxemburg.

1.02D Contul Tragerii

Tragerea fiecărei Transe va fi efectuată în contul bancar în numele și pentru CNADNR în numele Împrumutatului, asa cum CNADNR va înștiința Banca în scris cu nu mai puțin de cincisprezece zile înainte de data efectuării tragerii. Numai un singur cont poate fi specificat pentru fiecare astfel de Transa.

1.03. Valuta tragerii

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare Transa în valută pentru care CNADNR, în numele Împrumutatului, și-a exprimat preferinta. Fiecare valuta a tragerii va fi EUR, USD sau GBP sau orice alta valuta tranzactionata la scara larga pe principalele piețe valutare.

Pentru calcularea sumelor ce urmează a fi trase în alte valute decât EURO și pentru a determina echivalentul în EUR, Banca va aplica cursul de schimb calculat și publicat de Banca Europeană Centrala din Frankfurt, la o dată cuprinsă în perioada de cincisprezece zile înainte de data tragerii, după cum va stabili Banca.

1.04. Condiții de tragere

1.04A Prima Transa

Tragerea primei Transe, în conformitate cu Articolul 1.02. va fi condiționată de primirea de către Banca la data sau înainte cu 7 (șapte) zile lucrătoare luxemburgheze de Data Programata de Tragere a următoarelor documente și dovezi acceptabile Băncii în forma și conținut:

(i) Consilierul juridic al Împrumutatului sa fi emis către Banca un aviz juridic în limba engleza privind semnarea în mod corespunzător a acestui Contract de către Împrumutat și privind documentația relevanta;

(îi) Consilierul juridic al CNADNR sa fi emis către Banca un aviz juridic în limba engleza privind semnarea în mod corespunzător a prezentului Contract de către CNADNR și privind documentația relevanta;

(iii) dovada atestând faptul ca toate aprobările necesare pentru controlul schimbului (dacă este cazul) sa fi fost obținute, astfel încât să permită CNADNR sa primească tragerile în condițiile prezentului Contract, și Împrumutatului sa ramburseze Împrumutul (asa cum este definit în art. 2.01) și sa plătească dobânda și toate celelalte sume datorate conform prezentului Contract; astfel, de aprobări se extind și asupra deschiderii și menținerii conturilor în care CNADNR, în numele împrumutatului, solicita Băncii sa disponibilizeze Creditul;

(iv) dovada, în limba engleza, atestând faptul ca Împrumutatul a autorizat și a împuternicit CNADNR în mod legal să solicite și sa primească trageri în conformitate cu prezentul document în numele Împrumutatului și pentru acesta;

(v) dovada atestând faptul ca CNADNR a înființat legal o unitate de implementare a proiectului (UIP) adecvată ca structura și personal, în scopul realizării Proiectului și al actionarii ca omolog al Băncii în perioada de implementare și tragere a Împrumutului;

(vi) dovada atestând faptul ca au fost angajați consultanții, conform Paragrafului 6.07;

(vii) dovada, în limba engleza, atestând împuternicirile semnatarilor de a semna acest Contract în numele Împrumutatului și al CNADNR, precum și o copie după o decizie satisfăcătoare care să autorizeze CNADNR sa încheie acest Contract;

(viii) dovada din partea CNADNR prin care să se ateste ca o strategie-adecvată pentru operare și întreținere, satisfăcătoare Băncii, inclusiv alocarea fondurilor necesare pentru asigurarea întreținerii sau structurii drumurilor la standarde internaționale, a fost aprobată și este operationala în ce privește acest Proiect;

(ix) un studiu de fezabilitate final pentru acest proiect legal aprobat de către CNADNR;

(x) o copie a Acordului de Împrumut semnat cu BERD;

(xi) o declarație din partea Împrumutatului atestând ca nici o parte a Proiectului nu este confomna cu procedurile de evaluare a impactului asupra mediului stabilite de legislația Uniunii Europene și de legislația naționala, când este cazul, ca parte din Proiect este conformă cu procedurile de evaluare a impactului asupra mediului; în cea de a doua situație, Împrumutatul va pune la dispoziție, după caz, fie:

(a) o copie a declarației date de autoritatea competentă prin care se confirma faptul că nu este cerută evaluarea impactului asupra mediului;

sau

(b) în cazul în care este necesară evaluarea impactului asupra mediului, o copie a declarației de aprobare a autorității competente împreună cu o copie a fisei de prezentare (non-tehnica); și

(xii) o declarație din partea Împrumutatului atestând ca orice parte a Proiectului nu este conformă cu procedurile de atestare a conservării naturii impuse în Uniunea Europeană, și legislația naționala sau, acolo unde este cazul, o copie a atestării privind conservarea naturii în formularul prezentat în Anexa III, completată de autoritățile competente prin care să fie confirmat fie:

(a) ca, Proiectul sau o parte relevanta din Proiect nu va avea efect semnificativ asupra rezervațiilor naturale (Formular A);

sau

(b) ca, din motive imperative datorate realizari Proiectului sau a unei părți importante a acestuia, potentialele sale efecte au fost identificate și au fost luate măsuri de atenuare a acestora (Formular B);

1.04B Toate Tranșele

Tragerea fiecărei transe în conformitate cu Articolul 1.02. inclusiv prima Tragere, va fi condiționată de primirea de către Banca, înainte cu 7 zile lucrătoare luxemburgheze de Data de Tragere Programata, a următoarelor documente acceptabile Băncii în forma și conținut:

(i) dovada ca sunt asigurate fonduri suficiente și ca acestea sunt disponibile în vederea finalizarii și implementarii Proiectului; și

(îi) un certificat din partea Împrumutatului de forma Anexei C.2.

1.04C Transe Ulterioare

Tragerea fiecărei Transe în conformitate cu articolul 1.02 ulterioară primei Transe va fi condiționată de primirea de către Banca, la data sau înainte cu șapte (7) zile lucrătoare luxemburgheze de la Data Programata de Tragere, a următoarelor documente:

(i) copii fidele legalizate ale unui contract sau contracte care au fost finanțate din Tranșele anterioare trase, contract sau contracte care au fost încheiate în termeni acceptabili Băncii; și

(îi) o declarație, din partea CNADNR referitoare la faptul ca s-au efectuat cheltuieli pentru articolele ce vor fi finanțate de Banca în conformitate cu Descrierea Tehnica (exceptând taxele și impozitele plătibile în România) pentru o sumă echivalenta cu toate Tranșele anterioare trase, cu excepția ultimei trageri, o sumă echivalenta cu 5 milioane EURO.

Pentru calcularea echivalentului în EURO al sumelor cheltuite, Banca va aplica cursul de schimb la care se face referire în Paragraful 1.03.

1.05. Amânarea Tragerii

1.05A Motive pentru amânare

Banca poate, la cererea Împrumutatului sau a CNADNR în numele Împrumutatului, sa amâne integral sau parțial orice Transa, până la o dată specificată de Împrumutat sau CNADNR care să nu depășească 6 luni de la Data Programata a Tragerii. În acest caz, Împrumutatul va plati o despăgubire de amânare determinata conform Articolului 1.05 B de mai jos. Orice cerere de amânare va fi valabilă numai dacă este facuta cu cel puțin șapte zile lucrătoare luxemburgheze înainte de Data Programata a Tragerii.

Dacă oricare dintre condițiile la care se face referire în articolul 1.04 nu este îndeplinită la data specificată și la Data Programata a Tragerii, tragerea va fi amânată până la o dată convenită de Banca și Împrumutat sau CNADNR în numele Împrumutatului, cu cel puțin șapte zile (7) lucrătoare luxemburgheze următoare îndeplinirii tuturor cerințelor tragerii.

1.05B Despăgubire de amânare

Dacă tragerea vreunei Transe notificate (după cum este definită mai jos în acest Articol 1.05B) este amânată, fie la solicitarea Împrumutatului fie a CNADNR în numele Împrumutatului sau pe motiv de neîndeplinire a condițiilor de tragere, Împrumutatul, la solicitarea Băncii, va plati o despăgubire calculată la suma a carei trageri a fost amânată. Aceasta despăgubire se acumuleaza de la data programata a tragerii până la data efectivă a tragerii sau, după caz, până la data anulării Transei la o rata egala, cu R1 minus R2, unde:

"R1" înseamnă rata dobânzii care s-ar fi aplicat periodic în conformitate cu paragraful 3.01 și Avizul de Tragere pentru aceasta, dacă Transa fusese trasa la data programata de tragere.

și

"R2" înseamnă Rata Interbancara Relevanta (după cum va fi numita în continuare) mai puțin 0,125 % (12,5 puncte de.baza); cu condiția ca, în scopul stabilirii Ratei Interbancara Relevante conform acestui Articol 1.05, perioadele relevante prevăzute în Anexa B să fie intervale succesive ale unei luni începând cu Data Programata a Tragerii.

În plus, despăgubirea menționată mai sus:

(i) dacă amânarea depășește perioada de o luna, se va acumula la sfârșitul fiecărei luni;

(îi) va fi calculată folosind convenția de numărare a zilelor care se aplică la R1;

(iii) în cazul în care R2 depășește R1 va fi egala cu zero; și

(iv) va fi plătită în conformitate cu articolul 1.07.

În acest Contract "Transa Notificată" înseamnă acea Transa pentru care Banca a emis Aviz de Tragere.

În scopul acestui contract "Rata Interbancara Relevanta" înseamnă:

(1) EURIBOR (asa cum este definit în Anexa B) în cazul Transei denominate în EUR;

(2) LIBOR (asa cum este definit în Anexa B) în cazul Transei denominate în GBR sau USD; și

(3) piața interbancara și definitia acesteia alese de către Banca sunt comunicate separat Împrumutatului, în cazul în care Transa este denominata în orice alta valuta.

1.05C Anularea tragerii amânate cu șase luni

Banca poate, după ce a anuntat Împrumutatul sau CNADNR în numele irnprumutatului, sa anuleze o tragere ce a fost amânată în conformitate cu Articolul 1.05A mal mult de șase luni. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru tragere în conformitate cu Articolul 1.02.

1.06. Anularea și suspendarea Creditului

1.06A Dreptul de anulare al Împrumutatului

Împrumutatul poate, în orice moment, cu înștiințarea Băncii sa anuleze integral sau parțial, și cu efect imediat, partea netrasa din Credit. Totuși, notificarea nu va avea nici un efect asupra Transei a carei Data Programata de Tragere aste cuprinsă în intervalul de șapte zile lucrătoare luxemburgheze ulterioare datei notificării.

1.06B Dreptul Băncii de a anula sau suspenda creditul

Banca poate, cu înștiințarea Împrumutatului, sa suspende/sau sa anuleze integral sau în parte porțiunea netrasa din Credit în orice moment și cu efect imediat:

(i) în condițiile producerii unui eveniment menționat în paragraful art 10.01;

și

(îi) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii pe principalele piețe, mai puțin, pentru Transa Notificată.

Mai mult, în măsura în care Banca poate anula Creditul în conformitate cu Articolul 4.03A, Banca îl poate de asemenea suspenda. Orice suspendare va continua până când Banca încetează suspendarea sau anulează suma suspendată.

1.06C Despăgubirea pentru suspendarea sau anularea unei Transe

1.06C(1) Suspendare

Dacă Banca suspenda o Transa Notificată fie în baza unei rambursări anticipate compensabile (asa cum este definit în Articolul 4.03C) fie în baza unui eveniment menționat în Articolul 10.01 și nu altfel, Împrumutatul va plati o despăgubire Băncii în conformitate cu prevederile Articolului 1.05B.

1.06C(2) Anulare

Dacă Împrumutatul anulează o Transa Notificată, acesta va plati o despăgubire Băncii În conformitate cu prevederile Articolului 4.02B. Dacă Împrumutatul anulează orice parte din Credit alta decât o Transa Notificată, acesta nu va plati nici o despăgubire.

Dacă Banca anulează o Transa Notificată în baza unei rambursări anticipate compensabile sau anulează o tragere în conformitate cu Articolul 1.05C, Împrumutatul va plati o despăgubire Băncii în conformitate cu prevederile Articolului 4.02B.

Dacă Banca anulează o Transa Notificată în baza unui eveniment menționat în Articolul 10.01, Împrumutatul va plati o despăgubire Băncii în conformitate cu Articolul 10.03. Cu excepția celor menționate în acest Articol 1.06C(2), nici o despăgubire nu va fi plătită în cazul anulării de către Banca.

O despăgubire va fi calculată ca urmare a faptului ca suma anulată trebuie considerată ca a fost trasa și rambursata la Data Programata a Tragerii sau în măsura în care tragerea Transei este amânată sau suspendată, la data transmiterii notificării de anulare.

1.06D Anularea după expirarea Creditului

În orice moment după termenul limita pentru Împrumutat de a transmite Cererea de Tragere în conformitate cu articolul 1.02B, Banca, după notificarea Împrumutatului sau a CNADNR, fără a avea nici o implicatie pentru nici una dintre părți, poate anula orice parte a Creditului alta decât o Tragere Notificată.

1.07. Sumele datorate conform Articolului 1

Sumele datorate în conformitate cu Articolele 1.05 și 1.06 vor fi plătite în valută Transei respective. Ele vor fi plătite în șapte zile de la primirea de către Împrumutat a solicitării Băncii sau în oricare alta perioada specificată în notificarea de solicitare a Băncii.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul (denumit în continuare "Împrumutul") va cuprinde totalul sumelor disponibilizate de Banca în valutele disponibilizarii, asa cum au fost notificate de către Banca, cu ocazia tragerii fiecărei Transe.

2.02. Valuta rambursarilor

Fiecare rambursare a unei Transe conform Articolului 4 sau, după caz, Articolului 10, va fi efectuată în valută Transei.

2.03. Valuta dobânzii și a altor obligații de plată

Dobânda și celelalte obligații de plată datorate de către Împrumutat conform Articolelor 3, 4 și după caz, 10, vor fi calculate și plătibile pentru fiecare Transa, în valută Transei.

Orice plata în conformitate cu Articolul 9.02, va fi efectuată în valută specificată de Banca, având în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează a fi rambursate prin acea plata.

2.04. Confirmarea de către Banca

După tragerea fiecărei Transe, Banca va transmite Împrumutatului și CNADNR, o situație rezumativa cuprinzând data tragerii, valuta și suma, perioada de rambursare și rata dobânzii acelei Transe și pentru acea Transa. Aceasta confirmare va include un grafic de rambursare (amortizare).

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

Împrumutatul va plati dobânda la soldul nerambursat al fiecărei Transe semestrial în arierate la Datele Relevante de Plata, după cum se specifică în Avizul de Tragere, începând cu prima Data de Plata ulterioară datei de rambursare a Transei.

Dobânda va fi calculată în baza Articolului 5.02 la rata specificată în Avizul de Tragere, care rata va fi rata anuală a dobânzii determinata de Banca în conformitate cu principiile aplicabile periodic, stabilite de conducerea Băncii pentru împrumuturile cu o rata fixa a dobânzii, denominate în valută Transei și acordate în aceiași termeni de rambursare a capitalului și de rambursare a dobânzii.

3.02. Dobânda la sumele restante la scadenta

Fără prejudicierea prevederilor Articolului 10 și, ca excepție de la prevederile Articolului 3.01, pentru orice suma restanta platibila în condițiile acestui Contract, se va acumula dobânda de la data scadentei până la data plății efective, la o rata anuală egala cu Rata Interbancara Relevanta plus 2% (200 puncte de baza) și va fi platibila în conformitate cu cerințele Băncii. Pentru a stabili rata Interbancara Relevanta pentru acest Articol 3.02, perioadele relevante asa cum sunt prezentate în Anexa B vor fi perioadele succesive ale unei luni cu începere la data scadentei.

În orice caz, dobânda se va aplica la rata anuală care este suma ratei definită în Articolul 3.01 plus 0,25% (25 puncte de baza) dacă aceasta rata anuală depășește, pentru orice perioada relevanta, rata specificată în paragraful precedent al acestui Articol 3.02.

Dacă suma datorată este exprimată într-o alta valuta decât cea a Transei în cauza, se va aplica următoarea rata anuală, mai exact Rata Interbancara Relevanta care este în generat reținută de către Banca pentru tranzacții în acea valuta plus 2% (200 puncte de baza), calculate în conformitate cu normele de piața pentru o astfel de rata.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea

4.01A În rate

Împrumutatul va rambursa Împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în Anexa D la Contract.

4.01B Definitia Datei Scadentei

Ultima data de rambursare a unei Transe specificată în conformitate cu Articolul 4.01A este numita în continuare Data Scadentei.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

4.02A Opțiunea rambursarii

În conformitate cu Articolul 4.02B și 4.03D, Împrumutatul poate rambursa anticipat integral sau parțial orice Transa împreună cu dobânda aferentă acumulată, pe baza unei comunicări scrise depusa cu o luna înainte (denumita în continuare "Notificare de Rambursare Anticipata") în care se specifică suma care urmează a fi rambursata anticipat ("Suma rambursarii anticipate") și data propusă de Împrumutat pentru rambursarea anticipata (denumita în continuare "Data rambursarii anticipate"), care data va fi Data de Plata a Transei.

4.02B Despăgubirea în cazul plății anticipate

Cu privire la fiecare Suma Rambursata Anticipat a unei Transe, Împrumutatul va plati Băncii la data de Rambursare Anticipata o compensație egala cu valoarea actuala (la data de Rambursare Anticipata) a diferenței în plus, dacă exista, dintre:

(a) dobânda care ar fi fost acumulată ulterior la Suma Rambursata Anticipat, în timpul perioadei dintre Data Rambursarii și Data Scadentei dacă aceasta nu ar fi fost rambursata anticipat, peste

(b) dobânda care va fi acumulată în timpul acelei perioade, dacă ar fi calculată la Rata BEI de Referința (asa cum este definită mai jos), mai puțin 15 puncte de baza.

Aceasta valoare actuala va fi calculată la o rata de discount egala cu rata de referința BEI, aplicată la fiecare Data a Plății corespunzătoare.

În acest Contract, "Rata BEI de Referința" înseamnă rata fixa a dobânzii în vigoare, cu o luna înaintea Datei Rambursarii Anticipate, având aceeași perioadă de plată a dobânzii și acefasi profil de rambursare la Data Scadentei.

4.02C Mecanisme de rambursare anticipata

Banca va comunică Împrumutatului, nu mai târziu de 15 zile înainte de data Rambursarii Anticipate Suma Rambursata Anticipat, dobânda aferentă și compensația platibila conform Articolului 4.02B sau, după caz, faptul că nu se datorează nici o compensație.

Nu mai târziu de Data limita Acceptată (definită mai jos), Împrumutatul va trebui sa comunice Băncii fie ca (acesta):

i) confimna Cererea de Rambursare Anticipata în condițiile stabilite de Banca; sau

îi) retrage Notificarea de Rambursare Anticipata.

Dacă Împrumutatul confirma conform literei (i), el va efectua rambursarea anticipata. Dacă Împrumutatul retrage Notificarea da Rambursare Anticipata sau nu confirma acest lucru în termenul stabilit, atunci nu poate fi efectuată rambursarea anticipata. Cu excepția cazurilor menționate mai sus, Notificarea de Rambursare Anticipata va fi obligatorie și irevocabilă.

Împrumutatul trebuie să plătească în afară de suma rambursata, dobânda aferentă și compensația, dacă este cazul.

În cazul acestui Articol 4.02C, "Data Limita Acceptată" în cazul unei notificări, este:

(iii) ora 16.00, ora Luxemburgului în ziua transmiterii unei astfel de notificări, sau dacă notificarea este transmisă până la ora 12, într-o zi lucrătoare luxemburgheza.

(iv) ora 11.00 din ziua următoare care este o zi lucrătoare luxemburgheza, dacă notificarea a fost trimisa mai târziu de ora 12.00, ora Luxemburgului în oricare zi sau dacă este transmisă în orice zi care nu este o zi lucrătoare luxemburgheza.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

4.03A Motive pentru rambursarea anticipata

4.03A(1) Reducerea costului Proiectului

Dacă costul total al Proiectului ar trebui redus față de costul prezentat în Preambulul (5) la un nivel la care suma Creditului depășește 75% din acest cost, Banca poate fi în măsura a reduce imediat, cu notificarea Împrumutatului, a anula Creditul sau a cere rambursarea Împrumutului.

4.03A(2) Imparțialitate (Pari passu) cu privire la un Împrumut la Termen

Dacă Împrumutatul rambursează anticipat în mod voluntar, integral sau parțial, orice alt împrumut sau orice alta datorie financiară sau credit, acordat inițial pe o perioadă mai mare de cinci ani (numit în continuare Împrumut la Termen) altul decât noul Împrumut având o perioadă cel puțin egala cu perioada neexpirata a Împrumutului rambursat, Banca, la solicitarea Împrumutatului, poate anula Creditul sau poate solicita rambursarea anticipata a unei părți din suma Împrumutului nerambursat în acel moment, într-o astfel de proporție în care suma rambursata anticipat acoperă suma totală nerambursata a tuturor celorlalte împrumuturi.

Banca va inainta Imprumutatului cererea sa în termen de 30 de zile de la primirea notificării corespunzătoare conform Articolului 8.02.(i).

4.03A(3) Încălcarea anumitor convenții

Dacă Banca realizează ca Împrumutatul și-a încălcat angajamentul luat în conformitate cu Articolul 6.09. și 8.04. cu privire la acest Proiect, poate notifica Împrumutatul în consecința. Dacă în decursul a treizeci de zile de la transmiterea notificării, împrumutatul nu ia măsurile necesare de remediere într-o maniera acceptată de către Banca, Banca prin notificarea ulterioară a Împrumutatului, poate anula Creditul sau poate cere Împrumutatului ca într-o perioadă ulterioară de treizeci de zile sa ramburseze Împrumutul sau o parte din acesta.

4.03B Mecanisme de rambursare anticipata

Orice suma cerută de Banca în conformitate cu Articolul 4.03A, împreună cu orice dobânda acumulată și orice compensație datorată în conformitate cu Articolul 4.02B sau 4.03C, va fi plătită la data indicată de Banca, data care nu va depăși 30 de zile de la data Notificării sau Cererii de către Banca.

4.03C Despăgubirea în cazul plății anticipate

În cazul rambursarii în baza unui eveniment prevăzut în Articolul 4.03A, altul decât cel prevăzut în Paragraful 4.03A(1) și 4.03A(2), (fiecare astfel de eveniment la care se face referire se va numi în continuare "Rambursare Anticipata Compensabila"), compensația, dacă este cazul, va fi determinata în conformitate cu articolul 4.02B.

Dacă, în plus, în conformitate cu prevederile Articolului 4.03A Împrumutatul rambursează o Transa la o dată, alta decât Data de Rambursare relevanta, Împrumutatul va plati Băncii o despăgubire echivalenta cu o sumă pe care Banca o va certifica ca fiind cerută pentru a compensa Banca pentru primirea fondurilor la o altă dată decât Data de Rambursare relevanta.

4.03D Utilizarea rambursarii parțiale

Dacă Împrumutatul rambursează parțial o Transa, Sumei Rambursabile Anticipat i se va aplica pro rata sau, la latitudinea Împrumutatului, în ordine inversa a scadentei pentru fiecare plata parțială.

Dacă Banca cere o rambursare parțială a Împrumutului, Împrumutatul, în conformitate, cu cererea, poate, cu notificarea Băncii, transmite în cinci zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea cererii Băncii, Tranșele pe care dorește să le ramburseze și să își exprime opțiunea privind utilizarea acestor sume rambursate.

Articolul 5

Plati

5.01. Definitia Datei Plății

În acest Contract:

(i) "Zi de Plata" înseamnă fiecare 20 aprilie și 20 octombrie, până la Data Scadenta, cu excepția cazului în care această dată nu este o zi lucrătoare relevanta, și reprezintă următoarea zi lucrătoare relevanta, fără nici o modificare a dobânzii în conformitate cu Articolul 3.01.

"Zi Lucrătoare Relevanta" reprezintă

(îi) în cazul monedei EURO, o zi în care este operational sistemul de plată Transferul Express Trans-European Automat pentru încheierea unei Tranzacții Brute în Timp Real; și

(iii) în cazul oricărei alte valute alta decât EURO, o zi în care băncile sunt deschise pentru afaceri în centrul financiar al tarii respective în ce privește moneda în cauza.

5.02. Convenția de numărare a zilelor

Orice suma datorată ca dobânda, compensație sau în alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului Contract și calculată pentru orice fracțiune din an, va fi calculată pe baza anului de 360 de zile și a lunii de 30 zile.

5.03. Data și locul plății

Toate sumele datorate, altele decât dobânda, despăgubirea și suma de baza, sunt plătibile în termen de șapte zile de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.

Fiecare suma platibila de Împrumutat în conformitate cu acest Contract va fi plătită în contul notificat de Banca către Împrumutat și CNADNR, Banca va indica, contul nu mai târziu de cincisprezece zile înaintea datei primei plati efectuate de Împrumutat și va notifica în cazul schimbării contului cu cel puțin cincisprezece zile înainte de prima data a plății pentru care se aplică schimbarea. Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plății efectuate în conformitate cu Articolul 10.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care este primită de Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea Împrumutului și a altor fonduri

CNADNR în numele Împrumutatului va folosi sumele Împrumutului și alte fonduri menționate în planul de finanțare descris în Preambul exclusiv pentru executarea Proiectului.

Împrumutatul se angajează sa aloce anual suficiente fonduri bugetare și/sau alte resurse financiare pentru Proiect pentru a finaliza planul de finanțare a Proiectului care nu poate fi acoperit de Împrumut, și pentru a permite terminarea Proiectul în conformitate cu Descrierea Tehnica.

6.02. Finalizarea Proiectului

CNADNR în numele Împrumutatului se angajează sa realizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea Tehnica, după cum poate fi modificată periodic, cu aprobarea Băncii, și sa-l finalizeze până la data specificată în aceasta.

6.03. Majorarea costului Proiectului

În cazul în care costul Proiectului depășește cifra estimată prezentată în Preambul (5), Împrumutatul și/sau CNADNR va obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului fără a apela la Banca, astfel încât să permită CNADNR sa finalizeze Proiectul conform Descrierii Tehnice.

6.04. Procedura de licitație

CNADNR se va angaja sa achizitioneze bunuri și servicii și sa comande lucrări pentru Proiect, în mod adecvat și satisfăcător pentru Banca, prin licitație internationala deschisă reprezentanților din toate țările, în conformitate cu politica descrisă în Ghidul de Licitații al Băncii în vigoare la data acestui Contract.

6.05. Angajamente luate în sensul administrării Proiectului

Atâta timp cat Împrumutul este nerambursat, CNADNR va:

(i) Întreținere: întreține, repara, supune reparațiilor capitale și renovarii, toate proprietățile ce fac parte din acest Proiect după cum va fi necesar, pentru a fi păstrate în stare de buna funcționare;

(îi) Activele Proiectului: în cazul în care Banca nu va fi consimțit altfel în scris, va retine dreptul la bunuri și posesia bunurilor care fac parte din Proiect sau, în mod corespunzător, va înlocui sau va innoi aceste bunuri și va menține Proiectul în stare de derulare permanenta potrivit scopului inițial. Banca își poate retrage acordul numai în cazul în care activitatea propusă ar aduce prejudicii intereselor Băncii în calitatea sa de împrumutător către Împrumutat sau ar face ca Proiectul sa nu fie eligibil pentru Banca conform Statutului sau în conformitate cu Articolul 267 din Tratatul de la Roma.

(iii) Asigurare: asigura în mod adecvat toate lucrările și proprietățile care fac obiectul Proiectului, în conformitate cu practica pentru lucrări similare de interes public.

(iv) Drepturi și Autorizații: va menține în vigoare toate drepturile de folosință și toate autorizațiile necesare pentru executarea și funcționarea Proiectului; și

(v) Acorduri privind mediul înconjurător

(a) Mediu: va implementa și administra Proiectul în conformitate cu acele legi ale Uniuni Europene și ale României, precum și în conformitate cu tratate internaționale, ale căror obiectiv principal îl constituie păstrarea, protejarea și îmbunătățirea Mediului; în acest scop "Mediu", în măsura în care afectează starea de bine a oamenilor reprezintă următoarele: (a) fauna și flora; (b) pământul, apa, aerul, clima și peisajul; și (c) moștenirea culturală și mediul construit; și

(b) Legi UE: în general va implementa și administra Proiectul în conformitate cu principiile legii Uniunii Europene aplicabile Împrumutatului și Proiectului, în măsura în care principiile legii Uniunii Europene sunt implementate în cadrul legii sau practicii din România.

6.06. Auditarea Conturilor

Împrumutatul și CNADNR se angajează să efectueze anual auditul conturilor, al bugetului și al situațiilor financiare ale CNADNR, în conformitate cu Standardele de Contabilitate Internaționale.

6.07. Servicii de Corusultanta

CNADNR se angajează ca va angaja prin proceduri de selectare satisfăcătoare pentru Banca, un consultant internațional în inginerie și management (CIIM), a cărui calificare, experienta și termeni de referința vor fi satisfacatori Băncii. CIIM va asigura Asistența Tehnica pentru unitatea de implementare și management și CNADNR și va fi de asemenea responsabil pentru dezvoltarea studiilor de fezabilitate existente și a studiului de impact asupra mediului, precum și de pregătire a licitației pentru detalii de execuție și supervizare a implementarii Proiectului.

6.08. Documente și Acces la Informații

6.08A Audit

Împrumutatul și CNADNR admit ca Banca poate fi obligată sa divulge Curții de Auditori a Comunităților Europene (denumita în continuare "Curtea de Auditori"), acele documente privind Împrumutatul, CNADNR și Proiectul ce sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinii Curții de Auditori în conformitate cu legislația Uniunii Europene.

6.08B Acces la informații

Împrumutatul și CNADNR vor permite persoanelor desemnate de Banca, persoane care pot fi însoțite de reprezentanții Curții de Auditori, sa viziteze santierele, instalațiile și lucrările care fac parte din Proiect și să efectueze controale după cum doresc. În acest scop, Împrumutatul și CNADNR le va pune la dispoziție sau se vor asigura ca le-a fost pusă la dispoziție, întreaga asistența necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite, reprezentanții Curții de Auditori vor solicita Împrumutatului sau CNADNR sa furnizeze documentele care se afla sub incidența precedentului Articol 6.08A.

6.09. Angajament de Integritate

Împrumutatul și CNADNR garantează și se angajează că nu au comis, și nici o persoană, după cunoștința lor, nu a comis nici unul din următoarele acte și că nu le va comite, și nici o persoană nu va comite, cu consimțământul acestuia sau cu înștiințarea sa prealabilă, vreun act de acest fel, cum ar fi:

(i) oferirea, acordarea, primirea sau solicitarea oricăror avantaje necuvenite pentru a influența activitatea unei persoane detinand un serviciu sau o funcție publică sau a unui director sau angajat al unei autorități publice sau, a unei instituții publice sau a directorului sau a unui oficial al unei organizații publice internaționale în legătură cu oricare procedura de achiziție sau în virtutea executării unui contract în legătură cu acele elemente ale Proiectului prezentate în Descrierea Tehnica; sau

(îi) orice act care influențează necorespunzător sau intenționează sa influenteze necorespunzător procesul de achiziție sau implementarea Proiectului în detrimentul Împrumutatului, inclusiv înțelegerea secreta între ofertanți.

Împrumutatul și CNADNR, se angajează sa comunice Băncii dacă iau cunoștința de vreun eveniment sau informație privind comiterea unei astfel de acțiuni.

Articolul 7

Garanții

7.01. Imparțialitate (Pari passu)

Atâta timp cat orice parte a Împrumutului este în vigoare, Împrumutatul se va asigura ca acest Credit aliniaza și va alinia, nu mai puțin decât imparțialitatea cu privire la un Împrumut achitat la termen (Pari passu) față de alte obligații prezente sau viitoare în sensul achitării tuturor obligațiilor negarantate prezente și viitoare, în conformitate cu orice instrument al datoriei externe a Împrumutatului.

În particular, dacă Banca face o cerere în condițiile menționate la articolul 10.01, sau dacă un eveniment sau potențial eveniment de neîndeplinire în cazul oricărui instrument nesubordonat al datoriei externe al Împrumutatului sau al oricăreia dintre agențiile subordonate ale Împrumutatului s-a produs și continua să se producă, Împrumutatul nu trebuie să efectueze (sau sa autorizeze) plati în sensul altui astfel de instrument al datoriei externe (fie ca sunt programate cu regularitate sau altfel) fără a efectua plata simultan sau a depune într-un cont indicat pentru plata, contravaloarea sumei pentru următoarea plata, o sumă egala, păstrând aceeași proporție dintre plata datoriei externe rămase de efectuat și totalul datoriei externe rămase de efectuat pentru acel instrument al datoriei externe.

Din acest motiv, orice plata a unui instrument de datorie externa efectuată din sumele articolului unui alt instrument, pentru care au subscris aceleași persoane cu cele care au avut reclamații în cadrul instrumentului de plată, va fi respinsă.

În acest Contract, "Instrumentul datoriei externe" înseamnă: (i) un instrument, inclusiv orice chitanța sau, extras de cont, evidențiată sau constituită ca obligație de plată a unui împrumut, depozit, avans sau extindere similară de credit (incluzând fără a limita orice extindere de credit în cadrul unui acord de refinantare sau reprogramare), (îi) o obligație evidențiată printr-un bon de tezaur, termen de plată sau un înscris similar evidentiind o obligație și (iii) o garanție a unei obligații survenite în cadrul unui instrument al datoriei externe al unui alt subiect cu condiția ca în fiecare caz, o astfel de obligație să fie guvernata de o alta lege decât legea Împrumutatului.

7.02. Garanții

Dacă Împrumutatul acorda unei terțe părți orice garanție asupra oricăruia din activele sale în scopul funcționarii oricărui instrument al datoriei externe sau orice preferinta sau prioritate în sensul celor menționate, dacă Banca va solicita astfel, Împrumutatul va furniza Băncii (dacă aceasta va solicita) o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sau va garanta Băncii o preferinta sau o prioritate echivalenta.

Împrumutatul declara că nu exista în prezent nici o astfel de preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații privind Proiectul

8.01. Informații privind Proiectul

CNADNR:

i) se va asigura ca registrele sale prezintă toate operațiile legate de finanțarea și realizarea Proiectului;

îi) va transmite Băncii, în limba engleza sau în traducere în limba engleza:

a) până la 30 iunie 2006 și ulterior trimestrial, până la terminarea Proiectului, un raport privind implementarea Proiectului după cum se prevede în Anexa A.2 și care va fi pregătit de consultanții menționați în Paragraful 6.07;

b) la șase luni de la încheierea Proiectului, un raport privind terminarea Proiectului după cum se prevede în Anexa A.2; și

c) periodic, orice alt asemenea document sau informație privind finanțarea, implementarea, și derularea Proiectului după cum Banca poate solicita în mod rezonabil, aceste rapoarte fiind redactate și aprobate de consultanții menționați în Paragraful 6.07;

iii) va supune spre aprobare Băncii, fără întârziere, orice modificare importanța în planurile generale, graficul de execuție, planuri de finanțare sau programul de cheltuieli al Proiectului, în legătură cu informațiile făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea acestui Contract; și

iv) va informa în mod general Banca despre orice fapt sau eveniment de care are cunoștința, și care poate prejudicia sau afecta în mod substanțial condițiile executării sau derulării Proiectului.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul trebuia sa informeze Banca:

i) imediat despre orice decizie luată de el din orice motiv sau în legătură cu orice situație care îl obliga sau privind orice cerere care i s-a făcut, de a rambursa anticipat orice împrumut la Termen;

îi) imediat despre orice intenție din partea sa de a acorda orice garanție pentru oricare din activele sale în favoarea unei terțe părți în vederea realizării oricărei obligații externe, preferințe sau prioritati cu privire la acestea; și

iii) în generai, orice fapt sau situație care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului în conformitate cu prevederile acestui Contract sau care ar prejudicia sau afecta substanțial condițiile de executare și derulare a Proiectului.

8.03. Informații privind CNADNR

CNADNR:

i) va furniza Băncii în fiecare an, în cursul unei perioade de o luna de la publicarea lor, raportul sau anual, bilanțul, contul de profit și pierderi, raportul de audit realizate în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate conform Articolului 6.06; și

îi) va informa Banca:

a) imediat, în legătură cu orice, modificare adusă documentelor sale de baza și despre orice schimbare survenită în statutul sau legal și în imputemicirile sale; sau

b) în general, cu privire la orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații prevăzute în acest Contract.

8.04. Verificare și Informare

În plus, Împrumutatul:

i) va lua orice măsură solicitată în mod rezonabil de Banca pentru a verifica și/sau finaliza orice act presupus sau suspectat a fi de natura celor descrise la Articolul 6:09;

îi) va informa Banca despre măsurile de recuperare a despăgubirilor de la persoanele responsabile pentru orice paguba rezultând din aceste acțiuni; și

iii) va facilita orice verificare pe care Banca ar putea sa o facă în legătură cu o asemenea acțiune.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe de înregistrare, aferente semnării sau implementarii acestui Contract sau a oricărui document legat de acesta, și aferent acordării oricărei garanții pentru Împrumut.

Împrumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele și alte sume datorate conform prezentului Contract, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat să facă orice asemenea deducere, aceasta va duce la majorarea sumei de plată către Banca astfel încât după deducere, suma neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta toate spezele și cheltuielile, inclusiv costuri profesionale, bancare, de schimb valutar, ocazionate de pregătirea și implementarea acestui Contract sau a oricărui alt document având legătură cu prezentul Contract, inclusiv orice amendament prevăzut în acesta, dar și de crearea, realizarea și acordarea oricărei garanții pentru Împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata în cazul neîndeplinirii unei obligații

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea anticipata

Împrumutatul va rambursa Împrumutul sau orice parte a acestuia împreună cu dobânda acumulată pe baza cererii făcute în acest sens de Banca în conformitate cu prevederile următoare:

10.01.A Cerere imediata

Banca poate face o asemenea cerere imediat:

(i) dacă vreo informație sau document important remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului sau al CNADNR în legătură cu negocierea acestui Contract sau în timpul cat acesta este în vigoare, se dovedește a fi fost incorectă sub orice aspect important;

îi) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, nu plătește dobânda la acesta sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum se prevede în prezentul Contract;

(iii) dacă, în urma unei neindepliniri a obligațiilor, Împrumutatului sau CNADNR i se cere sa ramburseze anticipat un Împrumut acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 ani;

(iv) dacă survine un eveniment sau o situație care poate periclita îndeplinirea obligațiilor de plată care decurg din Împrumut sau poate afecta negativ orice garanție acordată pentru acesta;

(v) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat la care se face referire în paragrafele noua și zece din Preambul încetează a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(vi) dacă Împrumutatul sau CNADNR nu-și îndeplinesc vreo obligație care decurge din oricare alt Împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene sau Împrumut BERD;

(vii) dacă un creditor ipotecar intră în posesia oricărei părți din activele CNADNR, sau dacă un perceptor, un lichidator sau un administrator este numit pentru orice parte a acestor active; sau

(viii) dacă orice sechestru, executare, confiscare sau alt proces este initiat sau aplicat asupra proprietății CNADNR.

10.01B Cerere după notificarea de remediere

Banca poate de asemenea solicita, la expirarea unei perioade rezonabile specificate într-o notificare remisă de Banca Împrumutatului, fără ca aspectul să fie remediat în mod satisfăcător pentru Banca:

(i) dacă Împrumutatul sau CNADNR nu îndeplinește vreo obligație care decurge din acest Contract, alta decât oricare din cele menționate în Articolul 10.01A; sau

(îi) dacă vreun fapt important prevăzut în Preambul se modifica substanțial sau se dovedește a fi eronat și dacă modificarea, fie prejudiciază interesele Băncii ca împrumutător al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau derularea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Articolul 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursare anticipata a Împrumutului.

10.03. Daune

În cazul cererii conform Articolului 10.01, Împrumutatul va plati Băncii suma cerută împreună cu o sumă calculată conform prevederilor Articolului 4.02B aplicată sumei care a devenit scadenta și platibila. Aceasta suma se va acumula de la data scadentei specificată în notificarea de cerere a Băncii și va fi calculată pe baza faptului ca rambursarea anticipata a devenit efectivă la data astfel specificată.

Sumele datorate de Împrumutat în conformitate cu acest Articol 10.03 vor fi plătibile la data plății anticipate specificate în solicitarea Băncii.

10.04. Nederogari

Nici o omisiune sau întârziere a Băncii în exercitarea unui drept al său, conform acestui Articol 10, nu va fi considerată ca o renunțare la acest drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform Articolului 10.01 vor fi destinate, în primul rând plății cheltuielilor, dobânzii și daunelor și în al doilea rând reducerii ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentei. Banca poate utiliza sumele primite între Transe, conform opțiunii sale.

Articolul 11

Legi și jurisdicție

11.01. Legea de guvernare

Acest Contract este guvernat de legea Luxemburgului.

11.02. Jurisdicție

Toate litigiile referitoare la acest Contract vor fi transmise Curții de Justiție a Comunităților Europene ("Curtea").

Părțile la Contractul de fața renunța la orice imunitate de sau drept de a obiecta cu față de jurisdicția Curții.

O decizie a Curții, emisă în conformitate cu prezentul Articolul 11.02 va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără restrictie sau rezerva. Împrumutatul renunța la orice imunitate și poate beneficia de executarea unei astfel de decizii.

11.03. Dovada sumelor plătite

În orice acțiune juridică care decurge din prezentul Contract, certificarea de către Banca a oricărei sume datorată Băncii, potrivit acestui Contract, va constitui dovada legitima pentru orice plata.

Articolul 12

Clauze finale
12.01. Notificări pentru fiecare parte
Notificările și alte comunicări transmise în legătură cu prezentul Contract vor fi trimise la adresele menționate la punctul 1) de mai jos, cu excepția notificărilor către Împrumutat și CNADNR în legătură cu litigii fie în asteptare fie în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la punctul 2) de mai jos, unde Împrumutatul și CNADNR aleg domiciliul în acest scop:
pentru Banca
1) 100 Bulevard Konrad
Adenauer
L-2950 Luxemburg
pentru Împrumutat
1) Str. Apolodor, Sector 5
RO-050741 București
România
2) Misiunea României
pe lângă
Comunitatile Europene,
107, rue Gabrielle, B-1180
Bruxelles;
Pentru CNADNR
1) Bd. Dinicu Golescu, nr. 38,
sector 1
RO-77113 București
România
2) Misiunea României pe lângă
Comunitatile Europene,
107, rue Gabrielle, B-1180
Bruxelles;
Fiecare parte poate, prin notificarea celeilalte părți, să își schimbe adresa menționată mai sus, cu condiția ca adresele de la punctul 2) de mai sus să poată fi schimbate numai cu alta adresa din cuprinsul Uniunii Europene.
Cu excepția cazului în care Împrumutatul va specifică altfel în scris către Banca, Împrumutatul va determina Directorul General al CNADNR să fie responsabil pentru contactele cu Banca pentru scopurile Articolelor 6.09 și 8.04.
12.02. Forma notificării
Notificările și alte comunicări pentru care sunt stabilite perioade fixe în cadrul acestui Contract sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar, vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandată, telegrama, telex sau prin alte mijloace de transmitere care permit dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis, va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.
Notificări emise de către Împrumutat în conformitate cu orice prevedere a acestui Contract vor fi, atunci când sunt solicitate de către Banca, transmise Băncii împreună cu dovada satisfăcătoare referitoare la autoritatea persoanei sau persoanelor autorizate să semneze acea notificare în numele Împrumutatului precum și specimenul de semnatura autentificat al acelei sau ale acelor persoane.
12.03. Preambul, Tabele și Anexe
Preambulul și următoarele Anexe fac parte din acest Contract:
Anexa A
Descriere Tehnica și Responsabilități de Informare
Anexa B
Definițiile pentru EURIBOR și LIBOR
Anexa C.1
Formular de Cerere de Tragere (Articolul 1.02B)
Anexa C.2
Formular de certificare din partea Împrumutatului
(Articolul 1.04)
Anexa D
Grafic de Amortizare
Următoarele Anexe sunt atașate la prezentul document:
- Anexa 1 Împuternicirea de semnare pentru Împrumutat
- Anexa II Împuternicirea de semnare pentru CNADNR
- Anexa III Formular privind Atestarea Conservării Naturii
CA URMARE, părțile la prezentul Contract au convenit ca acesta să fie semnat În original în limba engleza, fiecare pagina fiind initializata în numele Împrumutatului de Dl. Ștefan Petrescu, Director General, Ministerul Finanțelor Publice, în numele Băncii de Dl. John Mcllwaine, Consilier Juridic și în numele CNADNR de Dl. Aurel Balut, Director General.
Semnat pentru și în numele Semnat pentru și în numele
ROMÂNIEI BĂNCII EUROPENE DE INVESTIȚII
S. T. G. Vladescu W. Roth
Semnat pentru și în numele
COMPANIEI NAȚIONALE DE AUTOSTRAZI ȘI DRUMURI
NAȚIONALE DIN ROMÂNIA S.A. (CNADNR)
Dl. Aurel Balut
Director General
Astăzi, 22 decembrie 2005 la București
Astăzi, 27 decembrie 2005 la Luxemburg
Anexa A
A.1. Descriere Tehnica
Proiectul consta în construirea unei autostrăzi în lungime de 52.1 km (2x2) pe coridorul IV Pan-European și a unei viitoare rețele TEN între orașele Cernavoda și portul de la Marea Neagra al orașului Constanta precum și a variantei de ocolire a municipiului Constanta cu profil de autostrada în lungime de 22.2 km (2x2).
Descriere:
Proiectul include următoarele componente:
(i) Construirea unui nou tronson de autostrada cu 2x2 benzi standard și platforma cu o latime de 26 m pentru tronsonul Cernavoda-Constanta în lungime de 52.1 km (intersectand Varianta de Ocolire în partea de sud a orașului Constanta). Aliniamentul orizontal va fi proiectat pentru o viteză proiectata de 140 km/h.
(îi) Construirea unei noi variante de ocolire a orașului Constanta în lungime de 22.2 km cu 2x2 benzi standard și platforma cu o latime de 26 m care intersectează orașul Ovidiu și traverseaza Canalul Dunării la nord de Constanta și la sud de Portul Constanta. Aliniamentul orizontal va fi proiectat pentru o viteză proiectata de 140 km/h.
Autostrada Cernavoda - Constanta va cuprinde 15 poduri și viaducte, 6 pasaje superioare și inferioare și 1 nod rutier separat (DC 222 în Vestul orașului Medgidia). Lungimea totală a structurilor este de aproximativ 3,300 m. Un pod în lungime de 373.2 m va traversa Canalul Dunăre Marea Neagra. Un centru de întreținere este prevăzut la Medgidia în partea de nord a autostrazii Cernavoda - Constanta cu aproximatie la km 170+700.
Varianta de ocolire a orașului Constanta va cuprinde 8 poduri, 13 pasaje superioare și 5 noduri rutiere separate (DN 2A la Ovidiu, drum local la Poiana, DN 3 la Valul lui Traian, A2 și DN 39 la Agigea). Lungimea totală a structurilor este de aproximativ 1500 m.
Proiectul include (i) servicii de consultanța pentru asistența tehnica pentru CNADNR în direcția sustinerii Unității de Implementare a Proiectului și asistența tehnica (întocmirea de studii de prefezabilitate/fezabilitate pentru reabilitarea drumurilor, construcția variantelor de ocolire și implementarea unei viitoare autostrăzi pe Coridorul IV), și (îi) asistența tehnica pentru elaborarea proiectului tehnic și a documentației de licitație pentru sectorul de autostrada Timișoara - Lugoj.
Calendar
Data de finalizare a Proiectului este 31 Decembrie 2010.
A.2. Responsabilități cu privire la informare în conformitate cu Articolul 8.01 (i)
1. Transmiterea informațiilor: desemnarea persoanei responsabile
Informația de mai jos trebuie transmisă la Banca și este considerată a fi responsabilitatea:
Companiei
Compania Naționala de Autostrăzi și Drumuri
Naționale din România
Persoana de Contact
Dl. Aurel Balut
Funcție
Director General
Funcție/ Departament
Adresa
Bd. Dinicu Golescu, Nr. 38
Sector 1 București 17713
România
Telefon
0040 21 223 26 06
Fax
004021 3120984
Email
dirgen@andnet.ro
Persoana de contact mai sus menționată este persoana de contact responsabilă în acest moment.
Împrumutatul va informa imediat BEI în cazul unei schimbări.
2. Informații cu privire la implementarea Proiectului
Împrumutatul va transmite Băncii următoarele informații referitoare la progresul Proiectului pe durata implementarii și cel târziu la data indicată mai jos.
Document / informație
Termen limita
Frecventa raportarii
Raport de Progres al Proiectului
30.06.2006
Trimestrial
- Un rezumat actualizat cu privire
la descrierea tehnica explicand
motivele pentru schimbările
semnificative înregistrate față de
scopul inițial
- Actualizare a datei de finalizare
pentru fiecare componenta importanța
din cadrul Proiectului, explicand
motivele pentru o posibila întârziere
- Actualizare a costului Proiectului,
explicand motivele pentru o posibila
creștere a costului față de costul
prevăzut inițial;
- O descriere a oricăror probleme
importante care au impact asupra
mediului;
- Actualizare a procedurilor de
achiziții;
- Actualizare a cerințelor
Proiectului sau a utilizării și
comentarii
- Orice problema semnificativă care
a apărut și orice risc semnificativ
care poate afecta operarea
Proiectului;
- Orice acțiune juridică cu privire
la Proiect care poate fi în derulare;
3. Informații la sfârșitul lucrărilor și al primului an de operare
Împrumutatul va transmite Băncii următoarele informații referitoare la finalizarea Proiectului și la operarea inițială cel târziu la data limita indicată mai jos:
Document/informații
Data transmiterii
la Banca
Raport Final al Proiectului
31.03.2012
- Un rezumat actualizat cu
caracteristicile tehnice ale
Proiectului la finalizare, explicand
motivele în cazul oricărei modificări
semnificative;
- Data de finalizare pentru fiecare
componenta importanța a Proiectului,
explicand motivele unei posibile
întârzieri;
- Costul final al Proiectului,
explicand motivele pentru orice
posibile cresteri ale costului fața
de costul inițial bugetat;
- Numărul de noi locuri de muncă noi
create de acest Proiect: atât locuri
de muncă create în timpul
implementarii cat și locuri de muncă
permanente;
- O descriere cu privire la oricare
aspect major care poate afecta Mediul;
- Actualizare a procedurilor de
achiziții;
- Actualizare a cerințelor Proiectului
sau a utilizării și comentarii;
- Orice problema semnificativă care a
apărut și orice risc semnificativ care
poate afecta operarea Proiectului;
- Orice acțiune juridică cu privire la
Proiect care poate fi în desfășurare;
Limba în care se raportează
Engleza
Anexa B
Definițiile EURIBOR și LIBOR
A. EURIBOR
"EURIBOR" semnifica:
a) cu privire la orice perioada relevanta, inclusiv o Perioada de Referința VSFR sau FSFR sau orice alta perioada de timp de o luna sau mai mult, rata dobânzii pentru depozite în EUR pentru o perioadă constând în numărul total de luni ce corespund în mare măsura cu durata perioadei; și
b) cu privire la o perioadă relevanta de mai puțin de o luna, rata dobânzii pentru depozite în EUR pentru o perioadă de o luna;
(perioada pentru care se ia în calcul rata în acest context se numește "Perioada Reprezentativa")
după cum s-a publicat la ora 11.00 ora Bruxelles sau la o alta ora acceptată de Banca în ziua (Data de repunere) care cade în cele doua Zile Lucrătoare Relevante înaintea primei zile a perioadei relevante, la pagina Reuters EURIBOR 01 sau în paginile următoare sau, în lipsa acestora, în orice alte publicații alese în acest scop de Banca.
Dacă aceasta rata nu este astfel publicată, Banca va solicita birourilor din zona euro din cadrul a patru bănci importante ce activează în zona euro, alese de Banca, sa coteze rata la care acestea oferă depozite în EURO într-o sumă comparabila celei propuse în jurul orei 11 aproximativ, ora Bruxelles, în Data Repunerii, băncilor principale din piața interbancara a zonei euro pentru o perioadă egala cu Perioada Reprezentativa. Dacă sunt prevăzute cel puțin două cotații, rata pentru acea Data a Repunerii, va fi media aritmetica a cotatiilor.
Dacă sunt prevăzute mai puțin de doua cotații după cum se solicita, rata pentru acea Data a Repunerii va fi media aritmetica a ratelor cotate de băncile importante din zona euro, alese de Banca, la ora 11.00 aproximativ, ora Bruxelles, în ziua ce cade în cele doua Zile Lucrătoare Relevante după Data Repunerii, pentru împrumuturi în EURO într-o suma comparabila către Băncile Europene conducatoare pentru o perioadă egala cu Perioada Reprezentativa.
B. LIBOR USD
Sensurile "LIBOR" în cazul monedei USD:
(i) cu privire la orice perioada relevanta, inclusiv o Perioada de Referința VSFR sau FSFR ori orice alta perioada de timp de o luna sau mai mult, rata dobânzii pentru depozite pentru o perioadă insumand numărul total de luni ce corespunde în mare măsura cu durata perioadei, și
(îi) cu privire la o perioadă relevanta de mai puțin de o luna, rata dobânzii pentru depozite în moneda USD pentru o perioadă de o luna,
(perioada pentru care se ia în calcul rata în acest context se numește "Perioada Reprezentativa")
după cum a fost stabilită de Asociația Bancherilor Britanici și transmisă de furnizorii de știri financiare la ora 11.00 a Londrei sau la o alta ora acceptată de Banca în ziua (Data Repunerii) care cade în cele doua Zile Lucrătoare ale Londrei înaintea primei zile a perioadei relevante.
Dacă o asemenea rata nu este astfel transmisă de către furnizorii de știri financiare acceptați de Banca, Banca va solicita principalelor birouri din Londra din cadrul a patru bănci importante pe piața interbancara a Londrei, alese de Banca sa coteze rata la care depozitele în moneda USD într-o sumă comparabila sunt propuse de fiecare dintre ei la ora 11.00 aproximativ, ora Londrei, în Data Repunerii, către principalele bănci pe piața interbancara a Londrei pentru o perioadă egala cu Perioada Reprezentativa. Dacă sunt prevăzute cel puțin două asemenea cotații, rata va fi media aritmetica a cotatiilor prevăzute.
Dacă sunt furnizate mai puțin de doua cotații, după cum s-a cerut, Banca va solicita principalelor birouri din New York din cadrul a patru Bănci importante pe piața interbancara a New York-ului, alese de Banca, sa coteze rata la care depozitele în moneda USD, într-o sumă comparabila, sunt propuse de fiecare dintre aceștia la ora 11.00 aproximativ, ora New York-ului în ziua ce cade în cele doua Zile Lucrătoare ale New York-ului după Data Repunerii, către principalele bănci pe piața Europeană pentru o perioadă egala cu Perioada Reprezentativa. Dacă sunt prevăzute cel puțin două asemenea cotații, rata va fi media aritmetica a cotatiilor prevăzute.
C. LIBOR GBP
Sensurile "LIBOR" cu privire la moneda GBP:
a) cu privire la orice perioada relevanta, inclusiv o Perioada de Referința VSFR sau FSFR ori orice alta perioada de timp de o luna sau mai mult, rata dobânzii pentru depozite pentru o perioadă egala cu numărul total de luni ce corespunde în mare măsura cu durata perioadei: și
b) cu privire la o perioadă de mai puțin de o luna, rata dobânzii pentru depozite în moneda GBP pentru perioada unei luni,
(perioada pentru care se ia în calcul rata se numește în acest context "Perioada Reprezentativa"),
după cum s-a stabilit de Asociația Bancherilor Britanici și transmis de furnizorii de știri financiare la ora 11.00, ora Londrei sau la o alta ora acceptată de Banca în ziua (Data Repunerii) în care perioada relevanta începe sau, dacă acea zi nu este o Zi bancară în Londra, în ziua următoare care este o Zi bancară în Londra.
Dacă aceasta rata nu este transmisă de nici un furnizor de știri financiare acceptat de Banca, Banca va solicita principalelor birouri ale Londrei din cadrul a patru bănci importante de pe piața interbancara a Londrei, alese de Banca ("Băncile de Referința"), sa coteze rata la care depozitele de moneda GBP în suma comparabila sunt propuse de fiecare dintre aceștia la ora 11.00 aproximativ, ora Londrei, la Data Repunerii, către principalele bănci pe piața interbancara a Londrei pentru o perioadă egala cu Perioada Reprezentativa. Dacă cel puțin două asemenea cotații sunt furnizate, rata va fi media aritmetica a acestor cotații.
Dacă sunt furnizate mai puțin de doua cotații după cum este cerut, rata va fi media aritmetica a ratelor cotate la ora 11.00 aproximativ, ora Londrei, la Data Repunerii de principalele bănci din Londra (alese de Banca) pentru împrumuturi în moneda GBP în suma comparabila către Băncile Europene conducatoare, pentru o perioadă egala cu Perioada Reprezentativa.
D. General
Pentru scopurile definitiilor menționate anterior:
(i) "Ziua bancară în Londra" semnifica o zi în care băncile sunt deschise pentru tranzacții obișnuite în Londra iar "Ziua bancară în New York" semnifica ziua în care băncile sunt deschise pentru tranzacții obișnuite în New York,
(îi) Toate procentele ce rezultă din orice calcule la care s-a făcut referire în aceasta Anexa vor fi rotunjite, dacă este necesar, până la cea mai apropiată suta - mie de procent, în plus.
(iii) Banca îl va informa fără întârziere pe Împrumutat de cotatiile primite de aceasta.
(iv) Dacă oricare dintre prevederile anterior menționate devin neconforme cu prevederile adoptate sub egida FBE EURIBOR și ACI EURIBOR cu privire la EURIBOR sau la Asociația Bancherilor Britanici, cu privire la LIBOR, Banca poate notifica Împrumutatului sa amendeze prevederea de a o pune în acord cu celelalte asemenea prevederi.
Anexa C
C.1. Formular de cerere de tragere (Articolul 102B)
Vă rugăm să realizați următoarea tragere:
Nume Împrumut:
România - Proiect Autostrada Cernavodă - Constanța - TEN
Rezervat pentru BEI
Data semnării:
Valoarea creditului:
EUR 250.000.000
Numărul de referință:
Tragerea la data:
Numărul tragerii:
Balanța tragerilor:
Data propusă pentru tragere:
Data finală de tragere:
Cererea totală (valuta contractului):
Numărul maxim de trageri:
<//>
Valoarea minimă a tragerii:
<//>
Tragerea se va face astfel:
Total alocații până la data:
Valuta (Art. 1.03)
Condiții precedente:
Suma
Contul care trebuie creditat:
Nr cont:
Numele și adresa Băncii:
Va rugăm transmiteti informații relevante pentru următoarea cerere:
Persoana autorizata și semnatura:
C.2. Formular de Certificat Emis de Beneficiar
Către: Banca Europeană de Investiții
Din partea:
[Data]
Stimati Domni,
Subiect: Contract de Finanțare încheiat între Banca Europeană de Investiții, România și CNADNR din data [......] (numit în continuare "Contract de Finanțare") nr. ref. [.....]
Termenii definiți în Contractul de Finanțare au același înțeles și în aceasta scrisoare.
Pentru scopurile Articolului 1.04 din Contractul de Finanțare va certificam prin prezenta după cum urmează:
(i) nici o garanție de tipul celei specificate în Articolul 7.02. nu a fost creata sau nu este în vigoare
(îi) nu a existat nici o schimbare substantiala cu privire la nici un aspect al Proiectului asupra căreia Împrumutatul să fie obligat să raporteze în conformitate cu Articolul 8.01, cu excepția celor comunicate anterior de către Împrumut, și
(iii) nici un eveniment prevăzut în Articolul 10.01 nu a avut loc.
Cu stima,
pentru și în numele
Anexa D
ROMÂNIA - PROIECTUL AUTOSTRADA CERNAVODA- CONSTANTA - TEN
GRAFIC DE AMORTIZARE
┌───────────────────────────────────┬──────────────────────────────────────────┐
│
Data scadentei ratei de
│ Sume ce urmează a fi rambursate exprimate│
│
rambursare
│
ca procent din împrumut
│
├─────┬─────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤
│
1.│
20 aprilie 2012
│
2,63%
│
│
2.│
20 octombrie 2012
│
2,63%
│
│
3.│
20 aprilie 2013
│
2,63%
│
│
4.│
20 octombrie 2013
│
2,63%
│
│
5.│
20 aprilie 2014
│
2,63%
│
│
6.│
20 noiembrie 2014
│
2,63%
│
│
7.│
20 aprilie 2015
│
2,63%
│
│
8.│
20 octombrie 2015
│
2,63%
│
│
9.│
20 aprilie 2016
│
2,63%
│
│
10.│
20 octombrie 2016
│
2,63%
│
│
11.│
20 aprilie 2017
│
2,63%
│
│
12.│
20 octombrie 2017
│
2,63%
│
│
13.│
20 aprilie 2018
│
2,63%
│
│
14.│
20 octombrie 2018
│
2,63%
│
│
15.│
20 aprilie 2019
│
2,63%
│
│
16.│
20 octombrie 2019
│
2,63%
│
│
17.│
20 aprilie 2020
│
2,63%
│
│
18.│
20 octombrie 2020
│
2,63%
│
│
19.│
20 aprilie 2021
│
2,63%
│
│
20.│
20 octombrie 2021
│
2,63%
│
│
21.│
20 aprilie 2022
│
2,63%
│
│
22.│
20 octombrie 2022
│
2,63%
│
│
23.│
20 aprilie 2023
│
2,63%
│
│
24.│
20 octombrie 2023
│
2,63%
│
│
25.│
20 aprilie 2024
│
2,63%
│
│
26.│
20 octombrie 2024
│
2,63%
│
│
27.│
20 aprilie 2025
│
2,63%
│
│
28.│
20 octombrie 2025
│
2,63%
│
│
29.│
20 aprilie 2026
│
2,63%
│
│
30.│
20 octombrie 2026
│
2,63%
│
│
31.│
20 aprilie 2027
│
2,63%
│
│
32.│
20 octombrie 2027
│
2,63%
│
│
33.│
20 aprilie 2028
│
2,63%
│
│
34.│
20 octombrie 2028
│
2,63%
│
│
35.│
20 aprilie 2029
│
2,63%
│
│
36.│
20 octombrie 2029
│
2,63%
│
│
37.│
20 aprilie 2030
│
2,63%
│
│
38.│
20 octombrie 2030
│
2,69%
│
├─────┼─────────────────────────────┼──────────────────────────────────────────┤
│
│
Total
│
100%
│
└─────┴─────────────────────────────┴──────────────────────────────────────────┘
Anexa I
Împuternicirea de semnare a Împrumutatului
Anexa II
Împuternicirea de semnare a CNADNR
Anexa III
ROMÂNIA - PROIECT AUTOSTRADA CERNAVODA - CONSTANTA
TEN
Formular de Declarație a Autorității Responsabile cu Administrarea
Zonelor cu Importanța în Conservarea Naturii