HG nr. 1277/2006

Anexa 1 Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului

și Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG

Prelungirea datei limită a finalizării,

prevăzută în Contractul de vânzare-cumpărare

de acțiuni în Banca Comercială Română - S.A.

Data: ..........................

Prezentul acord privind prelungirea Datei Limită a Finalizării prevăzută în Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acțiuni în Banca Comercială Româna S.A. (denumit în continuare "Acord"), este încheiat astăzi ________ de către și între:

AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI, cu sediul în Str. Cpt. Av. Alexandru Șerbănescu nr. 50, sector 1, București, România, reprezentată legal prin doamna Giliola Ciorteanu, în baza

Ordinului președintelui AVAS nr. 7129/14.09.2006

și a împuternicirii din data de 15 septembrie 2006 (denumită în continuare "AVAS" sau "Vânzătorul")

și

ERSTE BANK DER OESTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG, o bancă înființată în conformitate cu legislația din Austria, cu sediul în Graben 21, Vienna 1010, reprezentată legal de domnul Manfred Wimmer și domnul Adrianus Janmaat, în baza procurii din data de 15 septembrie 2006 (denumită în continuare "Cumpărătorul"),

fiecare dintre ele fiind denumită "Partea", sau, dacă referirea este colectivă, "Părțile"

PREAMBUL

(A) Pe data de 21 decembrie 2005 ("Data Semnării"), Vânzătorul și Cumpărătorul au semnat Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acțiuni în Banca Comercială Română S.A., (denumit în continuare "Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acțiuni");

(B) Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acțiuni definește Data Limită a Finalizării drept "data limită la care poate avea loc Finalizarea, aceasta fiind, cu excepția aplicării Clauzei 7.3 (d), șase luni de la Data Semnării sau orice altă dată asupra căreia Părțile ar conveni, de comun acord, în scris";

(C) În conformitate cu cele de mai sus și având în vedere acordul privind prelungirea Datei Limită a Finalizării semnat între Părți la data de 16 iunie 2006, Părțile doresc să convină prin prezentul asupra unei alte date ce va fi data limită până la care poate avea loc Finalizarea.

Prin urmare, Părțile convin după cum urmează:

1. Definiții și interpretare

Termenii definiți în Contractul de Vânzare - Cumpărare de Acțiuni au același înțeles în prezentul Acord.

2. Prelungirea Datei Limită a Finalizării

2.1. Data Limită a Finalizării este, cu excepția aplicării Clauzei 7.3 (d) din Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acțiuni, 20 octombrie 2006 sau orice altă dată asupra căreia Părțile ar conveni, de comun acord, în scris.

2.2. Toate referirile la Data Limita a Finalizării din Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acțiuni vor fi considerate a fi făcute la Data Limită a Finalizării așa cum este stabilită în conformitate cu prezentul Acord.

3. Celelalte prevederi

3.1. Vânzătorul declară că prezentul Acord va fi supus Guvernului României spre aprobare prin Hotărâre de Guvern.

3.2. Cu excepția definiției Datei Limită a Finalizării, celelalte prevederi ale Contractului de Vânzare - Cumpărare de Acțiuni rămân neschimbate și Contractul de Vânzare - Cumpărare de Acțiuni rămâne pe deplin în vigoare și produce efecte.

4. Legea Aplicabilă; Limba Contractului

4.1. Prezentul Acord va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legea română.

4.2. Prezentul Contract este semnat în 2 exemplare originale în limba română și 2 exemplare originale în limba engleză. În cazul în care există discrepanțe între versiunea în limba română și cea în limba engleză, versiunea în limba română va prevala.

Semnat astăzi,___________________ în București.

VÂNZĂTOR

CUMPĂRĂTOR

Autoritatea Pentru Valorificarea

Erste Bank der oesterreichischen

Activelor Statului

Sparkassen AG

Giliola Ciorteanu - Vice-președinte AVAS, în baza

Manfred Wimmer, în baza procurii

Ordinului președintelui AVAS nr. 7129/14.09.2006

din data de 15 septembrie 2006 și a împuternicirii din data de 15 septembrie 2006

.................................

.........................................

Nicolae Cinteză

Adrianus Janmaat, în baza procurii

Vice-președintele Comisiei de Privatizare

din data de 15 septembrie 2006

a Băncii Comerciale Române S.A.

..................................

.........................................

Anexa 2 Banca Europeană pentru Reconstrucție și

Dezvoltare și International Finance Corporation

și Statul Român, acționând prin

Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului

Acord de prelungire a datei încetării din

Contractul de garanție și asistare la plată

și drepturi de coparticipare la apărare în legătură cu vânzarea acțiunilor

în Banca Comercială Română - S.A.

PREZENTUL ACORD este semnat la data de _________ 2006

ÎNTRE:

(1) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE cu sediul în One Exchange Square, Londra, EC2A 2JN ("BERD") reprezentată legal de Antero Baldaia, Director, Bank Equity;

(2) INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, o organizație internațională înființată prin Contractul de Asociere între țările membre inclusiv România, cu sediul la 2121 Pennsylvania Avenue North West, Washington DC, 10433 Statele Unite ale Americii ("IFC"), reprezentată legal de Edward Nassim, vice președinte pentru Europa, Africa și Orientul Mijlociu și

(3) STATUL ROMAN acționând prin AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI cu sediul în str. Cpt. Av. Alexandru Șerbănescu nr. 50, Sector 1, București, România ("AVAS"), reprezentată legal de doamna Giliola Ciorteanu, în baza

Ordinului președintelui AVAS nr. 7129/14.09.2006

și a împuternicirii din data de 15 septembrie 2006.

INTRODUCERE

(A) Pe data de 21 decembrie 2005, părțile la acest acord au semnat un contract de garanție și asistare la plată și drepturi de co-participare la apărare (denumit în continuare "Contractul de Asistare") în legătură cu vânzarea acțiunilor în Banca Comercială Română S.A.;

(B) Contractul de Asistare prevede în paragraful (c) al definiției Datei încetării din clauza 1.1, dreptul părților să agreeze în scris cu privire la o altă dată decât cea inițial stabilită în definiția "Datei încetării" și ca o astfel de dată va constitui "Data încetării";

(C) Cumpărătorul (așa cum este definit în Contractul de Asistare) a agreat cu privire la o altă dată decât cea stabilită în definițiile "Datei încetării" din fiecare dintre Contractul AVAS, Contractul BERD și Contractul IFC (fiecare definit în Contractul de Asistare), așa cum aceasta a fost prelungită prin acordul de prelungire a Datei încetării semnat între Părți la data de 20 iunie 2006.

(D) În conformitate cu cele de mai sus, Părțile doresc să agreeze prin prezentul o altă dată drept "Data încetării" în Contractul de Asistență.

Prin urmare, Părțile convin după cum urmează:

1. Interpretare

Termenii definiți în Contractul de Asistare au același înțeles în prezentul Acord.

2. Prelungirea Datei încetării

2.1. Prelungire

Cu începere de la data semnării acestui acord, datele din definiția "Datei încetării" prevăzută în Clauza 1.1 din Contractul de Asistență vor fi prelungite astfel încât definiția va avea următoarea formulare:

"Data încetării" înseamnă:

a) 20 octombrie 2006;

b) dacă, în urma producerii unei Modificări Negative Semnificative (astfel cum este aceasta definită în Contractul AVAS), Valoarea MNS (astfel cum este definită în Contractul AVAS) nu a fost determinată în mod definitiv până la data de 20 octombrie 2006, Data încetării va fi acea dată ulterioară necesară pentru stabilirea Valorii MNS în conformitate cu procedura prevăzută în clauzele 15.1, 16.3 și 17.3(a)(îi) din Contractul AVAS, dar în nici un caz mai târziu de 31 decembrie 2006; sau

c) altă dată agreată în scris de către Cumpărător, IFI-uri și AVAS.

2.2. Referiri la "Data încetării"

Cu începere de la data acestui acord, toate referirile din Contractul de Asistare la "Data încetării" vor fi citite având în vedere prevederile acestui Acord.

2.3. Contractul de Asistare rămâne în vigoare

Contractul de Asistare rămâne pe deplin în vigoare și produce efecte conform prevederilor sale.

3. Diverse

3.1. Prevederi diverse

Prevederile clauzelor 7 (Confidențialitate), 8 (Notificări și Comunicări), 9 (Întregul Contract) și 10 (Diverse) (în afară de clauzele 10.1, 10.5 și 10,6) se vor aplica mutatis mutandis prezentului acord ca și cum ar fi stipulate în prezentul acord.

3.2. Exemplare originale

Prezentul acord poate fi semnat în mai multe exemplare, fiecare fiind considerat un original, dar toate constituind unul și același acord.

3.3. Legea Aplicabilă

Prezentul Acord va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legile Angliei și ale Țării Galilor.

3.4. Arbitraj

Orice dispută, controversă sau pretenție care rezultă din acest acord sau este în legătură cu acesta, sau încălcarea, încetarea sau lipsa de valabilitate a acestuia va fi soluționată prin arbitraj în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL astfel cum sunt ele în prezent în vigoare. Vor fi trei arbitrii, iar autoritatea care îi va desemna va fi Curtea de Arbitraj Internațional de la Londra. Locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba care va fi utilizată pe parcursul procedurilor de arbitraj va fi limba engleză. Părțile renunță prin prezenta la orice drepturi izvorând din Legea privind Arbitrajul din 1996 de a ataca vreo decizie arbitrală în fața instanțelor din Anglia sau de a încerca să obțină o hotărâre privind determinarea unui aspect legal preliminar de către o instanță din Anglia. Prin derogare de la prevederile Regulilor de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul arbitral nu va fi autorizat să ia sau să acorde, iar nici una dintre părți nu va fi autorizată să ceară vreunei autorități judiciare vreo măsură provizorie de protecție sau reparație înainte de emiterea deciziei arbitrale împotriva oricărei alte părți. Tribunalul arbitral va avea autoritatea de a lua în considerare și include în orice procedură, decizie sau hotărâre orice altă dispută adusă în mod corespunzător în atenția sa de către oricare dintre părți, în măsura în care aceasta dispută rezultă din prezentul acord, dar, în afară de acestea, nici o altă parte sau dispută nu va fi inclusă sau conexată cu procedurile arbitrale.

3.5. Privilegiile și Imunitățile IFI-urilor

Nimic din prezentul acord nu va fi interpretat ca o renunțare sau altă modificare a oricărei imunități, privilegii sau exceptări ale (i) BERD acordate prin Acordul de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, prin convențiile internaționale sau orice lege aplicabilă sau (îi) IFC acordate prin Statutul de înființare al International Finance Corporation, prin convențiile internaționale sau orice lege aplicabilă.

3.6. Renunțarea la imunitate

AVAS declară și garantează că prezentul acord este mai curând un act comercial decât unul public sau guvernamental și că AVAS nu este îndreptățită să pretindă imunitate față de procedurile legate pentru sine sau pentru oricare dintre activele sale pe motive de suveranitate sau orice alte motive în baza oricărei legi sau în orice jurisdicție unde poate fi inițiată o acțiune pentru punerea în executare a oricăreia dintre obligațiile rezultând din sau în legătură cu prezentul acord. În măsura în care AVAS sau oricare dintre activele sale are sau poate dobândi ulterior orice drept de imunitate de la compensare, proceduri legale, sechestru înainte de judecată, popriri sau executări ale deciziei pe motive de suveranitate sau din orice alte motive, AVAS renunță în mod irevocabil prin prezentul la orice drept de imunitate în privința obligațiilor sale rezultate din sau în legătură cu prezentul acord.

Prezentul Acord este semnat și înmânat, în șase exemplare semnate în limba engleză și șase exemplare semnate în limba română, două din fiecare limbă pentru fiecare parte. În cazul unor neconcordanțe între versiunea în limba engleză și versiunea în limba română, versiunea în limba engleză va prevala.

DREPT MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Părțile au semnat și înmânat prezentul acord la data menționată mai sus.

SEMNAT de

)

Giliola Ciorteanu, Vice-președințe

autorizat în baza Ordinului președintelui AVAS nr. 7129/14.09.2006

și a împuternicirii din data de 15 septembrie 2006, pentru și pe seama

)

__________________________

AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI

)

SEMNAT de

)

Antero Baldaia, Director, Bank Equity

)

autorizat corespunzător, pentru și pe seama

)

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

)

SEMNAT de

Edward Nassim, Vice Președinte pentru Europa, Africa și Orientul Mijlociu

)

autorizat corespunzător, pentru și pe seama

)

CORPORAȚIA FINANCIARĂ INTERNAȚIONALĂ

)

Comisia de Privatizare a B.C.R.

Nicolae Cinteză, Vice-președinte

----------