HG nr. 460/1997
privind înființarea de societăți comerciale prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Lignitului Oltenia
prezumat în vigoare
Guvernul României hotărăște:
Articolul 1
Se aprobă înființarea, prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Lignitului Oltenia, a societăților comerciale pe acțiuni, persoane juridice cu capital integral de stat, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.
Articolul 2
Societățile comerciale pe acțiuni se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare și cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1.-2.15.*) la prezenta hotărâre.
Articolul 3
Capitalurile sociale inițiale ale societăților comerciale nou-înființate se constituie prin preluarea, prin protocol, a elementelor de bilanț contabil la data de 30 aprilie 1997, aferente subunitatilor Regiei Autonome a Lignitului Oltenia, care se reorganizează.
Articolul 4
Regia Autonomă a Lignitului Oltenia își diminuează în mod corespunzător patrimoniul cu activele și pasivele preluate de societățile comerciale nou-înființate.
Articolul 5
Personalul existent la data încheierii protocolului în cadrul subunitatilor Regiei Autonome a Lignitului Oltenia trece la societățile comerciale prevăzute în anexa nr. 1 și se considera transferat.
Articolul 6
Anexele nr. 1 și nr. 2.1-2.15 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
--------------
VICTOR CIORBEA
Contrasemnează:
---------------
Ministru de stat,
ministrul industriei
și comerțului,
Calin Popescu-Tariceanu
Ministru de stat,
ministrul finanțelor,
Mircea Ciumara
*) Anexele nr. 2.1-2.15 se transmit unităților interesate. Statutul-cadru al societăților comerciale înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.
PRIM-MINISTRU
Anexa 1 LISTA societati lor comerciale pe actiuni care se înfiinteaza
Nr. crt.
Denumirea societatii comerciale
Forma juridica
Sediul
Obiectul de activitate
Capitalul social
▪ Patrimoniul net, din care: ▪ mijloace fixe;
▪ mijloace circulante - mii lei -
Subunitatea care se reorganizeaza
1
2
3
4
5
6
7
1.
"Transport Prestari Servicii cu Utilaje Terasiere Rovinari" - S.A.
Societate pe actiuni
Orasul Rovinari, Str. Principala nr. 1, judetul Gorj
1.
Transport rutier de marfuri, persoane în trafic intern si international si transporturi speciale.
60.521.200 împartit în 2.420.848 actiuni nominative
E.E.T.P.S. Rovinari din cadrul Sucursalei Miniere Rovinari
2.
Revizii si reparatii pentru parcul propriu de autovehicule si utilaje si în sistem service pentru terti.
▪ 57.936.106
3.
Executarea de lucrari de constructii civile si industriale.
▪ 55.112.390
▪ 10.119.887
4.
Exploatarea resurselor minerale utile.
5.
Alte activitati industriale specifice activitatii de transport si executarea de lucrari cu utilaje de constructii.
6.
Prestari de servicii pentru agricultura.
7.
Aprovizionare în domeniu, încarcari-descarcari.
8.
Activitati de comert cu produse din domeniul mijloacelor de transport auto, proprii sau achizitionate, cu produse alimentare, organizarea de expozitii, târguri.
9.
Activitati specifice de instruire si calificare a personalului si de verificare a starii tehnice a mijloacelor auto si a utilajelor pentru constructii.
2. "
Uzina Reparatii Rovinari" - S.A.
Societate pe actiuni
Orasul Rovinari, Str. Principala nr. 1, judetul Gorj
1.
Lucrari pentru întretinerea, repararea, confectionarea pieselor de schimb si a utilajelor din cariera si subteran, precum si a utilajelor din constructii.
12.294.875 împartit în 421.795
actiuni
Uzina de Reparatii Rovinari din cadrul Sucursalei Miniere Rovinari
▪ 10.623.694
2.
Constructii montaje miniere în subteran nominative si la suprafata minelor, constructii metalice si parti componente.
▪ 12.470.847
▪ 14.312.843
3.
Productia de metale feroase si neferoase sub forma primara si semifabricate.
4.
Lucrari de instalatii sanitare, de încalzire centrala si de montaj de echipamente si utilaje tehnologice la constructii civile si industriale.
5.
Elaborarea de studii, proiecte si documentatii proprii în vederea îmbunatatirii activitatii tehnologice.
6.
Actiuni de import-export si de cooperare economica internationala.
7.
Servicii proprii de informatica.
8.
Perfectionarea personalului din activitatea proprie.
9.
Activitati de testari si analize tehnice.
10.
Prestarea altor servicii legate de obiectul de activitate al societatii comerciale, în conditiile legii.
3.
"Cazare- Cantine Rovinari" - S.A.
Societate pe actiuni
Orasul Rovinari, Str. Florilor, bl. B1, judetul Gorj
1.
Asigurarea mesei calde si a cazarii personalului din industria miniera.
4.419.600 împartit în 176.784
actiuni nominative
U.A.C.C. Rovinari din cadrul Sucursalei Miniere Rovinari
2.
Activitati mixte (cultura vegetala, cresterea animalelor si pasarilor).
3.
Cultura plantelor alimentare, nealimentare si aromatice.
▪ 3.664.830
4.
Cultura florilor si plantelor ornamentale.
▪ 3.549.461
▪ 1.258.398
5.
Productia, prelucrarea, conservarea si comercializarea carnii si a produselor din carne.
6.
Comert intermediar cu materii prime agricole, animale vii, produse alimentare si nealimentare, bauturi si tutun.
7.
Comert intermediar cu produse diverse.
8.
Comert cu amanuntul al produselor alimentare, produselor cosmetice si de toaleta, al bauturilor si al produselor din tutun, în magazine specializate.
9.
Activitate de import-export.
10.
Închirierea si subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate, activitati de întretinere si curatenie a cladirilor.
11.
Perfectionarea personalului din activitatea proprie.
12.
Prestarea altor servicii legate de obiectul de activitate al societatii comerciale, în conditiile legii.
4. "
Transport Prestari Servicii cu Utilaje Terasiere Motru" - S.A.
Societate pe actiuni
Orasul Motru, Str. Tismanei nr. 8, judetul Gorj
1.
Transport rutier de marfuri, persoane, trafic intern si international si transporturi speciale.
42.845.675 împartit în 1.713.827 actiuni
E.E.T.P.S. Motru din cadrul Sucursalei Miniere Motru
2.
Revizii si reparatii pentru parcul propriu de autovehicule si utilaje si în sistem nominative service pentru terti.
▪ 40.870.473
▪ 34.219.748
▪ 4.692.975
3.
Executarea de lucrari de constructii civile si industriale.
4.
Exploatarea resurselor minerale utile.
5.
Alte activitati industriale specifice activitatii de transport si executarea de lucrari cu utilaje de constructii.
6.
Prestari de servicii pentru agricultura.
7.
Aprovizionare în domeniu, încarcari-descarcari.
8.
Activitati de comert cu produse din domeniul mijloacelor de transport auto, proprii sau achizitionate, cu produse alimentare, organizarea de expozitii, târguri.
9.
Activitati specifice de instruire si calificare a personalului si de verificare a starii tehnice a mijloacelor auto si a utilajelor pentru constructii.
5.
"Uzina Reparatii Motru" - S.A.
Societate pe actiuni
Orasul Motru, Calea Severinului nr. 2, judetul Gorj
1.
Lucrari pentru întretinerea, repararea, confectionarea pieselor de schimb si a utilajelor din cariera si subteran precum si a utilajelor din constructii.
4.682.950 împartit în 187.318
actiuni nominative
Uzina de Reparatii Motru din cadrul Sucursalei Miniere Motru
2.
Constructii montaje miniere în subteran si la suprafata minelor, constructii metalice si parti componente.
▪ 2.951.918
▪ 4.189.389
▪ 5.361.577
3.
Productia de metale feroase si neferoase sub forma primara si semifabricate.
4.
Lucrari de instalatii sanitare, de încalzire centrala si de montaj de echipamente si utilaje tehnologice la constructii civile si industriale.
5.
Elaborarea de studii, proiecte si documentatii proprii în vederea îmbunatatirii activitatii tehnologice.
6.
Actiuni de import-export si de cooperare economica internationala.
7.
Servicii proprii de informatica.
8.
Perfectionarea personalului din activitatea proprie.
9.
Activitati de testari si analize tehnice.
10.
Prestarea altor servicii legate de obiectul de activitate al societatii comerciale, în conditiile legii.
6.
"Cazare- Cantine
Societate pe
Orasul Motru, Str.
1.
Asigurarea mesei calde si a cazarii personalului din industria miniera.
1.012.075 împartit în 40.483
actiuni nominative
U.A.C.C. Motru din cadrul
Motru" - S.A.
actiuni
Tineretului nr. 19,
2.
Activitati mixte (cultura vegetala, cresterea animalelor si pasarilor).
▪ 1.674.980
Sucursalei Miniere Motru
judetul Gorj
3.
Cultura plantelor alimentare, nealimentare si aromatice.
▪ 829.419
4.
Cultura florilor si plantelor ornamentale.
▪ 1.055.939
5.
Productia, prelucrarea, conservarea si comercializarea carnii si a produselor din carne.
6.
Comert intermediar cu materii prime agricole, animale vii, produse alimentare si nealimentare, bauturi si tutun.
7.
Comert intermediar cu produse diverse.
8.
Comert cu amanuntul al produselor alimentare, produselor cosmetice si de toaleta, al bauturilor si al produselor din tutun, în magazine specializate.
9.
Activitate de import-export.
10.
Închirierea si subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate, activitati de întretinere si curatenie a cladirilor.
11.
Perfectionarea personalului din activitatea proprie.
12.
Prestarea altor servicii legate de obiectul de activitate al societatii comerciale, în conditiile legii.
7.
"Transport Prestari Servicii cu Utilaje Terasiere Jilt" - S.A.
Societate pe actiuni
Comuna Matasari, satul Bradet, Str. Principala nr. 1, judetul Gorj
1.
Transport rutier de marfuri, persoane în trafic intern si international si transporturi speciale.
14.445.600 împartit în 577.824
actiuni nominative
E.E.T.P.S. Jilt din cadrul Sucursalei Miniere Jilt
2.
Revizii si reparatii pentru parcul propriu de autovehicule si utilaje si în sistem service pentru terti.
▪ 6.122.563
3.
Executarea de lucrari de constructii civile si industriale.
▪ 17.559.690
▪ 3.493.986
4.
Exploatarea resurselor minerale utile.
5.
Alte activitati industriale specifice activitatii de transport si executarea de lucrari cu utilaje de constructii.
6.
Prestari de servicii pentru agricultura.
7.
Aprovizionare în domeniu, încarcari-descarcari.
8.
Activitati de comert cu produse din domeniul mijloacelor de transport auto, proprii sau achizitionate, cu produse alimentare, organizarea de expozitii, târguri.
9.
Activitati specifice de instruire si calificare a personalului si de verificare a starii tehnice a mijloacelor auto si a utilajelor pentru constructii.
8.
"Uzina Reparatii Jilt" - S.A.
Societate pe actiuni
Comuna Matasari, judetul Gorj
1.
Lucrari pentru întretinerea, repararea, confectionarea pieselor de schimb si utilajelor din cariera si subteran precum si a utilajelor din constructii.
2.741.650 împartit în 109.666
actiuni nominative
Uzina de Reparatii Jilt din cadrul Sucursalei Miniere Jilt
2.
Constructii montaje miniere în subteran si la suprafata minelor, constructii metalice si parti componente.
▪ 2.659.477
▪ 4.137.287
▪ 3.102.205
3.
Productia de metale feroase si neferoase sub forma primara si semifabricate.
4.
Lucrari de instalatii sanitare, de încalzire centrala si de montaj de echipamente si utilaje tehnologice la constructii civile si industriale.
5.
Elaborarea de studii, proiecte si documentatii proprii în vederea îmbunatatirii activitatii tehnologice.
6.
Actiuni de import-export si de cooperare economica internationala.
7.
Servicii proprii de informatica.
8.
Perfectionarea personalului din activitatea proprie.
9.
Activitati de testari si analize tehnice.
10.
Prestarea altor servicii legate de obiectul de activitate al societatii comerciale, în conditiile legii.
9.
"Cazare- Cantine Jilt" - S.A.
Societate pe actiuni
Localitatea Jilt, comuna Matasari, judetul Gorj
1.
Asigurarea mesei calde si a cazarii personalului din industria miniera.
1.923.025 împartit în 76.921
actiuni nominative
U.A.C.C. Jilt din cadrul Sucursalei Miniere Jilt
2.
Activitati mixte (cultura vegetala, cresterea animalelor si pasarilor).
3.
Cultura plantelor alimentare, nealimentare si aromatice.
▪ 1.828.972
4.
Cultura florilor si plantelor ornamentale.
▪ 1.830.136
▪ 568.486
5.
Productia, prelucrarea, conservarea si comercializarea carnii si a produselor din carne.
6.
Comert intermediar cu materii prime agricole, animale vii, produse alimentare si nealimentare, bauturi si tutun.
7.
Comert intermediar cu produse diverse.
8.
Comert cu amanuntul al produselor alimentare, produselor cosmetice si de toaleta, al bauturilor si al produselor din tutun, în magazine specializate.
9.
Activitate de import-export.
10.
Închirierea si subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate, activitati de întretinere si curatenie a cladirilor.
11.
Perfectionarea personalului din activitatea proprie.
12.
Prestarea altor servicii legate de obiectul de activitate al societatii comerciale, în conditiile legii.
10.
"Transport Prestari Servicii cu Utilaje Terasiere Berbesti" - S.A.
Societate pe actiuni
Comuna Berbesti, judetul Vâlcea
1.
Transport rutier de marfuri, persoane în trafic intern si international si transporturi speciale.
15.280.375 împartit în 611.215 actiuni nominative
E.E.T.P.S. Berbesti din cadrul Sucursalei Miniere Berbesti
2.
Revizii si reparatii pentru parcul propriu de autovehicule si utilaje si în sistem service pentru terti.
▪ 9.034.350
3.
Executarea de lucrari de constructii civile si industriale.
▪ 13.570.096
▪ 2.007.812
4.
Exploatarea resurselor minerale utile.
5.
Alte activitati industriale specifice activitatii de transport si executarea de lucrari cu utilaje de constructii.
6.
Prestari de servicii pentru agricultura.
7.
Aprovizionare în domeniu, încarcari-descarcari.
8.
Activitati de comert cu produse din domeniul mijloacelor de transport auto, proprii sau achizitionate, cu produse alimentare, organizarea de expozitii, târguri.
9.
Activitati specifice de instruire si calificare a personalului si de verificare a starii tehnice a mijloacelor auto si a utilajelor pentru constructii.
11.
"Uzina Reparatii Târgu Carbunesti" - S.A.
Societate pe actiuni
Orasul Târgu Carbunesti, Str. Blahnitei nr. 4, judetul Gorj
1.
Lucrari pentru întretinerea, repararea, confectionarea pieselor de schimb si utilajelor din cariera si subteran, precum si a utilajelor din constructii.
2.276.150 împartit în 91.046
actiuni nominative
Uzina Reparatii Târgu Carbunesti din cadrul Sucursalei Miniere Berbesti
2.
Constructii montaje miniere în subteran si la suprafata minelor, constructii metalice si parti componente.
▪ 157.573
▪ 4.708.251
▪ 2.646.761
3.
Productia de metale feroase si neferoase sub forma primara si semifabricate.
4.
Lucrari de instalatii sanitare, de încalzire centrala si de montaj de echipamente si utilaje tehnologice la constructii civile si industriale.
5.
Elaborarea de studii, proiecte si documentatii proprii în vederea îmbunatatirii activitatii tehnologice.
6.
Actiuni de import-export si de cooperare economica internationala.
7.
Servicii proprii de informatica.
8.
Perfectionarea personalului din activitatea proprie.
9.
Activitati de testari si analize tehnice.
10.
Prestarea altor servicii legate de obiectul de activitate al societatii comerciale, în conditiile legii.
12.
"Cazare- Cantine Berbesti" - S.A.
Societate pe actiuni
Comuna Berbesti, judetul Vâlcea
1.
Asigurarea mesei calde si a cazarii personalului din industria miniera.
758.200 împartit în 30.328
actiuni nominative
U.A.C.C. Berbesti din cadrul
2.
Activitati mixte (cultura vegetala, cresterea animalelor si pasarilor).
Sucursalei Miniere Berbesti
3.
Cultura plantelor alimentare, nealimentare si aromatice.
▪ 136.670
4.
Cultura florilor si plantelor ornamentale.
▪ 386.472
▪ 538.428
5.
Productia, prelucrarea, conservarea si comercializarea carnii si a produselor din carne.
6.
Comert intermediar cu materii prime agricole, animale vii, produse alimentare si nealimentare, bauturi si tutun.
7.
Comert intermediar cu produse diverse.
8.
Comert cu amanuntul al produselor alimentare, produselor cosmetice si de toaleta, al bauturilor si al produselor din tutun, în magazine specializate.
9.
Activitatea de import-export.
10.
Închirierea si subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate, activitati de întretinere si curatenie a cladirilor.
11.
Perfectionarea personalului din activitatea proprie.
12.
Prestarea altor servicii legate de obiectul de activitate al societatii comerciale, în conditiile legii.
13.
"Transport Prestari Servicii cu Utilaje Terasiere Mehedinti" - S.A.
Societate pe actiuni
Comuna Husnicioara, judetul Mehedinti
1.
Transport rutier de marfuri, persoane în trafic intern si international si transporturi speciale.
8.528.800 împartit în 341.152
actiuni nominative
S.U.T. Mehedinti din cadrul Exploatarii
2.
Revizii si reparatii pentru parcul propriu de autovehicule si utilaje si în sistem service pentru terti.
▪ 7.907.660
Miniere Mehedinti
3.
Executarea de lucrari de constructii civile si industriale.
▪ 3.097.307
▪ 1.375.036
4.
Exploatarea resurselor minerale utile.
5.
Alte activitati industriale specifice activitatii de transport si executarea de lucrari cu utilaje de constructii.
6.
Prestari de servicii pentru agricultura.
7.
Aprovizionare în domeniu, încarcari-descarcari.
8.
Activitati de comert cu produse din domeniul mijloacelor de transport auto, proprii sau achizitionate, cu produse alimentare, organizarea de expozitii, târguri.
9.
Activitati specifice de instruire si calificare a personalului si de verificare a starii tehnice a mijloacelor auto si a utilajelor pentru constructii.
14.
"Uzina Reparatii Mehedinti" - S.A.
Societate pe actiuni
Comuna Husnicioara, judetul Mehedinti
1.
Lucrari pentru întretinerea, repararea, confectionarea pieselor de schimb si utilajelor din cariera si subteran, precum si a utilajelor din constructii.
2.313.000 împartit în 92.520
actiuni nominative
Brigada Electromecanica Banovita din cadrul Exploatarii
2.
Constructii montaje miniere în subteran si la suprafata minelor, constructii metalice si parti componente.
▪ 2.313.018
Miniere
▪ 2.235.551
Mehedinti
▪ 427.057
3.
Productia de metale feroase si neferoase sub forma primara si semifabricate.
4.
Lucrari de instalatii sanitare, de încalzire centrala si de montaj de echipamente si utilaje tehnologice la constructii civile si industriale.
5.
Elaborarea de studii, proiecte si documentatii proprii în vederea îmbunatatirii activitatii tehnologice.
6.
Actiuni de import-export si de cooperare economica internationala.
7.
Servicii proprii de informatica.
8.
Perfectionarea personalului din activitatea proprie.
9.
Activitati de testari si analize tehnice.
10.
Prestarea altor servicii legate de obiectul de activitate al societatii comerciale, în conditiile legii.
15.
"Cazare- Cantine Mehedinti" - S.A.
Societate pe actiuni
Comuna Husnicioara, judetul Mehedinti
1.
Asigurarea mesei calde si a cazarii personalului din industria miniera.
41.700
împartit în 1.668
actiuni nominative
Cantina Mehedinti din cadrul Exploatarii Miniere Mehedinti
2.
Activitati mixte (cultura vegetala, cresterea animalelor si pasarilor).
3.
Cultura plantelor alimentare, nealimentare si aromatice.
▪ 1.440
4.
Cultura florilor si plantelor ornamentale.
▪ 56.233
▪ 181.042
5.
Productia, prelucrarea, conservarea si comercializarea carnii si a produselor din carne.
6.
Comert intermediar cu materii prime agricole, animale vii, produse alimentare si nealimentare, bauturi si tutun.
7.
Comert intermediar cu produse diverse.
8.
Comert cu amanuntul al produselor alimentare, produselor cosmetice si de toaleta, al bauturilor si al produselor din tutun, în magazine specializate.
9.
Activitatea de import-export.
10.
Închirierea si subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate, activitati de întretinere si curatenie a cladirilor.
11.
Perfectionarea personalului din activitatea proprie.
12.
Prestarea altor servicii legate de obiectul de activitate al societatii comerciale, în conditiile legii.
Anexa 2 STATUTUL-CADRU*)
al Societății Comerciale "..................." - S.A.
----------------
Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea Comercială "........" - S.A.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile, alte acte emanând de la societate, denumirea societății comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea Comercială "........" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății comerciale este în România, localitatea ........., str. ......... nr. ....., județul ......... . Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.
Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și din străinătate.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Oficiul Registrului comerțului.
Capitolul 2 Scopul și obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul societății este efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiții de eficienta.
Articolul 6
Obiectul de activitate al societății este: ...............................................................................
...............................................................................
...............................................................................
Capitolul 3 Capitalul social, acțiunile
Articolul 7
Capitalul social
Capitalul social inițial este fixat la suma de .......... lei, împărțit în ............ acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.
Articolul 8
Acțiunile
Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnăturile a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.
Articolul 9
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.
Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.
Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății, ce i se va repartiza acestuia de către adunarea generală a acționarilor, sau cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
Articolul 11
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 12
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul 4 Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:
a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;
b) aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;
c) hotărăsc asupra constituirii comisiei de selecție în vederea desemnării managerului;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
e) stabilesc nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, directorului general și membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legale;
f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului conform prevederilor legale;
h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;
j) hotărăsc cu privire la mărirea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;
k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;
l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale cu referire la profit și la dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;
n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale;
o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială.
Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.
Articolul 14
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.
Articolul 15
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și un secretar care să întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.
Articolul 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.
Articolul 17
Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietății de Stat potrivit
art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991 , cu modificările ulterioare.
Capitolul 5 Consiliul de administrație
Articolul 18
Organizare
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.
La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit
Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit
Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 19
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operațiunile de cumpărare și de vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;
j) negociaza și încheie cu managerul, desemnat câștigător al concursului de selecție, contractul de management.
Capitolul 6 Gestiunea societății
Articolul 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.
În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.
Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.
Capitolul 7 Activitatea societății
Articolul 21
Exercițiul financiar
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății.
Articolul 22
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Salarizarea se face conform legislației în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.
Nu pot fi directori ai societății persoanele care, potrivit
Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
Articolul 24
Evidenta contabila și bilanțul contabil
Societatea va tine evidența contabilă, în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.
Articolul 25
Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Din profitul societății, rămas după plata impozitului pe profit, se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.
Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.
Articolul 26
Registrele societății
Societatea tine registrele prevăzute de lege.
Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților.
Articolul 28
Dizolvarea societății
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Oficiul Registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 29
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 30
Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societăți comerciale și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.
Pentru soluționarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.
Capitolul 9 Dispoziții finale
Articolul 31
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
--------------
*) Denumirea, sediul, capitalul social, obiectul de activitate pentru fiecare societate comercială în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărâre.
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.