Statutul din 25 octombrie 1997

Denumirea și forma juridica a societatii

Denumirea societatii comerciale este Societatea Naționala de Telecomunicatii "Romtelecom" - S.A. În toate actele, anunturile, publicatiile și documentatiile emanand de la societate se vor menționa denumirea acesteia, cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", sediul, numărul de inmatriculare în Registrul comerțului și codul fiscal.

Societatea Naționala de Telecomunicatii Romtelecom - S.A. se constituie ca societate comerciala pe acțiuni, denumita în continuare societate, persoana juridica română.

Societatea este o societate naționala de interes public.

Sediul social

Societatea va avea sediul social în București, B-dul Libertatii nr. 14, sectorul 5. Sediul social va putea fi schimbat la o alta adresa, în aceeasi localitate sau intr-o alta localitate, pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor ori a consiliului de administratie, după caz, și cu indeplinirea formalitatilor prevăzute de lege pentru modificarea statutului.

La data înmatriculării, societatea are în structura 41 de direcții teritoriale de telecomunicatii, Oficiul Central de Aprovizionare și Centrul de Servicii Informatice (conform anexei A), toate având statut juridic de sucursala.

Societatea poate înființa sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unități fără personalitate juridica, precum și filiale, în tara și în strainatate, cu respectarea legislației române în vigoare, prin hotărâre a adunarii generale extraordinare a acționarilor, pe baza recomandarii consiliului de administratie.

Domeniul și obiectul de activitate al societatii

Societatea își desfășoară activitatea în domeniul telecomunicatiilor, obiectul principal de activitate al societatii incluzând operarea, modernizarea, dezvoltarea și întreținerea retelelor de telecomunicatii și a liniilor de telecomunicatii prin fire, fibre optice, sistem radio sau alte mijloace și asigurarea serviciilor de telecomunicatii și a telecomunicatiilor în conformitate cu prevederile licentei sau licentelor ori autorizațiilor acordate de Ministerul Comunicatiilor ori de alt organ competent.

Societatea asigura, în temeiul contractului sau al prevederilor legale, serviciile de telecomunicatii necesare sistemului național de aparare și sistemului de siguranță naționala, la solicitarea autorităților publice competente.

Obiectul de activitate al societatii consta în prestarea urmatoarelor servicii de telecomunicatii:

a) servicii de baza (telefon, telegraf);

b) transmisii de date;

c) închirieri circuite pentru transmisii;

d) telefonie publică;

e) servicii de telecomunicatii cu valoare adăugată.

Societatea poate presta servicii conexe celor menționate mai sus și poate executa orice alte servicii și activități, după cum urmeaza:

a) servicii informatice;

b) cercetare și proiectare în domeniul telecomunicatiilor;

c) studii și consultanță în domeniul telecomunicatiilor;

d) constructii-montaj pentru realizarea de retele de telecomunicatii;

e) invatamant, instruire și documentare în domeniul telecomunicatiilor;

f) operațiuni de aprovizionare și comert exterior în profilul sau de activitate;

g) microproductie de echipamente și aparate de telecomunicatii;

h) editare și tiparire;

i) lucrari de instalații, izolatii de echipamente și alte lucrari care dau functionalitate cladirilor și constructii ingineresti;

j) comert cu amanuntul;

k) hoteluri și moteluri cu restaurant, alte unități de cazare;

l) transporturi rutiere de marfuri;

m) manipulari și depozitari.

Capitalul social și actiunile

Capitalul social al societatii este de 1.958.002.900.000 lei, fiind constituit prin preluarea integrală a patrimoniului Regiei Autonome "Rom-Telecom", conform bilantului contabil al acesteia la data de 30 iunie 1997, și este divizat în 19.580.029 acțiuni nominative având o valoare nominala de 100.000 lei fiecare. Capitalul social se varsă în intregime la data constituirii societatii.

Capitalul social, inscris conform alineatului precedent, va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome "Rom-Telecom", reflectate în bilantul contabil de inchidere al regiei, și ale reevaluarii patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni, adunarea generală extraordinara a acționarilor va decide asupra modificarii corespunzătoare a capitalului social al societatii, a prezentului statut și asupra efectuării mențiunilor necesare în Registrul comerțului.

Actiunile sunt deținute în totalitate de către statul român, iar drepturile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către actionarul unic, prin Ministerul Comunicatiilor.

Certificatele de acțiuni

Adunarea generală a acționarilor va decide forma și data la care vor fi imprimate titlurile, individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acționar.

Titlurile aratate în alineatul precedent vor cuprinde urmatoarele mențiuni: numele, prenumele și domiciliul actionarului ori, după caz, denumirea, sediul și numărul de inmatriculare la Registrul comerțului, denumirea și durata societatii, numărul Monitorului Oficial al României în care s-a facut publicarea, numărul de inmatriculare a societatii în Registrul comerțului, capitalul social, numărul de acțiuni și numărul de ordine al acestora, valoarea nominala a fiecarei acțiuni, precum și varsamintele efectuate.

Actiunile sau, după caz, titlurile cumulative vor fi semnate de președintele consiliului de administratie și de unul dintre ceilalti membri ai acestuia.

Societatea va tine evidenta titlurilor care atesta calitatea de acționar într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.

Majorarea capitalului social

Adunarea generală extraordinara a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 12 alin. (2) de mai jos, consiliul de administratie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorarii.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creante lichide și exigibile asupra societatii cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administratie, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinara a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea societatii.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 12 alin. (2) de mai jos, a consiliului de administratie, potrivit prevederilor legale.

Adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Până la privatizarea societatii, atribuțiile adunarii generale a acționarilor sunt exercitate în numele actionarului unic de către Ministerul Comunicatiilor, prin ministru sau imputernicitul desemnat prin ordin al ministrului. Administratorii sau alte persoane salarizate sau indemnizate de societate nu pot reprezenta actionarul unic în adunările generale ale acționarilor.

Convocarea adunarilor generale ale acționarilor

Adunarea generală ordinara a acționarilor se convoaca cel puțin o dată pe an, în maximum 3 luni de la incheierea exercitiului financiar precedent.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a comisiei de cenzori.

Adunarea generală a acționarilor (ordinara sau extraordinara) va fi convocata de către președintele consiliului de administratie, prin scrisoare recomandata, telegrama sau fax.

Convocarea trebuie să cuprindă data, locul și ora tinerii adunarii, ordinea de zi, expunerea explicita a problemelor care se vor pune în discutie și, dacă este cazul, textul integral al propunerilor referitoare la modificarea actelor constitutive. Convocarea va fi expediata pe adresa Ministerului Comunicatiilor cu cel puțin 15 zile înainte de data prevăzută pentru desfășurarea lucrărilor adunarii generale a acționarilor.

Adunarea generală a acționarilor poate lua hotărâri și fără indeplinirea formalitatilor prevăzute pentru convocare, cu respectarea tuturor prevederilor legale și ale prezentului statut, pentru validarea hotărârilor adoptate.

Sedintele adunarilor generale ale acționarilor (ordinare sau extraordinare) vor putea avea loc la sediul societatii sau în orice alt loc aratat în convocare.

Competentele adunarii generale extraordinare a acționarilor

Adunarea generală extraordinara a acționarilor va hotari asupra problemelor urmatoare:

a) schimbarea formei juridice a societatii;

b) mutarea sediului societatii;

c) modificarea obiectului de activitate al societatii;

d) modificarea duratei de functionare a societatii;

e) majorarea capitalului social și condițiile efectuării acesteia;

f) reducerea capitalului social sau reintregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;

g) fuziunea prin absorbtie sau prin comasare ori divizarea societatii;

h) dizolvarea societatii;

i) emisiunea de obligațiuni;

j) reevaluarea patrimoniului, potrivit legii;

k) vanzarea sau transferul activelor;

l) incheierea de acte juridice prin care societatea dobandeste, instraineaza, inchiriaza, schimba sau constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul sau, a caror valoare depășește o zecime din valoarea contabila a activelor societatii la data incheierii actului juridic respectiv;

m) orice alte modificari ale statutului, survenite pe parcursul activității sociale, sau orice alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea acesteia.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor va putea delega consiliului de administratie exercitiul atribuțiilor sale prevăzute la alin. (1) lit. b), c), e), f), i) și k).

Desfășurarea adunarilor generale ale acționarilor

Sedintele adunarilor generale ale acționarilor sunt conduse de președintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de către persoana desemnata pentru a-l inlocui.

Cu ocazia adunarilor generale sunt intocmite procese-verbale consemnate într-un registru special, tinut prin grija administratorilor.

Procesul-verbal al adunarii generale trebuie să conțină mențiuni privind formalitatile de convocare, locul, ora, data sedintei, reprezentantul actionarului unic, rezumatul problemelor puse în discutie, deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum și procura speciala, dacă este cazul, vor constitui anexe ale procesului-verbal de sedinta.

Procesul-verbal se va semna de către presedinte sau de către persoana care îi tine locul și de către secretarul adunarii generale, desemnat pentru intocmirea acestuia.

Hotărârile adunarilor generale ale acționarilor

Hotărârile adunarilor generale ale acționarilor se vor depune în termen de 15 zile de la adoptare, în extras, la Oficiul Registrului comerțului, în vederea mentionarii lor în registru și publicarii lor în Monitorul Oficial al României.

În cazul adoptarii unor hotărâri de modificare a prezentului statut, se va publică numai actul aditional, întocmit pe baza procesului-verbal al adunarii generale, care va cuprinde textul integral al prevederilor modificate.

Hotărârile adunarilor generale ale acționarilor nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la indeplinire a acestor formalitati și, după caz, a oricăror alte cerințe prevăzute de lege.

Administratorii

Societatea va fi administrata de sapte administratori, persoane fizice de cetatenie română, domiciliate în România, specialisti în domeniul telecomunicatiilor sau în domeniul economico-financiar, dintre care unul va fi reprezentant al Ministerului Finanțelor.

Administratorii vor îndeplini mandate de 2 ani, în măsura în care nu sunt revocati de către adunarea generală a acționarilor, anterior expirarii acestui termen.

În cazul absentei temporare sau definitive a unui administrator, adunarea generală a acționarilor va putea desemna o altă persoană care va exercita atribuțiile acestuia temporar ori până la expirarea mandatului predecesorului sau, după caz.

Fiecare administrator este obligat ca înainte de numire să depună o garantie constand în dublul remuneratiei lunare primite în aceasta calitate.

Consiliul de administratie

Toți administratorii în functie constituie consiliul de administratie al

societatii.

Sedintele consiliului de administratie vor fi convocate de presedinte sau de către persoana care îi tine locul, prin scrisoare recomandata, telegrama sau fax, care se va expedia cu cel puțin 15 zile înainte de data fixata, indicandu-se data, ora, locul și ordinea de zi. Sedintele consiliului de administratie se vor tine fie la sediul societatii, fie în alt loc indicat în convocare.

Consiliul de administratie delibereaza valabil în prezenta a minimum 2/3 din numărul membrilor săi și adopta hotărârile cu votul majorității administratorilor în functie. Consiliului de administratie va putea delibera în mod valabil, fără indeplinirea și respectarea formalitatilor de convocare, dacă toți administratorii sunt prezenți.

În cazul în care președintele consiliului de administratie propune adoptarea unor hotărâri urgente prin corespondenta, membrii consiliului de administratie își vor putea exprima votul în scris, în termen de 15 zile de la solicitare, hotărârile astfel adoptate având valabilitate, dacă au fost respectate condițiile de cvorum și vot, prevăzute de lege pentru luarea deciziilor.

Administratorii vor primi pentru participarea la sedintele consiliului de administratie o indemnizatie stabilita de adunarea generală ordinara a acționarilor în fiecare an.

Președintele consiliului de administratie

Președintele consiliului de administratie va fi desemnat de către adunarea generală a acționarilor.

Președintele consiliului de administratie indeplineste și functia de director general al societatii.

Președintele consiliului de administratie numeste personalul cu functii de conducere din cadrul societatii. Consiliul de administratie va stabili competentele privind angajarea celorlalți salariati ai societatii.

Președintele consiliului de administratie reprezinta societatea în relatiile cu tertii sau poate desemna o altă persoană în acest scop, în limitele stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Atribuțiile consiliului de administratie

Atribuțiile consiliului de administratie sunt urmatoarele:

a) stabileste organigrama societatii;

b) valideaza numirea de către președintele consiliului de administratie a directorilor executivi ai societatii;

c) aduce la indeplinire hotărârile adunarii generale a acționarilor;

d) asigura gestiunea și coordonarea activității societatii;

e) emite decizii cu caracter obligatoriu pentru celelalte structuri ale societatii;

f) pregătește documentația necesară desfășurării adunarilor generale ale acționarilor;

g) prezinta adunarii generale a acționarilor situația economica și financiară a societatii, precum și raportul de activitate pe fiecare an;

h) stabileste regulamentul de organizare a societatii și a sucursalelor acesteia;

i) stabileste atribuțiile și puterile personalului de conducere al societatii și al sucursalelor;

j) supune aprobării adunarii generale a acționarilor bilantul contabil anual, contul de profit și pierderi și bugetul de venituri și cheltuieli necesar activității societatii;

k) indeplineste orice alte atribuții și are toate competentele care rezultă din lege sau din hotărârile adunarii generale a acționarilor.

Consiliul de administratie este obligat să prezinte reprezentantului Ministerului Comunicatiilor bilantul contabil al societatii, contul de profit și pierderi, raportul comisiei de cenzori, raportul asupra activității administratorilor pentru anul precedent, propunerile de buget de venituri și cheltuieli și planul de activitate pentru anul în curs, cu cel puțin 10 zile înainte de termenul fixat pentru adunarea generală ordinara a acționarilor, care urmeaza a le analiza și aproba. Aceste documente se depun, în termenul mentionat, la sediul societatii ori se trimit pe adresa Ministerului Comunicatiilor, în atenția reprezentantului desemnat al acestuia.

Conducerea operativa a societatii

Conducerea operativa a societatii va fi asigurata de către președintele consiliului de administratie împreună cu directorii executivi numiti de către acesta și validati de către consiliul de administratie pentru a coordona sectorul tehnic și de dezvoltare și, respectiv, sectorul financiar și comercial.

Directorii executivi sunt functionari ai societatii, revocarea acestora constituind o modificare a contractului lor individual de muncă. Directorii executivi nu pot fi membri ai consiliului de administratie.

Cenzorii

Gestiunea societatii este controlata de trei cenzori. Un cenzor extern independent, persoana juridica, poate fi numit sau ales cenzor al societatii.

Cenzorii și cei trei cenzori supleanti vor fi numiti de către adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

În exercitarea atribuțiilor lor de control, cenzorii au dreptul să obțină în fiecare luna de la administratori o situație despre mersul operațiunilor societatii.

Oblibațiile cenzorilor

Cenzorii au urmatoarele obligații principale:

a) sa verifice activitatea societatii și a sucursalelor acesteia;

b) sa verifice bilantul contabil și contul de profit și pierderi din punct de vedere al legalității și al concordantei lor cu registrele societatii, regularitatea acestora din urma, precum și dacă evaluarea patrimoniului s-a facut în conformitate cu regulile stabilite pentru intocmirea bilantului contabil;

c) sa intocmeasca și să prezinte, anual, adunarii generale a acționarilor un raport amanuntit cuprinzand rezultatele verificărilor intreprinse în exercitarea atribuțiilor prevăzute la lit. b) și propunerile lor referitoare la bilantul contabil și la repartizarea profitului;

d) sa inspecteze lunar, inopinat, casa și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor, proprietate a societatii sau primite în gaj, cautiune sau depozit;

e) sa convoace adunarea generală a acționarilor în cazul în care nu a fost convocata de către administratori;

f) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, fără drept de vot, putand sa determine inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le considera necesare și sa aduca la cunoștința acționarilor neregularitatile în administrare și incalcarile prevederilor statutare și legale mai importante, constatate în urma verificărilor;

g) sa supravegheze aducerea la indeplinire de către administratori sau, după caz, de către lichidatori a dispozițiilor legii și ale prezentului statut;

h) sa indeplineasca orice alte obligații prevăzute de lege și de prezentul statut.

Cenzorii își vor îndeplini oblibațiile împreună ori separat, potrivit legii.

Evidenta contabila

Societatea va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu prevederile legale și va întocmi bilantul contabil și contul de profit și pierderi cu respectarea normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

În termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acționarilor, administratorii vor depune la administratia financiară competența o copie de pe bilantul contabil, însoțită de contul de profit și pierderi, raportul lor, raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor. După vizarea bilantului contabil de către administratia financiară, documentele menționate mai sus se vor depune la Oficiul registrului comerțului.

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare a societatii, adunarea generală a acționarilor ori, după caz, instanța de judecată va decide lichidarea acesteia.

Lichidarea societatii și repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Solutionarea litigiilor

Toate litigiile nascute în legătură cu interpretarea și executarea prevederilor prezentului statut, în măsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabila, se vor solutiona de către instantele judecătorești competente.

Litigiile de orice fel aparute între societate cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Părțile pot alege și calea arbitrala.