Statutul din 24 noiembrie 1997

Articolul 1

Denumirea societatii comerciale

Denumirea societatii comerciale este: Societatea Comerciala "Parc" - S.A. Botosani.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile etc., emanand de la societate, denumirea societatii comerciale va fi urmata de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înregistrare la Registrul comerțului și de sediul acesteia.

Articolul 2

Forma juridica a societatii comerciale

Societatea Comerciala "Parc" - S.A. Botosani este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii comerciale

Sediul societatii comerciale este în România, municipiul Botosani, Str. Unirii nr. 16, județul Botosani. Sediul societatii comerciale poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comerciala poate avea sucursale și filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societatii comerciale

Durata societatii comerciale este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării în Registrul comerțului, în baza publicarii în Monitorul Oficial al României.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societatii comerciale

Obiectul de activitate al societatii comerciale îl formeaza activitățile de service și reparatii auto, reparatii și rebobinari de electromotoare de tip industrial și uz casnic, confectii și constructii metalice, vulcanizare, prestări servicii de alimentatie publică și turism, comercializarea produselor alimentare și industriale, activități de productie alimentara, activități de import-export.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social al Societatii Comerciale "Parc" - S.A. Botosani este în valoare de 1.242.805 mii lei.

Capitalul social al societatii comerciale este impartit în 49.712 acțiuni nominative, în valoare nominala de 25.000 lei fiecare.

Capitalul social este detinut integral de Fondul Proprietății de Stat, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 7

Actiunile

Actiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Articolul 8

Piața de tranzactionare a valorilor mobiliare, registrul independent privat care tine evidenta acționarilor

Piața de tranzactionare a acțiunilor aparținând Societatii Comerciale "Parc" - S.A. Botosani este RASDAQ.

Registrul independent privat care tine evidenta acționarilor este Registrul român al acționarilor.

Piața de tranzactionare și registrul independent privat care tine evidenta acțiunilor Societatii Comerciale "Parc" - S.A. Botosani vor putea fi schimbate cu aprobarea adunarii generale a acționarilor.

Articolul 9

Majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni, reprezentand aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului social se poate face parțial sau total, în natura, prin hotărârea adunarii generale extraordinare a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experti desemnați de către actionari.

Articolul 10

Reducerea capitalului social

Reducerea capitalul social se poate face pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicata de către consiliul de administratie comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunarii generale a acționarilor, care decide asupra acestor reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Majorarea sau reducerea capitalului societatii comerciale, atât timp cat este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea comerciala.

Articolul 11

Drepturile și oblibațiile decurgând din acțiuni

Fiecare actiune conferă actionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Oblibațiile societatii comerciale sunt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii raspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comerciala, care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 14

Felurile adunarilor generale ale acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societatii comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei comerciala.

Adunarea generală a acționarilor este ordinara și extraordinara.

Articolul 15

Atribuții

1. Adunarea generală ordinara a acționarilor are urmatoarele atribuții:

a) discuta, aproba sau modifica bilantul contabil după ascultarea raportului administratorilor și al cenzorilor, și fixeaza dividendele;

b) alege sau revoca pe administratori sau pe cenzori;

c) fixeaza remuneratia cuvenita pentru exercitiul financiar în curs, administratorilor (consiliului de administratie) și cenzorilor;

d) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

e) stabileste bugetul de venituri și cheltuieli și programul societatii comerciale;

f) hotaraste gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor subunitati ale societatii comerciale;

g) aproba structura organizatorica a societatii comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

h) analizeaza rapoartele consiliului de administratie, privind stadiul și perspectivele societatii comerciale, cu referire la profit și la dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii. De asemenea, hotaraste asupra nivelului fondurilor pentru cercetari stiintifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, cresterea calității produselor și a serviciilor, elaborarea de produse și de tehnologii noi, competitive;

i) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul imprumuturilor bancare și la condițiile de acordare a garantiilor, stabileste condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comerciala;

j) hotaraste, cu prilejul stabilirii bugetului de venituri și cheltuieli, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administratie; hotaraste asupra salariilor și primelor directorului (administratorului);

k) hotaraste asupra oricăror alte probleme de competența sa, potrivit legii și prezentului statut.

2. Adunarea generală extraordinara are urmatoarele atribuții:

a) hotaraste cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale și filiale;

b) hotaraste cu privire la marirea sau la reducerea capitalului social;

c) hotaraste cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii comerciale;

d) hotaraste cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societatii comerciale;

e) hotaraste cu privire la executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi;

f) indeplineste orice alte atribuții potrivit legii.

Articolul 16

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de către președintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnați de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoaca ori de cate ori este necesar, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligati sa convoace adunarea generală la cererea acționarilor care dețin o zecime din capitalul social. În condițiile legii, adunarea generală se convoaca și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunarii generale a acționarilor se face în conformitate cu dispozitiile din statut.

Convocarea va fi facuta în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Hotărârile adunarilor generale ale acționarilor se iau conform prevederilor legale, prin vot deschis sau vot secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Actionarii nu vor putea fi reprezentati în adunările generale decat prin alti actionari, în baza unei procuri speciale intocmite de societatea comerciala, conform reglementarilor legale în vigoare.

Actionarii care nu au capacitate legala, precum și persoanele juridice pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali, care, la randul lor, pot da procura speciala altor actionari.

Procurile vor fi depuse în original cu doua zile înainte de data tinerii adunarii generale a acționarilor. Ele vor fi reținute de societatea comerciala, facandu-se mențiune despre acestea în procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor.

Articolul 17

Prezidarea adunarilor generale ale acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnați de presedinte.

Adunarea generală a acționarilor alege, dintre membrii săi, un secretar sau un secretariat format din mai multe persoane, care va întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunarii generale a acționarilor, sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretariat.

Articolul 18

Condiții de validitate

Adunarea generală a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile vor fi luate de actionarii care dețin cel puțin jumătate plus unul din capitalul social reprezentat în adunarea generală.

Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra datorita neindeplinirii condițiilor de mai sus, adunarea generală ce se va intruni după o a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor din ordinea de zi a celei dintai adunări generale, oricare ar fi partea de capital deținută de actionarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validarea deliberarilor adunarii generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor care dețin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui numar de actionari care să dețină cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la urmatoarele convocari, dacă nu s-a putut îndeplini condiția prevăzută la lit. a), adunarea generală a acționarilor poate să delibereze asupra problemelor din ordinea de zi a celei dintai adunări generale, oricare ar fi partea de capital deținută de actionarii prezenți, cu majoritate.

Hotărârile adunarii generale a acționarilor sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati sau care au votat împotriva.

Articolul 19

Numire. Organizare

Societatea comerciala este administrata de către un consiliu de administratie ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu condiția de a avea calitatea de actionari.

Consiliul de administratie este format dintr-un numar de 3-5 persoane.

Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor numeste un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Consiliul de administratie este condus de președintele consiliului de administratie, ales dintre membrii săi prin vot secret.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii comerciale ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor prezenți ai consiliului de administratie. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Președintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puțin 5 zile înainte. Acesta se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal este semnat de persoana care a prezidat sedinta și de membrii prezenți ai consiliului de administratie, precum și de secretarul care l-a întocmit.

Administratorii trebuie să depună drept garantie, conform

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, un numar de 10 acțiuni.

Președintele indeplineste și functia de director, asigurand conducerea curenta a societatii comerciale și aducerea la indeplinire a hotărârilor adunarii generale a acționarilor și ale consiliului de administratie. În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de către președintele consiliului de administratie, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administratie.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act legat de administrarea societatii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziție comisiei de cenzori, la cererea acesteia, toate documentele societatii comerciale.

Președintele și ceilalti membri ai consiliului de administratie raspund față de societatea comerciala pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru lipsa de grija în administrarea societatii comerciale.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuții:

a) propune spre aprobare adunarii generale a acționarilor organigrama societatii comerciale;

b) angajează și concediaza personalul;

c) stabileste indatoririle și imputernicirile personalului societatii comerciale, pe compartimente;

d) aproba incheierea de contracte de închiriere, de asociere și locatii, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor sau pe baza imputernicirii date de adunarea generală a acționarilor în acest scop;

e) stabileste tactica și strategia de marketing, de cercetare-dezvoltare, de asigurare a calității, de protectia mediului;

f) supune, anual, adunarii generale a acționarilor, după incheierea exercitiului financiar, în condițiile legii, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de programe de activitate, proiectul de buget de venituri și cheltuieli al societatii pe anul următor;

g) stabileste modul de amortizare a mijloacelor fixe, conform legii;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală ordinara a acționarilor.

Președintele consiliului de administratie va fi remunerat cu o sumă fixa, în functie de cifra de afaceri și de salariul mediu brut al salariatilor, care reprezinta venitul brut lunar ce sta la baza drepturilor cuvenite privind vechimea în munca, asigurarile sociale și pensia, stabilite potrivit legii.

Remuneratia cenzorilor este de 10% din remuneratia directorului societatii comerciale.

Articolul 21

Controlul societatii comerciale

Gestiunea societatii comerciale este controlata de actionari și de trei cenzori și trei supleanti, numiti în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 23

Atribuțiile cenzorilor

Cenzorii au urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra fondurilor societatii comerciale, a bilantului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentand adunarii generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului și a contului de profit și pierderi;

b) la lichidarea societatii comerciale controlează operațiunile de lichidare;

c) prezinta adunarii generale a acționarilor motivatia privind reducerea capitalului social.

Articolul 24

Modul de lucru

Cenzorii se intrunesc la sediul societatii comerciale și iau decizii cu majoritate de voturi.

Cenzorii pot convoca adunarea generală a acționarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Articolul 25

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.

Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societatii comerciale.

Societatea comerciala va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilantul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 26

Dividendele

Profitul societatii comerciale și repartizarea lui se aproba de către adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu legislatia în vigoare.

În cazul înregistrării de pierderi, membrii consiliului de administratie și cenzorii se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 27

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societatii comerciale se stabileste pe categorii de calificare și functii, în functie de studii și munca efectiv prestata, de către membrii consiliului de administratie, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege și a prevederilor contractului colectiv de muncă.

Articolul 28

Transformarea societatii comerciale

Societatea comerciala își va putea transforma forma juridica prin hotărârea adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile de înregistrare și de publicitate cerute de lege la înființarea societatii.

Articolul 29

Dizolvarea societatii comerciale

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii comerciale:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

- pierderea a cel puțin jumătate din capitalul social, dacă adunările generale ale acționarilor nu decid completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de actionari va fi redus sub 5;

- în orice alte situații, în baza hotărârii adunarii generale a acționarilor.

Articolul 30

Lichidarea societatii comerciale

Lichidarea societatii comerciale se va face de către unul sau mai mulți lichidatori, numiti de adunarea generală a acționarilor, sau de către alte persoane.

Din momentul intrarii în functie a lichidatorilor, mandatul administratorilor și al directorilor inceteaza, acestia nemaiputand intreprinde noi operațiuni în numele societatii comerciale.

Lichidatorii au aceeasi raspundere ca și administratorii și își indeplinesc mandatul sub controlul comisiei de cenzori.

Lichidatorii pot aparea în fața instanțelor judecătorești, pot incheia tranzactii și compromisuri cu creditorii societatii comerciale.

Lichidatorii care efectueaza noi operațiuni ce nu sunt necesare scopului lichidarii sunt raspunzatori personal și solidar de executarea acestora.

Din sumele rezultate din lichidare vor fi lichidati mai întâi debitorii privilegiati și apoi, ceilalti debitori.

După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilantul de lichidare și vor face propuneri de repartizare, între actionari, a rezultatelor financiare ale lichidarii, proportional cu cotele de participare la capitalul social.

Bilantul de lichidare, ca și propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare adunarii generale a acționarilor.

După aprobarea acestui bilant, se considera ca societatea comerciala a descarcat pe lichidatori de activitatea lor.

Pe baza bilantului de lichidare, lichidatorii vor întocmi, în forma autentica, un inscris constatator, care va fi înregistrat la Registrul comerțului.

Articolul 31

Litigiile

Litigiile de orice fel, aparute între societatea comerciala și persoane fizice sau juridice, române sau straine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societatea comerciala și persoane juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.