Statutul din 22 decembrie 1997

Denumirea societatii comerciale

Denumirea societatii este: Societatea Comerciala "Compania Naționala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile și în alte acte emanand de la Societatea Comerciala "Compania Naționala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. se va inscrie denumirea acesteia, urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de sediul social, de numărul de inmatriculare în Registrul comerțului și de codul fiscal.

Sediul companiei

Sediul companiei este în București, sos. București-Ploiesti km 16,5. Sediul companiei va putea fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii.

Compania poate avea sucursale, reprezentante, agentii, birouri și alte asemenea subunitati, în tara și în strainatate.

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al companiei este:

a) efectuarea de transporturi aeriene interne și internationale de calatori, de bagaje, marfuri și posta, prin curse regulate și charter, precum și de alte prestatii legate de executarea transportului aerian, scop în care stabileste politica de trafic, tarife și dotare, incheie și executa conventii și contracte cu parteneri din tara și din strainatate;

b) exploatarea, întreținerea și repararea aeronavelor, motoarelor, elicelor, echipamentelor și instalațiilor acestora;

c) asistența tehnica și servicii în domeniul transporturilor aeriene, servicii și asistența de zbor, inclusiv inchirierea de personal navigant și tehnic;

d) asigurarea pregatirii personalului propriu în tara și în strainatate;

e) inchirierea, vanzarea, cumpararea de aeronave, motoare, elice, echipamente, instalații și componente ale acestora, precum și intermedierea unor astfel de operațiuni;

f) efectuarea de operațiuni de import-export, în condițiile legii, studii, proiecte, know-how, programe de întreținere și tehnologii, aeronave, motoare, elice, echipamente, instalații și componente ale acestora, materii și materiale, carburanti și lubrifianti, marfuri, utilaje de sol, echipamente și autospeciale, precum și alte activități de comert exterior care asigura utilizarea intensa și eficienta a mijloacelor de care dispune;

g) organizarea și efectuarea serviciilor de handling - pasageri, marfa și tehnic - pe aeroporturile din tara și din strainatate pentru aeronavele proprii sau ale altor operatori din tara sau din strainatate;

h) organizarea activităților necesare în vederea asigurarii serviciilor pentru pasageri cu produse de catering la bordul aeronavelor proprii și ale altor companii aeriene;

i) achizitionarea, directa și în consignație, de produse de import și indigene și comercializarea acestora în regim duty-free la bordul aeronavelor proprii și ale altor companii aeriene, în magazinele sale din zona de tranzit a aeroporturilor sau din alte spatii autorizate, la preturile de desfacere cu amanuntul stabilite de companie, în conformitate cu prevederile legislației în vigoare și cu cerințele specifice ale pieței;

j) activități de reclama, publicitate, editare, tiparire și sponsorizare;

k) efectuarea de încasări și plati, prin conturi deschise la bănci din tara și din strainatate;

l) desfășurarea, în completarea activității de transport aerian, de activități de organizare, vanzare și promovare de programe turistice în România și pe piața externa, cu sau fără cazare în spatii proprii sau inchiriate;

m) prestarea de servicii, în conexiune cu activitatea de transport aerian, respectiv transport auto intern și international de marfuri și de calatori;

n) acordarea de consultanță interna și externa în domeniile aviației civile, precum și scolarizarea și pregătirea de personal tehnic, navigant și comercial;

o) efectuarea, în condițiile legii, a unor operațiuni comerciale de import-export de materii prime și materiale, bunuri de larg consum, marfuri și produse industriale și neindustriale, alimentare sau nealimentare, en gros și en detail;

p) asigurarea de servicii de dezinsectie, dezinfectie și deparazitare la avioanele și spatiile proprii sau inchiriate, ori ale altor companii sau în spatii din incinta zonelor aeroporturilor din România;

q) asigurarea de servicii de analiza și decodificare a datelor înregistrate la bordul aeronavelor proprii și, la cerere, pentru aeronavele altor operatori aerieni;

r) efectuarea altor activități conexe sau complementare obiectului de activitate, menite să asigure realizarea de profit în lei sau în valută.

Compania își poate realiza obiectul de activitate direct sau prin intermediul unor agenti economici ori persoane fizice, mandatate și autorizate, precum și prin participare cu capital social la societăți comerciale, constituite sau în curs de constituire, cu obiect de activitate similar, în condițiile legislației în vigoare.

Capitalul social

Capitalul social initial al companiei este în valoare de 62.819.825.000 lei, impartit în 2.512.793 acțiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei, și se constituie prin preluarea capitalului social al Societatii Comerciale "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., pe baza bilantului contabil întocmit la data de 30 septembrie 1997.

Capitalul social initial este detinut de:

- statul român, reprezentat de Ministerul Transporturilor, prin preluarea cotei de 70% deținută de Fondul Proprietății de Stat, în suma de 43.973.878.000 lei, reprezentand 1.758.955 acțiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei;

- Societatea de Investitii Financiare Muntenia, pentru cota de 30% în suma de 18.845.947.000 lei, reprezentand 753.838 acțiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei.

Capitalul social initial este subscris și varsat integral, în cotele prevăzute la alin. (2), de către statul român și de Societatea de Investitii Financiare Muntenia.

Capitalul social initial al companiei se majoreaza, în baza prevederilor

art. 19 din Ordonanța Guvernului nr. 45/1997 , cu suma de 682.880.675.000 lei, subscris și varsat în intregime de statul român, impartit în 27.315.227 acțiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei.

Suma cu care se majoreaza capitalul social, conform alin. (4), se compune din:

- 422.060.808.000 lei, reprezentand echivalentul a 102.388.373 U.S.D., platiti până la data de 27 septembrie 1997 de către Ministerul Finanțelor pentru rate, dobanzi și comisioane aferente creditelor contractate de Societatea Comerciala "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. pentru achizitionarea de aeronave;

- 260.819.867.000 lei, reprezentand majorări de intarziere datorate Ministerului Finanțelor până la data de 27 septembrie 1997 de Societatea Comerciala "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., pentru intarzieri în plata ratelor, dobanzilor și comisioanelor aferente creditelor pentru achizitionarea de aeronave.

Majorarea capitalului social este subscrisa exclusiv de statul român, reprezentat de Ministerul Transporturilor, fiind varsat în intregime.

După majorare, capitalul social al companiei este de 745.700.500.000 lei, impartit în 29.828.020 acțiuni în valoare nominala de 25.000 lei, fiind detinut după cum urmeaza:

- 726.854.553.000 lei de către statul român, reprezentat prin Ministerul Transporturilor, impartit în 29.074.182 acțiuni în valoare nominala de 25.000 lei;

- 18.845.947.000 lei de către Societatea de Investitii Financiare Muntenia, impartit în 753.838 acțiuni în valoare nominala de 25.000 lei.

Actiunile

Actiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al companiei și semnatura a doi administratori.

Compania va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul companiei, sub ingrijirea acestuia.

Majorarea capitalului social

Adunarea generală extraordinara a acționarilor va putea decide, în condițiile legii, majorarea capitalului social.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea, în condițiile prevăzute de

Ordonanța Guvernului nr. 45/1997 , a unor creante lichide și exigibile asupra companiei cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administratie, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinara a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social ori limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunarii generale a acționarilor.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform dispozițiilor legale și ale prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statutul companiei.

Oblibațiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul companiei ce i se va repartiza debitorului-acționar de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuata în condițiile legii și ale prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile în orice raporturi cu compania, care recunoaste pentru fiecare actiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari și/sau terti se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Componenta și atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste în ședințe ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinara a acționarilor are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) alege membrii consiliului de administratie și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, îi descarca de activitate și îi revoca, stabileste indemnizatiile membrilor consiliului de administratie și a secretarului acestuia;

b) stabileste competentele și raspunderile consiliului de administratie și ale cenzorilor și aproba regulamentul de functionare a consiliului de administratie;

c) examineaza programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale companiei, elaborate de consiliul de administratie, și își da acordul asupra acestora;

d) examineaza, aproba sau modifica bilantul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie și al cenzorilor și aproba repartizarea profitului;

e) hotaraste cu privire la executarea de reparatii capitale și la realizarea de investitii noi și stabileste plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administratie;

f) hotaraste cu privire la actionarea în justiție a directorului general, a membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite companiei;

g) hotaraste gajarea, ipotecarea sau inchirierea unor bunuri, precum și desfiintarea uneia sau a mai multor subunitati ale companiei;

h) hotaraste în orice alte probleme privind compania.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garantii și stabileste plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administratie;

b) hotaraste cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

c) hotaraste reducerea capitalului social sau reintregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni;

d) hotaraste cu privire la completarea sau modificarea statutului, precum și la schimbarea formei juridice a companiei;

e) hotaraste cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea companiei;

f) hotaraste, în condițiile legii, cu privire la amortizarea mijloacelor fixe, precum și la scoaterea din functiune și casarea acestora;

g) aproba înstrăinarea bunurilor mobile și imobile aparținând companiei și stabileste plafonul valoric până la care aprobarile pot fi date de consiliul de administratie;

h) aproba conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta categorie;

i) hotaraste emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni.

Până la finalizarea procesului de privatizare a companiei, atribuțiile adunarii generale a acționarilor sunt exercitate de patru reprezentanti ai statului, dintre care trei reprezentanti ai Ministerului Transporturilor și un reprezentant al Ministerului Finanțelor, numiti prin ordin la ministrului transporturilor, precum și de către un reprezentant al Societatii de Investitii Financiare Muntenia.

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de către președintele consiliului de administratie sau de către inlocuitorul desemnat de acesta.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea, în vederea aprobării, a bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea planului de activitate și a proiectului bugetului de venituri și cheltuieli pe anul următor.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoaca la cererea acționarilor reprezentand cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea companiei).

Convocarea adunarii generale a acționarilor va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și intr-unul dintre ziarele de larga circulatie, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita, în condițiile legii.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul companiei sau în alt loc din aceeasi localitate.

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social. Hotărârile se iau cu votul unui numar de actionari care dețin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat în respectiva adunare.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social. La prima adunare generală a acționarilor, hotărârile se iau cu votul unui numar de actionari care dețin cel puțin jumătate din capitalul social reprezentat în adunare, iar la a doua adunare, cu votul unui numar de actionari care dețin cel puțin o treime din capitalul social reprezentat în adunare.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către inlocuitorul desemnat de acesta.

Președintele consiliului de administratie desemneaza dintre membrii adunarii generale a acționarilor doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al acesteia.

Procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezideaza ori a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, care dețin cel puțin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărârile adunarii generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Organizare și functionare

Compania este administrata de către un consiliu de administratie format din sapte administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea și calitatea de actionari.

Desemnarea persoanelor propuse pentru consiliul de administratie se face de către actionari, proportional cu cota lor de participare la capitalul social.

Până la finalizarea procesului de privatizare, consiliul de administratie va avea în compunerea sa patru reprezentanti ai statului, dintre care doi reprezentanti ai Ministerului Transporturilor, un reprezentant al Ministerului Finanțelor și un reprezentant al Consiliului pentru Reforma, precum și un reprezentant al Societatii de Investitii Financiare Muntenia, numiti prin ordin al ministrului transporturilor.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte, ales dintre membrii săi la prima sedinta.

Președintele consiliului de administratie, care este și directorul general al companiei, se numeste prin ordin al ministrului transporturilor.

Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales administrator, pentru a ocupa locul vacant, este egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Membrii consiliului de administratie al companiei, precum și președintele acestuia trebuie să indeplineasca, cumulativ, urmatoarele condiții:

- să aibă cetatenia română și domiciliul în România;

- să aibă capacitatea deplina de exercitiu.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, documentele privind activitatea companiei.

Președintele și ceilalti membri ai consiliului de administratie, precum și directorii raspund individual sau solidar, după caz, față de companie, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor, savarsite în exercitarea atribuțiilor ce le revin. În asemenea situații, ei vor putea fi revocati prin hotărâre a adunarii generale a acționarilor.

Consiliul de administratie își desfășoară activitatea în ședințe ordinare, care se țin lunar, sau în ședințe extraordinare, care pot fi convocate în vederea rezolvarii unor probleme sau adoptarii unor hotărâri urgente.

Sedintele consiliului de administratie se țin în prezenta a cel puțin două treimi din numărul total al membrilor acestuia.

Hotărârile consiliului de administratie se adoptă prin vot deschis. La cererea a două treimi din numărul membrilor prezenți, se poate stabili ca o anumita hotărâre să fie adoptata prin vot secret.

Hotărârile consiliului de administratie se iau cu majoritatea simpla de voturi.

La adoptarea hotărârilor, votul presedintelui este egal cu cel al fiecaruia dintre membrii consiliului de administratie . În caz de egalitate de voturi, votul sau este decisiv.

Pentru asigurarea lucrărilor de secretariat, consiliul de administratie numeste, dintre salariații companiei, un secretar.

Sedintele ordinare ale consiliului de administratie se reprogramează de către președintele acestuia și se anunta tuturor membrilor cu cel puțin 3 zile înainte de tinerea lor, prin grija secretarului. Modificarea datei sedintei se transmite cu cel puțin 24 de ore înainte.

Sedintele extraordinare ale consiliului de administratie sunt convocate la cererea a cel puțin o treime din numărul membrilor săi sau din inițiativa presedintelui acestuia.

Ordinea de zi și materialele destinate a fi discutate în sedintele ordinare ale consiliului de administratie se elaboreaza în scris și se depun la secretariatul acestuia, astfel încât să poată fi transmise tuturor membrilor cu cel puțin 3 zile înainte de data tinerii sedintei.

Lucrarile consiliului de administratie se consemneaza într-un proces-verbal al sedintei, care cuprinde, în mod obligatoriu, urmatoarele:

- data tinerii sedintei;

- felul sedintei (ordinara și extraordinara);

- numele și prenumele membrilor consiliului de administratie prezenți;

- numele și prenumele membrilor consiliului de administratie absenti și motivele;

- prezentarea unor invitati (numele, prenumele și calitatea), cu consemnarea punctelor din ordinea de zi pentru care au fost invitati;

- numele și prenumele unor reprezentanti ai sindicatului sau ai salariatilor, dacă participa, cu consemnarea punctelor din ordinea de zi la care trebuie să participe;

- ordinea de zi (propusa și adoptata);

- problemele discutate, în ordinea dezbaterii lor, cu menționarea obiectiilor și a propunerilor deosebite;

- hotărârile adoptate, caracterul votului, nominalizarea membrilor consiliului de administratie care s-au abtinut sau au fost împotriva acestor hotărâri, cu consemnarea obiectiilor individuale;

- data urmatoarei ședințe a consiliului de administratie, dacă a fost stabilita.

Procesul-verbal al sedintei consiliului de administratie se semneaza de către toți membrii prezenți, precum și de către persoana care l-a întocmit.

Ordinea de zi și materialele destinate a fi discutate la sedintele ordinare ale consiliului de administratie se elaboreaza în scris și se depun la secretariatul acestuia, astfel încât să poată fi transmise membrilor consiliului de administratie cu cel puțin 3 zile înainte de data tinerii sedintei.

După incheierea sedintei, secretarul redacteaza, pe baza procesului-verbal, hotărârile adoptate de consiliul de administratie și le difuzeaza persoanelor interesate, după ce au fost semnate de președintele consiliului de administratie și contrasemnate de secretarul acestuia.

Secretarul consiliului de administratie întocmește și păstrează dosarele sedintelor, care trebuie să conțină:

- procesul-verbal al sedintei;

- ordinea de zi, materialele scrise și documentația pentru sedinta;

- stenograma sau materialele de înregistrare ale lucrărilor sedintei, dacă au existat;

- hotărârile adoptate, împreună cu lista persoanelor cărora li s-au difuzat.

Înainte de începerea fiecarei ședințe a consiliului de administratie, secretarul acestuia prezinta presedintelui sau persoanei care urmeaza sa conduca lucrarile sedintei o nota conținând:

- situația indeplinirii hotărârilor și a sarcinilor cu termene de rezolvare, stabilite în sedintele anterioare;

- numele și prenumele membrilor consiliului de administratie care au anuntat că nu pot participa la sedinta respectiva și motivele, dacă se cunosc.

Secretarul consiliului de administratie tine un registru unic de înregistrare și numerotare a hotărârilor consiliului de administratie și urmareste permanent stadiul indeplinirii lor. Numerotarea hotărârilor consiliului de administratie se face în ordinea adoptarii lor, anual.

Președintele și membrii consiliului de administratie, cu avizul prealabil al adunarii generale a acționarilor, vor putea exercita functii pentru care se acordă sau nu drepturi salariale, intr-o alta societate comerciala, exceptand societățile comerciale la care compania detine pozitia de control sau majoritara.

Atribuțiile consiliului de administratie

Până la finalizarea procesului de privatizare a companiei, consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) elaboreaza proiectul bugetului anual de venituri și cheltuieli și proiectele complementare din cursul anului, pentru companie, pe care le supune, cu acordul adunarii generale a acționarilor, pentru avizare, Ministerului Transporturilor și Ministerului Finanțelor, pentru a fi aprobate de Guvern;

b) analizeaza și supune avizarii Ministerului Transporturilor și Ministerului Finanțelor, în vederea aprobării de către Guvern:

- programul de investitii;

- programul de retehnologizare;

- programul achizitionarii de material aeronautic;

- programul noilor linii aeriene ce urmeaza a fi exploatate;

c) elaboreaza programele angajamentelor de plată, esalonate pe mai mulți ani, ale companiei, pe care le transmite, cu acordul adunarii generale a acționarilor, spre avizare, Ministerului Transporturilor și Ministerului Finanțelor, pentru a fi supuse aprobării Guvernului;

d) prezinta, spre avizare, în adunarea generală a acționarilor, strategia de dezvoltare pe termen scurt, mediu și lung a companiei, pe care o supune aprobării Ministerului Transporturilor;

e) analizeaza și prezinta, spre avizare, adunarii generale a acționarilor planul de restructurare și de retehnologizare a companiei, pe care îl supune aprobării Ministerului Transporturilor;

f) întocmește și transmite Ministerului Transporturilor, pentru a fi preluate în bugetul de stat anual, la termenele prevăzute de

Legea nr. 72/1996

privind finanțele publice, necesarul resurselor financiare ce urmeaza a fi asigurate de la bugetul de stat în completarea surselor proprii și a creditelor contractate de companie pentru finantarea:

- programului de investitii;

- programului de retehnologizare;

- programului de achizitionare de material aeronautic;

g) întocmește și transmite Ministerului Transporturilor, pentru a fi preluate în bugetul de stat anual, la termenele prevăzute de

Legea nr. 72/1996

privind finanțele publice, necesarul resurselor financiare ce urmeaza a fi asigurate de la bugetul de stat în completarea surselor proprii, pentru rambursarea ratelor scadente, a dobanzilor și a altor comisioane aferente creditelor externe contractate pentru achizitionarea de aeronave.

Consiliul de administratie indeplineste și urmatoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorica a companiei și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) aproba statul de functii și structura de personal, corespunzătoare necesitatilor activității companiei;

c) aproba structura de personal pentru agentiile proprii din tara, precum și propunerile nominale pentru personalul detasat la agentiile din strainatate;

d) analizeaza bilantul contabil anual și contul de profit și pierderi pentru exercitiul financiar anterior, pe care le inainteaza spre aprobare adunarii generale a acționarilor;

e) aproba investițiile ce urmeaza a fi realizate de companie din surse proprii, în limitele competentelor și ale plafonului valoric, stabilite de adunarea generală a acționarilor;

f) analizeaza și aproba rapoartele periodice privind realizarea indicatorilor aprobati prin bugetul de venituri și cheltuieli, pe bază de balanta de verificare contabila, și aproba masurile pentru desfășurarea activității companiei, în condiții care să asigure echilibrul bugetului de venituri și cheltuieli;

g) elaboreaza sistemul de salarizare a personalului angajat, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege și a fondului de salarii prevăzut în bugetul de venituri și cheltuieli, și stabileste componenta și mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;

h) aproba proiectul contractului colectiv de muncă ce urmeaza a fi negociat cu reprezentantii sindicatului și/sau ai salariatilor, conform legii;

i) aproba contractarea de credite bancare pentru realizarea programelor aprobate, în limita plafonului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor;

j) stabileste măsuri pentru administrarea, în condiții legale și de eficienta, a intregului patrimoniu al companiei;

k) aproba înstrăinarea bunurilor mobile și imobile aparținând companiei, în limitele plafonului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor și în condițiile stabilite de lege;

l) aproba elementele de fundamentare a cheltuielilor de administrare și de exploatare ale companiei și stabileste preturile și tarifele pentru prestațiile efectuate;

m) aproba criteriile de diferentiere a preturilor și a tarifelor serviciilor pentru care este prevăzută în reglementari interne și internationale incadrarea în limite de baza, de volum și complexitate;

n) propune adunarii generale a acționarilor scoaterea din functiune și casarea mijloacelor fixe;

o) aproba durata recuperării și anuitatile de acoperire a valorii neamortizate și nerecuperate din valorificarea mijloacelor fixe scoase din functiune;

p) aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale companiei; în cazul amortizarii accelerate, va propune Ministerului Finanțelor aprobarea acestui sistem;

q) aproba valoarea actualizata a mijloacelor fixe dobandite cu titlu gratuit de către companie, estimate la înscrierea lor în activ, pe baza propunerilor facute de specialistii acesteia;

r) aproba declasarea și casarea unor bunuri materiale, altele decat mijloacele fixe existente în patrimoniul companiei;

s) aproba programul de lucru al companiei;

t) analizeaza modul de derulare a contractelor incheiate de companie;

u) numeste directorii executivi, la propunerea directorului general;

v) aproba regulamentul de ordine interioara al companiei;

w) organizeaza, urmareste și raspunde de indeplinirea:

- bugetului de venituri și cheltuieli;

- programului de investitii;

- programului de retehnologizare;

- programului de achizitionare de material aeronautic;

- programului liniilor aeriene;

- programului de restructurare;

x) indeplineste orice alte atribuții stabilite de lege și de adunarea generală a acționarilor.

Atribuțiile directorului general

Directorul general conduce activitatea curenta a companiei, în scopul realizării obiectului de activitate și pentru indeplinirea hotărârilor consiliului de administratie și ale adunarii generale a acționarilor.

În exercitarea atribuțiilor sale, directorul general emite decizii.

Directorul general raporteaza consiliului de administratie despre principalele măsuri și decizii luate în perioada dintre doua ședințe ale consiliului de administratie.

Directorul general are urmatoarele atribuții și competente:

a) angajează și reprezinta compania în raporturile cu persoane juridice și fizice, române sau straine, precum și în fața organelor jurisdictionale;

b) reprezinta compania în relatiile cu organismele și organizațiile internationale la care aceasta a aderat, cu alte companii aeriene române sau din alte state;

c) stabileste limitele mandatului delegatilor companiei, care participa la negocierea unor contracte interne sau externe ori la reuniuni internationale;

d) propune consiliului de administratie, spre aprobare, numirea directorilor executivi ai companiei;

e) angajează și concediaza, în condițiile legii, personalul de execuție al companiei;

f) propune consiliului de administratie, spre aprobare, structura și nominalizarea personalului pentru ocuparea posturilor de la agentiile companiei din tara și din strainatate;

g) aproba redistribuirea posturilor vacante în cadrul compartimentelor functionale ale companiei, fără a depăși numărul de personal aprobat;

h) negociaza și semneaza contractele individuale de muncă pentru salariații companiei;

i) stabileste relatiile functionale și de cooperare în structura organizatorica aprobata;

j) urmareste operativ realizarea masurilor necesare pentru realizarea obiectivelor stabilite de consiliul de administratie;

k) semneaza, în calitate de presedinte al consiliului de administratie al companiei, contractul colectiv de muncă și asigura indeplinirea angajamentelor companiei decurgând din acesta;

l) aproba premiile, ajutoarele materiale și sporurile salariale care se acordă salariatilor potrivit prevederilor legale și contractului colectiv de muncă;

m) rezolva, în limitele competentelor legale, cererile și sesizarile salariatilor companiei, precum și ale unor terte persoane, care sunt adresate companiei.

Directorul general indeplineste orice alte atribuții sau obligații ce îi revin potrivit legii, deciziilor consiliului de administratie ori hotărârilor adunarii generale a acționarilor.

Cenzorii companiei

Gestiunea companiei este controlata de actionari și de cenzori.

Adunarea generală a acționarilor alege trei cenzori și trei cenzori supleanti.

Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat.

În condițiile în care statul detine mai mult de 50% din capitalul social, toți cenzorii vor fi recomandati de către Ministerul Finanțelor dintre specialisti.

Pentru a-și putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, de către consiliul de administratie, date cu privire la activitatea companiei, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor companiei, bilantului contabil și contului de profit și pierderi, prezentand adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea companiei controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al companiei.

Cenzorii se intrunesc la sediul companiei și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de către consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea companiei) sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de organizare a activității cenzorilor, precum și drepturile și oblibațiile acestora se stabilesc prin regulamentul propriu, care se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani.

Cenzorii sunt obligati, de asemenea:

a) sa faca lunar inspecții de casa și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cautiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, putand solicita inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le considera necesare;

c) să constate depunerea garantiei de către administratori;

d) sa vegheze ca dispozitiile legii și ale prezentului statut să fie indeplinite de către administratori și lichidatori.

Personalul companiei

Personalul companiei se încadrează, în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen și/sau prin selecție.

Condițiile de angajare, de organizare și de desfășurare a concursurilor, a examenelor și a selectiei se stabilesc prin regulament de către consiliul de administratie.

Personalul companiei este supus Statutului personalului din aviatia civila, reglementarilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul aviației civile, precum și Regulamentului de ordine interioara al companiei.

Drepturile și oblibațiile salariatilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Investitii noi și reparatii capitale

Finantarea programului de investitii, de retehnologizare și de achizitionare de material aeronautic se asigura din sursele proprii ale companiei, din credite bancare și, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor.

Lucrarile de reparatii capitale se vor finanta din sursele proprii ale companiei și din credite bancare.

Evidenta contabila și bilantul contabil

Compania organizeaza și conduce evidența contabilă, potrivit legii.

Bilantul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul companiei se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de către adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Profitul companiei ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza, în condițiile legii, conform hotărârii adunarii generale a acționarilor.

Din profitul companiei ramas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetării și dezvoltării, investitiilor, reparatiilor, precum și pentru alte destinatii stabilite de către adunarea generală a acționarilor, în condițiile legii.

Compania își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor, rezultate din profitul net, se face de către companie, în condițiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Dizolvarea companiei

Urmatoarele situații duc la dizolvarea companiei:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al companiei;

b) declararea nulitatii companiei;

c) hotărârea adunarii generale a acționarilor;

d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociați, care împiedica functionarea companiei;

e) deschiderea procedurii lichidarii judiciare;

f) în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare;

g) când capitalul social se micsoreaza sub minimul legal;

h) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea companiei

În caz de dizolvare, compania va fi lichidata.

Lichidarea companiei și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile companiei cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre companie și persoanele juridice române sau straine pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.