Statutul din 10 septembrie 1998

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Națională de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A.

Sigla Societății Naționale de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la Societatea Națională de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A. se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Sediul

Sediul C.F.R. Marfă este în municipiul București, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.

Sediul C.F.R. Marfă poate fi schimbat în aceeași localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

C.F.R. Marfă poate înființa sucursale, reprezentante, agenții, în țară și în străinătate.

Filiale ale C.F.R. Marfă pot fi înființate prin hotărâre a Guvernului, la propunerea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Obiectul de activitate

C.F.R. Marfă desfășoară activități de interes public național, în scopul realizării transportului feroviar public de marfă și al satisfacerii nevoilor de apărare a țării, și are ca obiect de activitate:

a) efectuarea transportului de mărfuri în trafic intern și internațional;

b) transportul mărfurilor în trafic combinat;

c) expediții de mesagerie, coletărie, containere și vagoane, precum și de alte bunuri;

d) camionarea unităților de transport intermodal la domiciliul clientului;

e) lucrări de întreținere și reparații de locomotive, mijloace de transport și utilaje de mecanizare;

f) comerț intern și import-export;

g) schimb valutar, în condițiile legii;

h) operațiuni de închiriere și leasing;

i) transport cu nave feribot de mărfuri și pasageri;

j) activități de intermediere;

k) consultanță și expertize, în condițiile legii;

l) recepții tehnice;

m) instruiri, școlarizări și autorizări de personal;

n) marketing, publicitate, reclamă, editare de publicații și imprimate;

o) asigurarea pazei și ordinii;

p) declarant și comisionar vamal, fără plata garanției pentru taxele vamale;

q) producție, turism, prestări de servicii, precum și de transport bazat pe alte tehnologii decât cea feroviară;

r) cercetare, proiectare, informatică, învățământ, asistență medicală și psihologia muncii, psihologie aplicată, perfecționare profesională.

În scopul realizării obiectului de activitate, C.F.R. Marfă desfășoară următoarele activități:

1. conduce, organizează, planifică, coordonează și controlează activitatea de transport feroviar public de marfă pe care o desfășoară;

2. asigură elaborarea, avizarea sau aprobarea, după caz, a actelor cu caracter normativ, a instrucțiunilor și regulamentelor specifice obiectului său de activitate;

3. organizează și asigură exploatarea materialului rulant în condiții de siguranță a circulației;

4. stabilește și adaptează tarifele pentru transporturile feroviare publice de marfă, precum și pentru alte prestații și servicii din domeniul său de activitate;

5. elaborează prescripții, tehnologii, normative și norme de muncă specifice activității proprii;

6. inițiază și încheie convenții și contracte de transport internațional potrivit legii și reglementărilor internaționale în vigoare;

7. participă în nume propriu la organisme similare internaționale de cooperare în domeniul feroviar sau în domenii conexe activității sale;

8. înființează sucursale, agenții și reprezentante în țară și în străinătate și coordonează activitatea acestora;

9. negociază și contractează credite cu bănci și alte instituții financiare, în condițiile legii;

10. deține sau participă la capitalul social al altor societăți comerciale și decide, în condițiile legii, asocierea cu persoane juridice, române sau străine, altele decât gestionarul infrastructurii feroviare;

11. se poate asocia cu terțe persoane fizice și juridice, române sau străine, în scopul creării de noi societăți comerciale, altele decât gestionarul infrastructurii feroviare sau Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A.;

12. poate acorda unor persoane fizice sau juridice facilități și gratuități la transportul pe calea ferată, în condițiile legii;

13. poate organiza și asigura funcționarea propriilor structuri de pază, în condițiile legii;

14. asigura instruirea, examinarea și autorizarea în funcție a personalului propriu;

15. în caz de evenimente de cale ferată, participă la cercetare, intervine și ia măsurile necesare pentru reluarea circulației trenurilor, potrivit obiectului său de activitate;

16. organizează și exercită prin organe specializate controlul permanent al activității proprii de exploatare, producție și siguranță a circulației;

17. exercită controlul permanent în probleme legate de buna funcționare, întreținere și reparare a mijloacelor de transport, a instalațiilor, mijloacelor și mașinilor și acționează pentru prevenirea oricăror cauze care pot produce perturbații în desfășurarea transporturilor și în procesele de producție;

18. stabilește caracteristicile de construcție ale mijloacelor de transport noi, precum și în cazul modernizării celor existente;

19. asigură modernizarea materialului rulant, în scopul integrării în sistemul de transport feroviar european;

20. organizează calificarea, recalificarea și perfecționarea personalului propriu;

21. valorifică, la intern și la export, materialele și deșeurile rezultate din procesele de producție, din reparații, demolări, casări de bunuri aflate în patrimoniul său și din alte activități proprii;

22. desfășoară activități de transport feroviar în interes propriu;

23. asigură furnizarea datelor statistice cu privire la activitatea desfășurată;

24. realizează, pentru personalul propriu, activități sociale, culturale, turistice și sportive;

25. inițiază proiecte de acte normative ce privesc activitatea proprie, pe care le supune spre aprobare Ministerului Transporturilor;

26. participă la negocierea și încheierea contractelor pentru achiziții de investiții, bunuri, lucrări și servicii, precum și pentru valorificarea de active și bunuri și urmărește derularea contractelor economice;

27. desfășoară și alte activități pentru realizarea scopului și obiectului său de activitate, inclusiv operațiuni de comerț exterior.

Capitalul social

Capitalul social inițial al C.F.R. Marfă este de 1.651.898.804.227 lei, împărțit în 66.075.952 acțiuni nominative, cu valoare nominală unitară de 25.000 lei, și se constituie prin preluarea unei părți din patrimoniul Societății Naționale a Căilor Ferate Române, în baza balanței de verificare și a situației patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român și este vărsat integral la data constituirii C.F.R. Marfă. Drepturile statului ca acționar sunt exercitate de către Ministerul Transporturilor.

Eventualele rectificări ale capitalului social inițial prevăzut la alin. (1) vor fi înregistrate la registrul comerțului în termen de 30 de zile de la data semnării protocolului de predare-preluare a activului și pasivului între Societatea Națională a Căilor Ferate Române și C.F.R. Marfă.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar la C.F.R. Marfă, prin ordin al ministrului transporturilor, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acționarilor, se pot efectua transferuri de active corporale și necorporale, fără plată, între aceasta și societățile comerciale rezultate din reorganizarea Societății Naționale a Căilor Ferate Române, modificându-se capitalul social în mod corespunzător.

C.F.R. Marfă poate fi privatizată, în condițiile legii, statul român având posibilitatea de a păstra pachetul majoritar de acțiuni.

Acțiunile

Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

C.F.R. Marfă va ține evidența acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul său.

Drepturi și obligații care decurg din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și plătită de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile C.F.R. Marfă sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

Patrimoniul C.F.R. Marfă nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul C.F.R. Marfă care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidare, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

În orice raporturi cu C.F.R. Marfă, aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora în presa.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al C.F.R. Marfă care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului social de stat în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 5, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanțelor, sunt numiți și revocați prin ordin al ministrului transporturilor.

Pentru activitatea depusă, împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului social de stat în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație, stabilită prin ordin al ministrului transporturilor.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a C.F.R. Marfă;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) stabilește indemnizația membrilor consiliului de administrație, a secretarului acestuia și a cenzorilor;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale cenzorilor și aprobă regulamentul de funcționare a consiliului de administrație;

e) examinează programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli, elaborate de consiliul de administrație, și își dă acordul asupra acestora;

f) aprobă constituirea rezervelor statutare;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor și aprobă repartizarea profitului;

h) fixează dividendele;

i) propune înființarea sau desființarea de filiale;

j) hotărăște cu privire la executarea de investiții și reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

k) aprobă delegări de competențe pentru consiliul de administrație;

l) stabilește nivelul garanției fiecărui administrator, în condițiile legii;

m) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

n) hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale C.F.R. Marfă.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aprobă structura organizatorică a C.F.R. Marfă la nivel central și teritorial;

b) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

c) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, agenții și de alte subunități fără personalitate juridică;

d) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acestora;

e) hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni;

f) hotărăște cu privire la mutarea sediului;

g) analizează și propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea C.F.R. Marfă;

h) hotărăște cu privire la modificarea și completarea obiectului de activitate al C.F.R. Marfă;

i) hotărăște cu privire la oportunitatea luării în concesiune sau subconcesiune a unor elemente de patrimoniu public, necesare desfășurării obiectului de activitate;

j) aproba asocierea, în vederea constituirii de noi societăți comerciale, sau participarea cu capital la alte societăți comerciale;

k) hotărăște la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite C.F.R. Marfă;

l) aprobă conversia acțiunilor dintr-o categorie în altă, în condițiile legii;

m) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

n) hotărăște cu privire la orice modificare a statutului;

o) hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursă, vânzarea și tranzacționarea pe piață a acțiunilor proprii;

p) aprobă politica tarifară a C.F.R. Marfă, inclusiv criteriile de acordare a reducerilor tarifare, a facilităților și gratuităților în transportul de mărfuri;

q) stabilește plafoane valorice și competențe de efectuare a cheltuielilor;

r) numește directorul general și îi stabilește salariul. Pentru perioada în care statul deține pachetul majoritar de acțiuni, numirea directorului general și stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul transporturilor;

s) stabilește adaosurile la salariu și criteriile de acordare a acestora pentru directorul general și directorii executivi;

t) hotărăște în orice alte probleme privind activitatea C.F.R. Marfă, cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă, ori de câte ori va fi nevoie, de către președintele consiliului de administrație sau de către persoana desemnată de acesta să-l înlocuiască.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă circulație din localitatea în care se află sediul C.F.R. Marfă. În perioada în care statul este acționar unic al C.F.R. Marfă, convocarea adunării generale a acționarilor se va face prin corespondență.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul C.F.R. Marfă sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acționarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Președintele consiliului de administrație desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă.

Organizare

C.F.R. Marfă este administrată de către 11 administratori care constituie consiliul de administrație, din care unul va fi specialist din Ministerul Finanțelor, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Conducerea executivă a C.F.R. Marfă este asigurată de directorul general, care este și președintele consiliului de administrație.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Componența consiliului de administrație se stabilește de către adunarea generală a acționarilor. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanții statului în consiliul de administrație vor fi numiți prin ordin al ministrului transporturilor, la propunerea adunării generale a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unele din atribuțiile sale conducerii executive a C.F.R. Marfă și poate recurge la consultanți pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea C.F.R. Marfă.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de C.F.R. Marfă pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați în societăți comerciale cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Atribuțiile directorului general

Directorul general reprezintă C.F.R. Marfă în raporturile cu terții și are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplică strategia și politicile de dezvoltare ale C.F.R. Marfă;

b) angajează, promovează și concediază personalul C.F.R. Marfă;

c) numește, suspendă sau revocă directorii executivi ai C.F.R. Marfă și le fixează salariul;

d) negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

e) încheie acte juridice, în numele și pe seama C.F.R. Marfă;

f) aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competențelor;

g) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor;

h) îndeplinește orice alte atribuții potrivit competențelor acordate.

Directorul general poate delega din atribuțiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul C.F.R. Marfă.

Competențele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a C.F.R. Marfă.

Controlul financiar preventiv

C.F.R. Marfă organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale, în faza de angajare și de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

Controlul financiar preventiv se exercita prin organe de specialitate potrivit legii.

Controlul financiar de gestiune

Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul Societății de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., pe bază de contract.

Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, posibilitățile de sustrageri, condițiile de păstrare și gestionare, precum și cu frecvența abaterilor constatate anterior.

La cererea organelor de control financiar de gestiune, salariații au obligația:

a) să pună la dispoziție registrele, corespondența, actele, piesele justificative și alte documente necesare controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidența controlului;

c) să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d) să dea informații și explicații verbal și în scris, după caz, în legătura cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze, cu sau fără obiecții, actele de control;

f) să asigure sprijinul și condițiile necesare bunei desfășurări a controlului și să-și dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate și stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al C.F.R. Marfă controlate.

Cenzorii

Gestiunea C.F.R. Marfă este controlată de acționari și de cenzori.

C.F.R. Marfă are 5 cenzori și 5 cenzori supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani și ei pot fi realeși.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cel puțin unul din cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

Atâta timp cât statul va deține cel puțin 20% din capitalul social, unul din cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) să supravegheze gestiunea C.F.R. Marfă;

b) să verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele;

c) să verifice dacă registrele sunt regulat ținute;

d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor, dacă nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună și inopinat, inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea C.F.R. Marfă ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de către administratori;

c) să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

e) să vegheze ca dispozițiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum și asupra propunerilor pe care le cred necesare asupra bilanțului contabil și repartizării profitului cenzorii vor prezenta adunării generale a acționarilor un raport amănunțit. Pentru îndeplinirea acestei obligații cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot.

Se interzice cenzorilor să comunice acționarilor în particular sau terților date referitoare la operațiunile C.F.R. Marfă, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acționarilor.

Cenzorii C.F.R. Marfă îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

Personalul

Personalul C.F.R. Marfă este încadrat în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen și/sau prin alte forme de selecție.

Condițiile de angajare, de organizare și de desfășurare a concursurilor, a examenelor și a selecției se stabilesc prin regulament de către consiliul de administrație.

Personalul C.F.R. Marfă este supus Statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum și regulamentului de ordine interioară al C.F.R. Marfă.

Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Evidența contabilă și bilanțul contabil

C.F.R. Marfă va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul C.F.R. Marfă se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul C.F.R. Marfă rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condițiile legii.

C.F.R. Marfă își constituie fondul de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către C.F.R. Marfă în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Modificarea formei juridice

Adunarea generală a acționarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a C.F.R. Marfă.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar, modificarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea C.F.R. Marfă:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea acesteia;

e) falimentul;

f) în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicată;

g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea C.F.R. Marfă se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar, dizolvarea C.F.R. Marfă se face prin hotărâre a Guvernului.

Lichidarea

În caz de dizolvare, C.F.R. Marfă va fi lichidată.

Lichidarea C.F.R. Marfă și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între C.F.R. Marfă și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.