Acordul

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin prezentul acord, Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta, un credit, denumit în continuare credit, în suma echivalenta cu 225.000.000 ECU (doua sute douăzeci și cinci milioane ECU), care urmează să fie utilizat exclusiv pentru finanțarea parțială a costurilor Proiectului.

ECU este definită în anexa B la prezentul acord și va fi tratata în sensul acestui acord ca reprezentând o valuta.

1.02. Proceduri de tragere

A. În cazul în care Banca nu dispune altfel, creditul va fi pus la dispoziție A.N.D., în numele Împrumutatului, pentru tragere în transe, denumite în continuare transe sau, individual, o transa. Fiecare transa va avea o valoare echivalenta cu cel puțin 2 milioane ECU (doua milioane ECU). Numărul transelor nu va depăși 30.

B. Tragerea fiecărei transe se va efectua în baza unei cereri scrise (cerere) din partea A.N.D., în numele Împrumutatului, potrivit condițiilor menționate în paragraful 1.04. Fiecare cerere:

a) va specifică suma solicitată pentru tragere în cadrul transei;

b) va specifică valuta în care se solicita a fi trasa transa, ca fiind o valuta la care se face referire în paragraful 1.03;

c) va specifică data la care se prefera a se face tragerea, înțelegandu-se ca Banca poate elibera transa în termen de maximum 4 (patru) luni calendaristice de la data cererii;

d) va specifică rata dobânzii aplicabile, dacă este cazul, indicată anterior de Banca; și

e) va fi însoțită de documentația relevanta, solicitată conform subparagrafelor 1.04 B, C și D, după caz.

Nici o cerere nu va putea fi efectuată mai târziu de 30 iunie 2003. Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02 D, fiecare cerere este irevocabilă.

C. Între 15 (cincisprezece) - 10 (zece) zile înainte de data tragerii fiecărei transe, Banca va remite Împrumutatului și A.N.D., dacă cererea este conformă cu subparagraful 1.02 B și în măsura în care justificarea pusă la dispoziție în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02 B lit. e) este acceptabilă pentru Banca, o notificare, denumita în continuare aviz de tragere, care:

a) va confirma valoarea și valuta transei specificate în cerere;

b) va specifică rata dobânzii aplicabilă transei potrivit paragrafului 3.01; și

c) va specifică data tragerii transei.

D. În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din cerere, Împrumutatul, într-un interval de 3 (trei) zile în care Banca este deschisă pentru tranzacții în Luxemburg (denumita în continuare zi lucrătoare), ulterior primirii avizului de tragere, poate revoca cererea printr-o notificare către Banca și, ca urmare, cererii și avizului de tragere nu li se va da curs. Dacă Împrumutatul nu își exercită acest drept, se considera ca a acceptat avizul de tragere în toți termenii acestuia.

E. Fiecare tragere va fi efectuată în contul sau în conturile Împrumutatului sau ale A.N.D., după cum A.N.D., în numele Împrumutatului, va înștiința Banca cu nu mai puțin de 15 (cincisprezece) zile înainte de data efectuării tragerii. Numai un singur cont poate fi nominalizat pentru fiecare valuta.

1.03. Valutele tragerii

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare transa în valută pentru care Împrumutatul și-a exprimat preferinta. Valutele de tragere vor fi ECU, o valuta a unuia dintre statele membre ale Băncii sau orice alta valuta tranzactionata pe scara larga pe principalele piețe valutare.

Pentru calculul sumelor ce urmează a fi trase într-o alta valuta decât ECU, Banca va aplica cursul de schimb mediu care prevalează pe piața valutară din Bruxelles, iar în lipsa acestuia, de pe o alta piața aleasă de Banca în mod rezonabil, la o dată cuprinsă în perioada de 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

A. Tragerea primei transe, în conformitate cu paragraful 1.02, va fi condiționată de îndeplinirea, în mod satisfăcător pentru Banca, a următoarelor condiții, și anume ca, înainte de data primei cereri:

a) Banca sa fi primit un aviz juridic, în mod substanțial în forma prezentată în anexa III la prezentul acord sau în orice alta forma acceptabilă pentru Banca;

b) Banca sa fi primit un aviz juridic emis de consilierul juridic al A.N.D., în mod substanțial în forma prezentată în anexa IV la prezentul acord;

c) toate aprobările necesare pentru controlul schimbului sa fi fost obținute astfel încât să permită Împrumutatului sa primească tragerile în condițiile prezentului acord, sa ramburseze împrumutul și sa plătească dobânda și toate celelalte sume datorate conform prezentului acord; aceste aprobări se extind și asupra deschiderii și menținerii conturilor în care Împrumutatul și A.N.D. solicita Băncii sa disponibilizeze creditul;

d) Împrumutatul sa fi solicitat Comisiei Europene să asigure o contribuție la care se face referire la pct. 6 din preambulul la prezentul acord, iar acordul de împrumut cu B.I.R.D., în contextul finanțării menționate la același pct. 6 din preambul, să fie în deplina vigoare;

e) Banca sa fi primit documente care să ateste ca:

(i) o unitate de management al Proiectului, adecvat încadrată cu personal, a fost constituită în mod corespunzător și acceptabil pentru Banca și

(îi) au fost angajate servicii de consultanța, în termeni și în condiții acceptabile pentru Banca și asa cum se menționează în paragraful 6.10;

f) Banca sa fi primit documente justificative care să ateste ca Împrumutatul a autorizat și împuternicit, în mod legal, A.N.D. pentru a solicita și a primi trageri în conformitate cu prezentul acord, în numele Împrumutatului și pentru acesta.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este facuta înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare pentru ea, demonstrand ca aceste condiții au fost îndeplinite, o astfel de cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data la care condițiile vor fi fost îndeplinite.

B. Fiecare tragere ulterioară va fi condiționată în continuare de primirea de către Banca, înainte de data cererii respective, a unor documente justificative satisfăcătoare pentru ea, care să demonstreze ca A.N.D. a cheltuit pentru componentele Proiectului din partea finanțată de către Banca, asa cum se prezintă în Descrierea tehnica, o sumă cel puțin egala cu totalul (exclusiv impozite și taxe vamale de import) tuturor sumelor anterior plătite de Banca, mai puțin ultima tragere, o sumă de 2 milioane ECU.

În plus, fiecare tragere, inclusiv tragerea primei transe, se va face cu condiția ca Banca să fie satisfacuta ca au fost alocate sau continua să fie puse la dispoziție A.N.D. de către Împrumutat, pentru Proiect, suficiente fonduri de la bugetul de stat și din alte surse financiare, astfel încât să se asigure realizarea și terminarea la timp a Proiectului, în conformitate cu graficul prezentat în Descrierea tehnica.

Fiecare tragere, inclusiv tragerea primei transe, va fi condiționată în plus de aprobarea data de autoritățile de mediu competente, pentru lucrările care urmează să fie finanțate din sumele respectivei trageri.

C. În plus, față de condițiile prevăzute în subparagraful 1.04 B de mai sus, ultima tragere se va face cu condiția suplimentară ca toate sumele trase anterior sa fi fost cheltuite pentru Proiect, asa cum se prevede în acel articol, sau ca Împrumutatul sa fi prezentat, prin A.N.D., dovezi satisfăcătoare care să demonstreze ca aceste sume vor fi cheltuite în decurs de 60 (șaizeci) de zile de la data pentru care tragerea a fost solicitată.

D. Orice tragere care finanțează cheltuieli în avans va fi urmată, în decurs de 90 (nouăzeci) de zile, de transmiterea unor dovezi satisfăcătoare pentru Banca, demonstrand ca suma tragerii sau a tragerilor respective, după cum este cazul, a fost corect cheltuită pentru Proiect.

E. Pentru calcularea echivalentului în ECU al sumelor cheltuite, Banca va aplica cursul de schimb în vigoare în a 30-a zi înainte de data cererii.

F. Dacă vreo parte a evidentelor furnizate de Împrumutat, prin A.N.D., nu este satisfăcătoare pentru Banca, Banca fie poate acționa în concordanta cu prevederile ultimului paragraf al subparagrafului 1.04 A, fie poate elibera proporțional mai puțin decât suma solicitată.

1.05. Anularea creditului

În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decât cifra estimată la pct. 5 din preambul, Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului și A.N.D., sa anuleze creditul corespunzător diferenței.

Împrumutatul poate oricând, printr-o notificare adresată Băncii, sa anuleze integral sau parțial orice suma netrasa din credit, cu condiția ca, dacă Împrumutatul anulează orice transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere și care nu a fost revocată în conformitate cu subparagraful 1.02 D, va plati un comision calculat asupra sumei anulate, la o rata fixa egala cu jumătate din rata dobânzii aplicabilă acelei transe.

Banca poate oricând, după 30 iunie 2003, printr-o notificare adresată Împrumutatului, sa anuleze partea din credit pentru care nu s-a efectuat nici o cerere de tragere.

1.06. Anularea și suspendarea creditului

Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului, sa anuleze integral sau parțial, în orice moment și cu efect imediat, partea netrasa din credit:

a) ca urmare a apariției oricărui eveniment menționat în paragraful 10.01 subparagrafele (A) sau (B); sau

b) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii pe piețele de capital naționale sau internaționale principale.

Alternativ, dacă a survenit o situație din cele descrise la lit. a) sau b) și, în opinia Băncii, aceasta are un caracter temporar, Banca poate suspenda, integral sau parțial, printr-o notificare adresată Împrumutatului, partea netrasa din credit. Într-un astfel de caz, suspendarea va continua până când Banca îl înștiințează pe Împrumutat ca Banca este din nou în măsura sa emita un aviz de tragere pentru acea parte din credit. Suspendarea nu va implica nici o extindere a datei de anulare prevăzute în paragraful 1.05.

Totuși Banca nu va fi indreptatita sa anuleze ori sa suspende, în temeiul motivelor arătate la lit. b), orice transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere.

Partea netrasa din credit va fi considerată ca anulată, dacă Banca solicita rambursarea anticipata în baza art. 10.

În cazul în care creditul este anulat de către Banca, conform lit. a), Împrumutatul va plati un comision pentru suma anulată a oricărei transe netrase care a făcut obiectul unui aviz de tragere, la o rata anuală de 0,75% (zero virgula șaptezeci și cinci la suta), calculat de la data cererii de tragere respective până la data anulării.

Un astfel de comision se va plati în plus față de orice comision plătibil conform paragrafului 1.05.

1.07. Valuta comisioanelor

Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii, în baza prezentului articol 1, vor fi calculate și plătibile în ECU.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul, denumit în continuare împrumutul, va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, asa cum au fost notificate de către Banca în conformitate cu paragraful 2.04.

2.02. Valuta de rambursare

Fiecare rambursare în baza art. 4 sau, după caz, a art. 10, va fi efectuată în valutele în care au fost efectuate tragerile și în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul împrumutului.

2.03. Valuta dobânzii și a altor obligații de plată

Dobânda și celelalte obligații de plată datorate conform art. 3, 4 și 10 vor fi calculate și plătibile proporțional, în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alta plata va fi facuta în valută specificată de Banca, având în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează a fi rambursate prin acea plata.

2.04. Notificări ale Băncii

După tragerea fiecărei transe, Banca va transmite Împrumutatului și A.N.D. o situație rezumativa cuprinzând suma trasa în valută indicată în avizul de tragere, data tragerii, rata dobânzii și graficul de rambursare a acelei transe și pentru aceasta.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

Soldul nerambursat al oricărei transe va fi purtător de dobânda la rata specificată în avizul de tragere aferent transei respective, care va fi rata dobânzii aplicabile la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile exprimate în valută relevanta și acordate de către Banca imprumutatilor săi în condiții de rambursare și de plată a dobânzii similare cu cele pentru transa în cauza.

Dobânda va fi plătită semestrial la datele specificate în paragraful 5.03.

3.02. Dobânda la sumele cu scadența restante

Fără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor art. 10 și, ca excepție de la prevederile paragrafului 3.01, pentru orice suma restanta platibila în condițiile acestui acord, se va cumula dobânda de la data scadentei până la data plății efective, după cum urmează, la o rata anuală egala cu:

a) pentru o sumă datorată, în orice valuta, din orice transa, la o rata egala cu suma dintre (i) 2,5% și (îi) rata aplicabilă acelei transe conform paragrafului 3.01; sau

b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma dintre (i) 2,5% și (îi) rata dobânzii percepută de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în valută respectiva pe termen de 20 de ani.

Aceasta dobânda este platibila în aceeași valuta ca și suma restanta asupra căreia se cumulează.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea normală

Împrumutatul va restitui împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa C.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

A. Împrumutatul poate rambursa anticipat, integral sau parțial, o transa, în baza unei comunicări scrise, denumita în continuare notificare de rambursare anticipata, în care se specifică suma, denumita în continuare suma rambursarii anticipate, care urmează a fi rambursata anticipat, și data propusă pentru rambursarea anticipata, denumita în continuare data rambursarii anticipate, care va fi o dată specificată în paragraful 5.03, fiecare denumita în continuare data de plată.

Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puțin 1 (o) luna înainte de data rambursarii anticipate. Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Împrumutat a unei compensații, dacă este cazul, datorată Băncii în conformitate cu prevederile subparagrafelor B și D.

B. Suma compensatiei datorată pentru transa rambursata anticipat va fi suma diferenței de dobânda neincasata de Banca pentru fiecare semestru încheiat la datele de plată ulterioare datei rambursarii anticipate, calculată după cum se specifică în următorul subparagraf și ajustata în conformitate cu subparagraful C.

Suma reprezentând diferența va fi calculată ca fiind suma prin care:

(x) dobânda care ar fi fost platibila în timpul acelui semestru, pentru partea rambursata anticipat din transa, depășește

(y) dobânda care ar fi fost platibila în timpul acelui semestru dacă ar fi fost calculată la rata de referința; în acest scop, rata de referința înseamnă rata anuală a dobânzii [diminuată cu 15 (cinsprezece) procente] pe care Banca o stabilește la data primei zile a lunii anterioare datei de rambursare anticipata ca fiind rata standard pentru un împrumut acordat de Banca în valută respectiva, având caracteristici financiare ca și transa și, în special, având aceeași periodicitate pentru plata dobânzii, aceeași perioadă rămasă până la scadenta și același tip de rambursare.

C. Fiecare suma calculată în acest mod va fi ajustata la data de rambursare anticipata prin aplicarea unei rate de discount egala cu rata determinata conform secțiunii (y) a subparagrafului B din acest paragraf.

D. Banca va comunică Împrumutatului suma compensatiei datorate conform prevederilor subparagrafelor B și C sau, după caz, lipsa compensatiei. Dacă până la orele 5 p.m. ora Luxemburgului, la data acestei notificări Împrumutatul nu confirma în scris intenția sa de a efectua plata anticipat în condițiile comunicate de către Banca, notificarea de rambursare anticipata va rămâne fără efect.

Cu excepția cazului anterior menționat, Împrumutatul va avea obligația de a efectua plata conform cu notificarea de rambursare anticipata, împreună cu dobânda cumulată asupra sumei rambursarii anticipate, precum și cu orice alta suma datorată conform prezentului paragraf.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Împrumutatul rambursează anticipat, în mod voluntar, parțial sau integral, orice alt împrumut contractat inițial pe o perioadă mai mare de 5 (cinci) ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei proporții din suma împrumutului nerambursat, în aceeași proporție dintre sumele rambursate anticipat și suma totală nerambursata a tuturor acelor alte împrumuturi.

Banca va adresa Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 (patru) săptămâni de la primirea notificării respective, conform subparagrafului 8.02. a). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda cumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat nu va fi considerată rambursare anticipata.

B. Dacă costul total al Proiectului se va situa semnificativ sub cifra specificată în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului, proporțional cu diferența.

4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate valutele împrumutului, proporțional cu sumele nerambursate respective, exceptând cazul în care Împrumutatul poate alege, în locul rambursarii anticipate conform paragrafului 4.02, rambursarea întregii sume trase și nerambursate într-o singura valuta din orice transa. În cazul unei rambursări anticipate parțiale în toate valutele, fiecare suma rambursata anticipat va fi aplicată printr-o reducere pro rata a fiecărei rate rămase de rambursat.

Prevederile prezentului articol 4 se vor aplica fără a prejudicia prevederile art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul plății

Fiecare suma platibila de către Împrumutat conform prevederilor prezentului acord va fi plătită în contul respectiv, comunicat Împrumutatului de către Banca. Banca va indica în scris contul, cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înaintea datei scadentei pentru prima plata pe care o va face Împrumutatul și va comunică în scris orice schimbare a contului, cu nu mai puțin de 15 (cincisprezece) zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de înștiințare nu se aplică în cazul plăților în baza art. 10.

5.02. Calculul plăților referitoare la o fracțiune de an

Orice suma datorată ca dobânda, comision sau în alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord, și calculată pentru orice fracțiune din an va fi calculată pe baza unui an de 360 (trei sute șaizeci) de zile și a unei luni de 30 (treizeci) de zile.

5.03. Datele de plată

Sumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt plătibile Băncii la 10 iunie și la 10 decembrie în fiecare an.

Alte sume datorate conform prevederilor prezentului acord sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care aceasta este primită de către Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea împrumutului și a altor fonduri

A.N.D., în numele Împrumutatului, va folosi sumele împrumutului și alte fonduri menționate în planul de finanțare descris la pct. 6 din preambul exclusiv pentru execuția Proiectului.

6.02. Realizarea Proiectului

A.N.D. se angajează sa realizeze Proiectul în conformitate cu descrierea tehnica și sa-l finalizeze până la data specificată în aceasta, după cum este modificată din când în când cu acordul Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

În cazul în care costul Proiectului depășește cifra estimată prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul va obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului fără a apela la Banca, astfel încât să permită A.N.D. sa finalizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica. Planurile Împrumutatului pentru finanțarea costurilor suplimentare vor fi comunicate Băncii în timp util.

6.04. Procedura de licitație

A.N.D. se angajează sa achizitioneze bunuri și servicii și sa comande lucrări pentru Proiect, în mod adecvat și satisfăcător pentru Banca, prin licitație internationala deschisă reprezentanților din toate țările.

6.05. Asigurare

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, A.N.D. va asigura, în mod adecvat, toate lucrările și proprietățile care fac obiectul Proiectului, în conformitate cu practica normală pentru lucrări de interes public similare pe teritoriul României.

6.06. Întreținerea

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, Împrumutatul și A.N.D. se vor asigura ca toate proprietățile ce fac parte din Proiect vor fi întreținute, reparate, li se vor face reparații capitale și vor fi reînnoite, după cum va fi necesar pentru a fi păstrate în buna stare de funcționare.

6.07. Funcționarea Proiectului

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, Împrumutatul, dacă Banca nu va fi convenit altfel în scris, își va păstra titlul de proprietate și posesiune asupra activelor care fac parte din Proiect sau, după caz, va înlocui și va reînnoi aceste active, iar A.N.D., în numele Împrumutatului, va menține Proiectul în permanenta funcționare, în conformitate cu scopul sau inițial.

Banca poate să nu își dea acordul numai dacă acțiunea propusă ar prejudicia interesele Băncii în calitate de împrumutător al Împrumutatului sau ar face ca Proiectul sa devină neeligibil pentru finanțare din partea Băncii.

6.08. Alocarea resurselor bugetare

Împrumutatul se angajează sa aloce A.N.D., anual, suficiente fonduri de la bugetul de stat, pentru a asigura:

(i) întreținerea adecvată a rețelei de drumuri naționale,

(ii) contribuția statului la planul de finanțare a Proiectului și

(iii) terminarea la timp a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnica.

6.09. Audit anual

Împrumutatul și A.N.D. se angajează să dețină Fondul special al drumurilor, precum și conturi, buget de venituri și cheltuieli și situații financiare ale A.N.D., auditate anual în conformitate cu Standardele Contabile Internaționale (S.C.I.).

6.10. Servicii de consultanța și expertiza specială

A.N.D. se angajează sa folosească consultanți internationali ale căror calificare, experienta și termeni de referința vor fi satisfăcătoare pentru Banca, pentru proiectarea și supravegherea lucrărilor specificate în Descrierea tehnica. Consultanții: (i) vor verifica viabilitatea tehnica a lucrărilor de reabilitare propuse, (ii) vor asigura calitatea corespunzătoare a acestora și (iii) vor superviza implementarea și realizarea acestora conform graficului de execuție.

În egala măsura, A.N.D. se angajează sa recruteze consultanți internationali pentru elaborarea studiului de fezabilitate și a detaliilor de execuție pentru construcția podului peste raul Siret, amplasat pe DN 24, cu scopul de a se evita orice strangulare a traficului care ar putea aparea datorită standardului actual al acestui pod.

6.11. Angajamente speciale

Împrumutatul se angajează sa promoveze și sa sprijine măsuri destinate sa imbunatateasca reglementările și aranjamentele actuale, responsabilitatea autorităților locale, cu scopul de a pune în funcțiune un mecanism financiar și administrativ care să permită o cat mai sistematica și la timp exploatare și întreținere a drumurilor naționale care traverseaza zonele urbane.

Cu scopul de a îmbunătăți standardele de trafic pe principalele coridoare de transport european care traverseaza România, Împrumutatul și A.N.D. se angajează totodată sa pregătească un program de măsuri administrative și tehnice, precum și serviciile de inginerie necesare pentru construcția variantelor de ocolire a zonelor urbane importante, amplasate pe principalele drumuri europene reabilitate din România, oriunde aceste variante de ocolire sunt considerate ca fiind necesare.

Articolul 7

Garanție

7.01. Garanție

Dacă Împrumutatul va acorda unei terțe părți o garanție pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta sau prioritate în legătură cu acestea, Împrumutatul va informa Banca despre acest lucru și, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului acord sau va acorda Băncii o preferinta sau o prioritate echivalenta. Împrumutatul confirma ca, în prezent, nu exista nici o astfel de garanție, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații și vizite

8.01 Informații privind Proiectul

A.N.D.:

a) va transmite Băncii, în limba engleza sau în traducere în limba engleza, aprobate de consultanții internationali menționați la paragraful 6.10:

(i) până la 31 martie 1999 și, ulterior, la sfârșitul fiecărui trimestru, până la terminarea Proiectului, un raport privind implementarea Proiectului;

(îi) la 6 (șase) luni după încheierea Proiectului, un raport privind terminarea Proiectului; și

(iii) din timp în timp, orice altfel de documente sau informații privind finanțarea, implementarea și funcționarea Proiectului, după cum Banca poate solicita, în mod rezonabil;

b) va supune aprobării Băncii, fără întârziere, orice modificare de natura materială în planurile generale, planul de finanțare, graficul de execuție sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu aspectele făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea prezentului acord;

c) se va asigura ca evidentele A.N.D. prezintă toate operațiunile referitoare la finanțarea și execuția Proiectului; și

d) va informa, în general, Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut Împrumutatului și A.N.D., care poate prejudicia în mod substanțial sau afecta material condițiile executării sau funcționarii Proiectului.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul trebuie să informeze imediat Banca:

a) despre orice hotărâre luată de el din orice motiv sau despre orice situație care îl obliga sau despre orice cerere care i s-a făcut de a rambursa anticipat un împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 (cinci) ani;

b) despre orice intenție de a furniza către o terta parte orice garanții la care se face referire în paragraful 7.01; sau

c) în general, asupra oricărei situații sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului care decurge din prezentul acord.

8.03. Informații privind A.N.D.

A.N.D.:

a) va furniza Băncii, în fiecare an, în termen de o luna de la publicarea lor, situațiile financiare aprobate, aferente Fondului special al drumurilor, precum și raportul anual, bilanțul contabil, contul de profit și pierderi ale A.N.D. și, respectiv, raportul auditorilor efectuat în concordanta cu standardele internaționale de contabilitate; și

b) va informa imediat Banca în legătură cu orice modificare adusă documentelor sale de baza și cu orice schimbare survenită în statutul sau legal și în împuternicirile sale; sau

c) va informa Banca, în general, asupra oricărei situații sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile asumate de A.N.D. în cadrul prezentului acord.

8.04. Vizite

Împrumutatul și A.N.D. vor permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi a Comunității Europene, sa viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările incluse în Proiect și să facă acele verificări pe care le doresc și le vor acorda, sau se va asigura ca li se acordă toată asistența necesară în acest scop.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe de înregistrare, aferente semnării sau implementarii prezentului acord, sau a oricărui document legat de acesta și aferent acordării oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele și alte sume datorate în baza prezentului acord, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat, prin lege, să facă orice astfel de deducere, acesta va majoră suma de plată către Banca, astfel încât, după deducere, suma neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate Băncii de semnarea sau implementarea prezentului acord sau a oricăror documente legate de acesta și de acordarea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata datorată unui caz de neîndeplinire a obligațiilor

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea anticipata

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia, imediat, pe baza cererii făcute în acest sens de către Banca:

A. imediat:

a) dacă vreo informație sau document remise Băncii de către sau în numele Împrumutatului sau A.N.D., în legătură cu negocierea acestui acord sau în timpul cat acesta este în vigoare, se dovedește a fi fost incorect în orice detaliu important de natura materială, la momentul când au fost făcute;

b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, din dobânda la acesta sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum este prevăzut în prezentul acord;

c) dacă, urmare a oricărei neindepliniri în legătură cu acesta, Împrumutatului i se cere sa ramburseze anticipat un împrumut acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 (cinci) ani;

d) dacă survine vreun eveniment sau o situație care este posibil sa pericliteze îndeplinirea obligațiilor de plată care decurg din împrumut sau sa afecteze negativ orice garanție acordată pentru acesta;

e) dacă Împrumutatul nu își îndeplinește vreo obligație care decurge din oricare împrumut care i-a fost acordat din resursele Băncii sau ale Comunității Europene;

f) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat, la care se face referire în pct. 9 sau 10 din preambul, încetează a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Comunității Europene; sau

g) dacă dreptul Împrumutatului sau al A.N.D. de a utiliza sumele împrumutului B.I.R.D. va fi fost suspendat, anulat sau reziliat, în întregime sau parțial, în conformitate cu prevederile lor, sau dacă împrumutul B.I.R.D. va fi devenit rambursabil.

B. la expirarea unei perioade de timp rezonabile, specificate de Banca într-o comunicare către Împrumutat, fără ca problema sa fi fost remediata în mod satisfăcător pentru Banca:

a) dacă Împrumutatul sau A.N.D. nu îndeplinește o obligație care rezultă din prezentul acord, alta decât cea menționată în subparagraful 10.01 A lit. b); sau

b) dacă vreun fapt esențial prevăzut în preambul se modifica substanțial sau se dovedește a fi eronat și dacă modificarea sau eroarea fie prejudiciază interesul Băncii ca împrumutător al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcționarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Paragraful 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea împrumutului.

10.03. Daune

În cazul solicitării conform paragrafului 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată la data la care s-a făcut solicitarea, oricare este mai mare dintre:

a) totalul calculat conform prevederilor subparagrafelor 4.02 B și C asupra sumei care a devenit scadenta și platibila, și cu efect de la data scadentei specificată în notificarea Băncii privind cererea; și

b) totalul calculat la o rata anuală de 0,25% (zero virgula douăzeci și cinci procente) de la data solicitării până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei solicitate ar fi trebuit restituită, în absenta solicitării.

10.04. Nederogari

Nici o nerespectare sau întârziere din partea Băncii în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform acestui articol 10 nu va fi considerată ca o renunțare la un astfel de drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform acestui articolul 10 vor fi utilizate, în primul rând, pentru plata daunelor, comisioanelor și a dobânzii, în aceasta ordine, și în al doilea rând, pentru reducerea ratelor nerambursate în ordine inversa scadentei.

Articolul 11

Legea și jurisdicția

11.01. Legea

Prezentul acord și întocmirea, interpretarea și valabilitatea lui vor fi guvernate de legea franceza.

Locul încheierii prezentului acord este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdicția

Toate litigiile privind prezentul acord vor fi prezentate Curții de Justiție a Comunității Europene.

Părțile la prezentul acord renunța, prin prezentul, la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția acelei Curți.

O decizie a Curții, emisă conform acestui paragraf, va fi definitivă și obligatorie asupra părților, fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică, care decurge din prezentul acord, certificarea de către Banca asupra oricărei sume datorate Băncii potrivit prezentului acord va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. Notificări

Notificările și alte comunicări transmise în legătură cu prezentul acord de către o parte la acord celeilalte părți vor fi trimise la adresele menționate mai jos sau la orice alta adresa care îi va fi fost în prealabil comunicată în scris primei părți ca noua adresa în acest scop, cu excepția notificărilor către Împrumutat și A.N.D. în legătură cu litigiile în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2) de mai jos:

pentru Bancă

100 Boulevard Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg-Kirchberg;

pentru Împrumutat

1)

Str. Apolodor nr. i7, sectorul 5 RO-70060, București România;

2)

Misiunea României la Comunitatea Europeană 107, rue Gabrielle B-1180 Bruxelles;

pentru A.N.D:

1)

Bd Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1 RO-77113, București România;

2)

Misiunea României la Comunitatea Europeană 107, rue Gabrielle B-1180 Bruxelles

12.02. Forma notificării

Notificările și alte comunicări pentru care sunt menționate în prezentul acord perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandată, telegrama, telex sau alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.

12.03. Preambul și anexe

Preambulul și următoarele anexe fac parte din prezentul acord:

-

Anexa A

-

Descrierea tehnică

-

Anexa B

-

Definiția ECU

-

Anexa C

-

Graficul de amortizare

Următoarele documente sunt atașate la prezentul acord:

-

Anexa I

-

Împuternicirea semnării pentru Împrumutat

-

Anexa II

-

Hotărârea Consiliului de administrație și împuternicirea semnării pentru A.N.D.

-

Anexa III

-

Model de aviz juridic (Împrumutat)

-

Anexa IV

-

Model de aviz juridic (A.N.D.)

Ca urmare, părțile prezente au convenit ca prezentul acord să fie semnat în patru exemplare originale în limba engleza.

Prezentul acord de împrumut a fost parafat în numele Împrumutatului de doamna Mioara Ionescu, director general, în numele Băncii de domnul Walter Cernoia, director, și în numele A.N.D. de domnul Danila Bucsa, director general.

Semnat pentru și în numele

României,

Mircea Ionut Costea

Semnat pentru și în numele

Băncii Europene de Investiții,

K. J. Andreopoulos W. Cernoia

Semnat pentru și în numele

Administrației Naționale a Drumurilor (A.N.D.),

Danila Bucsa

Luxemburg, 21 iulie 1998.

București, 24 iulie 1998.