Statutul din 4 noiembrie 1999

Denumirea

Denumirea societății comerciale este "Institutul de Cercetări Chimice și Tehnologie Aplicată - I.C.C.T.A." - S.A. Craiova.

În orice act, scrisoare sau publicație emanând de la societatea comercială se menționează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul fiscal, precum și capitalul social, potrivit legii.

Sediul

Sediul societății comerciale este în România, comuna Isalnita, DE 70 km 6, județul Dolj. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și/sau din străinătate, cu sau fără personalitate juridică, după caz, potrivit legii.

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Capitalul social

Capitalul social inițial este de 1.936.550.000 lei, împărțit în 77.462 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei, subscrise în întregime de statul român.

Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea acțiunii de reevaluare a imobilizarilor corporale, în conformitate cu prevederile

Hotărârii Guvernului nr. 500/1994

privind reevaluarea imobilizarilor corporale și modificarea capitalului social, cu modificările ulterioare, precum și ale

Hotărârii Guvernului nr. 983/1998

privind reevaluarea clădirilor, construcțiilor speciale și a terenurilor, cu modificările ulterioare, iar după aceasta se va face înregistrarea în registrul comerțului.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 25.000 lei, este în întregime subscris de statul român în calitate de acționar unic și este integral vărsat la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române sau străine, în condițiile legii.

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a 2 administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății comerciale.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut și de reglementările legale.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile față de terți ale societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;

d) examinează și aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și la dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

f) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;

g) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

i) hotărăște cu privire la înființarea și/sau la desființarea de filiale, sucursale, agenții sau reprezentante.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:

a) hotărăște cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

b) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

c) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

d) hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială, pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se convoacă la cererea acționarilor ale căror acțiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din municipiul Craiova.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație.

Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice prezenta acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților, desemnați potrivit

Legii nr. 130/1996

privind contractul colectiv de muncă, republicată.

Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati, precum și pentru cei care au votat împotriva.

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 membri care pot fi acționari sau terți, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pentru noi perioade de 4 ani.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, președintele. Președintele consiliului de administrație este și directorul general al societății comerciale.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe luna, la convocarea președintelui.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 membri din consiliul de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație participanți la ședința, inclusiv de secretarul acestuia.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, registrul acționarilor, precum și registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societății comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele ori soțul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat cu același profil sau cu care societatea comercială are relații comerciale directe.

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație cu privire la conturile societății comerciale, la bilanțul contabil și la contul de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate a societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum și cele care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea ori sotii/sotiile administratorilor, cele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Personalul

Personalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Angajarea și salarizarea personalului se fac conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale de stat se va face potrivit legii.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî asupra modului în care vor fi suportate aceste pierderi de către acționari.

Schimbarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi schimbată în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic schimbarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Următoarele situații conduc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) falimentul;

e) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni și dacă adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

f) în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicată;

g) când capitalul social se micșorează sub minimul legal;

h) când numărul acționarilor scade sub numărul legal.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului social se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, potrivit legii.

Pentru soluționarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela și la arbitraj, în condițiile legii.