Statutul din 28 aprilie 2000

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societatii este Societatea Comerciala de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicatiile emanand de la Societatea Comerciala de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedata sau urmata de cuvintele "societate comerciala pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv varsat potrivit ultimului bilant contabil aprobat, sediul, numărul de inmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridica

Societatea Comerciala de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., denumita în continuare DISTRIGAZ NORD - S.A., este persoana juridica română având forma juridica de societate comerciala pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. este în municipiul Targu Mures, Piața Trandafirilor nr. 21, județul Mures.

Sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii, DISTRIGAZ NORD - S.A. are în componenta un numar de 12 sucursale teritoriale, prevăzute în anexa nr. 3.2 la prezenta hotărâre.

DISTRIGAZ NORD - S.A. poate înființa în viitor filiale și/sau sedii secundare fără personalitate juridica, cu aprobarea adunarii generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata

DISTRIGAZ NORD - S.A. se constituie pentru o durată nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

DISTRIGAZ NORD - S.A. are ca scop indeplinirea strategiei comerciale stabilite pentru distributia gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate

DISTRIGAZ NORD - S.A. are ca obiect de activitate:

1. distributia și comercializarea gazelor naturale - cod 4020, 5151;

2. exploatarea retelelor proprii de telecomunicatii, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terti;

3. dispecerizarea sistemelor de alimentare cu gaze naturale și controlul utilizarii gazelor de către consumator;

4. proiectarea retelelor și instalațiilor de utilizare a gazelor naturale;

5. cercetarea, proiectarea și ingineria tehnologica pentru activitatea proprie și pentru terti - cod 7420, 7430;

6. importul-exportul de gaze, diversificarea surselor de gaze (gaze naturale prin conducte, gaze naturale lichefiate, gaze petroliere lichefiate) - cod 7420;

7. importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii etc.;

8. cooperarea intercomerciala în domeniul gazelor naturale;

9. servicii de management și marketing în domeniul gazelor naturale - cod 7414;

10. realizarea de operațiuni financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare economica intercomerciala - cod 6522, 6523, 6603;

11. participarea cu capital social, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române sau straine, de drept privat;

12. operațiuni de comision și intermediere - cod 5112, 5114, 5119;

13. activități specifice în domeniul protectiei și securitatii muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;

14. prestarea de servicii la consumatorii de gaze naturale, inclusiv realizarea de investitii la consumatori, din fondurile proprii, pentru utilizarea, în condiții de eficienta, a gazelor naturale;

15. efectuarea și prestarea serviciilor de transport de marfuri și de persoane, cu mijloacele proprii sau inchiriate cod 6023, 6024;

16. efectuarea de operațiuni comerciale derivate din activitățile proprii;

17. consultanță și asistența tehnica, lucrari de reparatii, întreținere și exploatare, punere în functiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparatii, demolari, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea de baza - cod 7414, 3710, 3720;

18. vanzarea, darea în locatie și inchirierea de spatii, terenuri și bunuri proprii unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii - cod 7012, 7020, 7032, 7110, 7121, 7123, 7133, 7134;

19. operațiuni de leasing, conform legislației în vigoare - cod 6521;

20. editarea de publicatii și lucrari tehnico-stiintifice, specifice activităților pe care le desfășoară - cod 2211, 2215;

21. construcția, administrarea și vanzarea de locuinte, spatii de cazare pentru personalul propriu și pentru terti cod 4521, 5511, 5523;

22. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentatie publică etc.) - cod 5511, 5512, 5523;

23. operațiuni de lucru aerian și aviatie generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terti - cod 6220;

24. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentatie publică, activități culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terti cod 6613, 842, 8514, 9261, 9262;

25. comert intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine - cod 5551, 5520, 511, 512, 513;

26. gospodarii-anexa pentru cresterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale - cod 013, 0130, 5211, 5552.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial al DISTRIGAZ NORD - S.A. la data infiintarii este de 113.335.389.000 lei și se constituie prin preluarea capitalului social al Filialei de distribuție a gazelor naturale "Distrigaz Nord" - S.A. din cadrul Societatii Comerciale a Gazelor Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilantului contabil la data de 31 decembrie 1999, fiind impartit în 1.133.353 acțiuni nominative, fiecare actiune în valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este în intregime detinut de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condițiile legii, și este varsat integral la data constituirii DISTRIGAZ NORD - S.A.

Ministerul Industriei și Comerțului reprezinta statul ca acționar unic la DISTRIGAZ NORD - S.A. și exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Articolul 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administratie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorarii lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creante lichide și exigibile ale tertilor asupra DISTRIGAZ NORD - S.A. cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administratie, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinara a acționarilor, care va decide reconstituirea capitalului social, limitarea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea DISTRIGAZ NORD - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administratie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Actiunile

Drepturile și oblibațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei și Comerțului.

Actiunile nominative ale DISTRIGAZ NORD - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile nominative emise de DISTRIGAZ NORD - S.A. vor fi în forma dematerializata, prin inscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acțiunilor se va putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin decizie a adunarii generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, registru care se păstrează la sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. sub ingrijirea secretarului consiliului de administratie.

În registrul acțiunilor se pot efectua modificari numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Actiunile emise de DISTRIGAZ NORD - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condițiile legii și pot fi cotate la bursa și tranzactionate pe piața de capital.

Persoanele fizice sau juridice, române ori straine, vor putea detine acțiuni ale DISTRIGAZ NORD - S.A. potrivit reglementarilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

DISTRIGAZ NORD - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va inscrie transmiterea decat în condițiile în care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din acțiuni.

Oblibațiile DISTRIGAZ NORD - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul DISTRIGAZ NORD - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea și pierderea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la DISTRIGAZ NORD - S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau către terti se efectueaza în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de DISTRIGAZ NORD - S.A. se realizează prin declaratie facuta în registrul acționarilor, subscrisa de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul principal al DISTRIGAZ NORD - S.A. Actiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Reprezentare

În perioada în care statul este acționar unic la DISTRIGAZ NORD - S.A., interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei și Comerțului.

Reprezentantii în adunarea generală a acționarilor se numesc și se revoca prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor DISTRIGAZ NORD - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinara a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a DISTRIGAZ NORD - S.A.;

b) alege și revoca cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descarcarea de gestiune a consiliului de administratie;

d) stabileste nivelul remuneratiei membrilor consiliului de administratie, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli al DISTRIGAZ NORD - S.A. pe exercitiul financiar următor;

f) stabileste nivelul remuneratiei directorului general al DISTRIGAZ NORD - S.A., precum și premierea acestuia;

g) aproba bilantul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie și al cenzorilor;

h) aproba repartizarea profitului conform legii;

i) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

j) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garantiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor potrivit legii;

k) hotaraste cu privire la înființarea sau la desfiintarea subunitatilor, fuziunea, divizarea DISTRIGAZ NORD S.A., participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate;

l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și la dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

m) se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse DISTRIGAZ NORD - S.A. de către acestia;

n) hotaraste cu privire la gajarea sau la inchirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

o) aproba regulamentul de organizare și functionare a consiliului de administratie;

p) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administratie;

q) reglementeaza dreptul de preemtiune al acționarilor și al salariatilor DISTRIGAZ NORD - S.A. cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații DISTRIGAZ NORD - S.A. a unui numar de acțiuni proprii;

r) indeplineste orice alta atributie stabilita de lege în sarcina sa.

Pentru atribuțiile menționate la lit. c), e), g), h), i), k), l), m), n), o) adunarea generală ordinara a acționarilor nu va putea lua hotărâri decat în urma obtinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:

a) schimbarea formei juridice a DISTRIGAZ NORD - S.A.

b) mutarea sediului DISTRIGAZ NORD - S.A.

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea DISTRIGAZ NORD - S.A.

f) dizolvarea anticipata a DISTRIGAZ NORD - S.A.

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a acționarilor;

j) aprobarea conversiei acțiunilor nominative emise în forma dematerializata în acțiuni nominative emise în forma materializata și invers;

k) aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru hotărârile adunarii generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor va putea delega consiliului de administratie exercitiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de un membru al acestuia, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozitiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.

Articolul 16

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare sedinta adunarii generale a acționarilor va fi deschisa de președintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

Președintele consiliului de administratie va desemna dintre funcționarii DISTRIGAZ NORD - S.A. un secretar al adunarii generale a acționarilor, care va verifica indeplinirea cerințelor legale și statutare privind tinerea adunarii generale și va întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii statului, desemnați sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentantii Ministerului Industriei și Comerțului) și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandatați de Ministerul Industriei și Comerțului.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul DISTRIGAZ NORD - S.A., pot fi invitati și reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a caror valabilitate este condiționată de existenta mandatelor speciale.

Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii adunarii generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile tertilor hotărârile adunarii generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la indeplinire a formalitatilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice, au dreptul de a se retrage din DISTRIGAZ NORD - S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

DISTRIGAZ NORD - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioadă de cel mult 4 ani și sunt revocati, după caz, prin ordin al ministrului industriei și comerțului și sunt remunerati pentru aceasta calitate cu o indemnizatie lunara.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administratie din randul acestora.

Membrii consiliului de administratie pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administratie își desfășoară activitatea în baza propriului sau regulament și a reglementarilor legale în vigoare.

Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului presedintelui. Președintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

Conducerea DISTRIGAZ NORD - S.A. se asigura de un director general, care nu este și președintele consiliului de administratie.

Pentru valabilitatea hotărârilor consiliului de administratie este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de presedinte cu cel puțin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal se semneaza de toți membrii consiliului de administratie și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotărârea acestuia, care se semneaza de presedinte.

Consiliul de administratie poate delega prin regulamentul sau de organizare și functionare o parte din atribuțiile sale directorului general al DISTRIGAZ NORD - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experti pentru solutionarea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii DISTRIGAZ NORD - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza și în limitele imputernicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare față de acestia.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele DISTRIGAZ NORD - S.A.

Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, față de DISTRIGAZ NORD - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abatere de la statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie, conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată.

Nu pot fi directori ai DISTRIGAZ NORD - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administratie, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorica și regulamentul de organizare și functionare a DISTRIGAZ NORD - S.A.;

b) aproba nivelul garantiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai DISTRIGAZ NORD - S.A. și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) incheie acte juridice prin care să dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul DISTRIGAZ NORD - S.A., cu aprobarea adunarii generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

d) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea DISTRIGAZ NORD - S.A., în vederea executarii operațiunilor acesteia;

e) aproba competentele sucursalelor, pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate;

f) aproba incheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al DISTRIGAZ NORD - S.A.;

g) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea DISTRIGAZ NORD - S.A., bilantul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al DISTRIGAZ NORD - S.A. pe anul în curs;

h) convoaca adunarea generală extraordinara a acționarilor ori de cate ori este nevoie;

i) aproba incheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor;

j) stabileste drepturile, oblibațiile și responsabilitatile personalului DISTRIGAZ NORD - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

k) stabileste competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garantiilor;

l) aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie, după caz;

m) stabileste și aproba politici pentru protectia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale în vigoare;

n) aproba documentele cu caracter de norme și regulamente care reglementeaza activitățile proprii;

o) stabileste strategia de marketing;

p) stabileste și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificari în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

r) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aproba statutul personalului;

s) avizeaza participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din tara;

t) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezinta DISTRIGAZ NORD - S.A. în raporturile cu tertii și este numit de consiliul de administratie.

Directorul general are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale DISTRIGAZ NORD - S.A., stabilite de consiliul de administratie;

b) numeste directorii executivi cu avizul consiliului de administratie;

c) angajează, promovează și concediaza personalul salariat, în condițiile legii;

d) numeste, suspenda sau revoca directorii executivi și directorii din cadrul sucursalelor;

e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administratie;

f) negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

g) incheie acte juridice în numele și pe seama DISTRIGAZ NORD - S.A., în limitele imputernicirilor acordate de consiliul de administratie;

h) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului DISTRIGAZ NORD - S.A., pe compartimente;

i) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) aproba operațiunile de vanzare și cumparare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

k) imputerniceste directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor și orice altă persoană sa exercite orice atributie din sfera sa de competența;

l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi și directorii din cadrul sucursalelor sunt numiti de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt functionari ai DISTRIGAZ NORD - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt raspunzatori față de aceasta pentru indeplinirea indatoririlor lor, în aceleasi condiții ca și membrii consiliului de administratie.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și functionare a DISTRIGAZ NORD - S.A.

Articolul 20

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, în condițiile legii.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție prezinta raportul sau de activitate consiliului de administratie.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea DISTRIGAZ NORD - S.A. este controlata de actionari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care îi vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea DISTRIGAZ NORD - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie despre neregulile constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor DISTRIGAZ NORD - S.A., a bilantului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentand adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea DISTRIGAZ NORD - S.A., controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale DISTRIGAZ NORD - S.A.

Cenzorii sunt obligati, de asemenea:

a) sa faca, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea DISTRIGAZ NORD - S.A. sau care au fost primite în gaj, cautiune ori în depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garantiei din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozitiile legii și ale statutului să fie indeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se intrunesc la sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată, și în reglementarile legale în vigoare.

Cenzorii sunt obligati să depună înainte de începerea activității o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.

În caz de deces, impiedicare fizica sau legala, incetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl inlocuieste.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiata adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor, consiliul de administratie va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberarile, precum și constatarile facute în exercitiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finantarea activității proprii

Pentru indeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite DISTRIGAZ NORD - S.A. utilizeaza sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data înmatriculării DISTRIGAZ NORD - S.A. la registrul comerțului.

Articolul 24

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul DISTRIGAZ NORD - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din sucursalele DISTRIGAZ NORD - S.A. se fac de conducătorii sucursalelor.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului DISTRIGAZ NORD - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și functionare, prin contractul colectiv de muncă și prin reglementari proprii.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă și de consiliul de administratie pentru personalul numit de acesta.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul DISTRIGAZ NORD - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilantul contabil

DISTRIGAZ NORD - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilantul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul DISTRIGAZ NORD - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Profitul DISTRIGAZ NORD - S.A., ramas după plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotărârii adunarii generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investitiilor, modernizarii, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

DISTRIGAZ NORD - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de DISTRIGAZ NORD - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința, potrivit legii.

Articolul 28

Registrele

DISTRIGAZ NORD - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

DISTRIGAZ NORD - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori straine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 30

DISTRIGAZ NORD - S.A. poate incheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinata realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 31

Condițiile de participare a DISTRIGAZ NORD - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor și, după caz, de consiliul de administratie.

Articolul 32

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a DISTRIGAZ NORD - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor și cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic transformarea formei juridice a DISTRIGAZ NORD - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin reprezentantii săi desemnați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor comerciale.

Articolul 33

Dizolvarea

Dizolvarea DISTRIGAZ NORD - S.A. va avea loc în urmatoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulitatii;

c) hotărârea adunarii generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea DISTRIGAZ NORD - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 34

Lichidarea

Dizolvarea DISTRIGAZ NORD - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea DISTRIGAZ NORD - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 35

Litigiile

Litigiile de orice fel aparute între DISTRIGAZ NORD - S.A. și persoanele fizice sau juridice, române sau straine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre DISTRIGAZ NORD - S.A. și persoanele juridice române și straine pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 36

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990 , republicată, precum și cu cele ale Codului comercial și ale celorlalte reglementari legale în vigoare.