Statutul din 9 iunie 2000

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Termogal" - S.A. Galați.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte documente emanând de la societate denumirea societății comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în România, municipiul Galați, sos. Smardan nr. 3, județul Galați.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și din străinătate.

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de 1.181.500.000.000 lei, împărțit în 11.815.000 acțiuni nominative, fiecare acțiune având valoarea de 100.000 lei, și se constituie prin preluarea activului și pasivului pe baza balanței de verificare contabila la data de 31 martie 2000, reactualizata conform normelor legale, aferent Sucursalei Electrocentrale Galați, din cadrul Societății Comerciale "Termoelectrica" - S.A. care se divizeaza.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român și este integral vărsat la data constituirii noii societăți comerciale.

Capitalul social inițial este deținut de stat, iar drepturile și obligațiile ce decurg din calitatea de acționar unic se exercită de către Fondul Proprietății de Stat.

Eventualele rectificari ale capitalului social inițial prevăzut la alin. (1) vor fi înregistrate la registrul comerțului în termen de 30 de zile de la data semnării protocolului de predare-preluare a activului și pasivului.

Acțiunile

Acțiunile societății comerciale sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Societatea comercială va tine evidenta acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat, care se păstrează la sediul sau.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și plătită potrivit legii conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

Deținerea acțiunilor implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund numai până la concurenta capitalului social subscris.

Cesiunea acțiunilor

În orice raporturi cu societatea comercială aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau între aceștia și terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă publică în presa pierderea acestora.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 5, dintre care un specialist din Ministerul Finanțelor.

Pentru activitatea depusa reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege membrii consiliului de administrație, cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) stabilește indemnizația membrilor consiliului de administrație, a secretarului acestuia și a cenzorilor;

d) stabilește competentele și răspunderile consiliului de administrație și ale cenzorilor și aproba regulamentul de funcționare a consiliului de administrație;

e) examinează programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli și își da acordul asupra acestora;

f) aproba constituirea rezervelor statutare;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

h) hotărăște cu privire la executarea de investiții și reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

i) stabilește nivelul garanției cerute membrilor consiliului de administrație, în condițiile legii;

j) se pronunța asupra gestiunii consiliului de administrație;

k) stabilește plafoane valorice și competente de efectuare a cheltuielilor;

l) stabilește salariile pentru directorul general și pentru directorii executivi.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are umatoarele atribuții:

a) hotărăște cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

b) hotărăște cu privire la reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acțiuni;

c) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de subunitati fără personalitate juridică;

d) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

e) hotărăște cu privire la mutarea sediului societății;

f) hotărăște, dacă este cazul, modificarea și completarea obiectului de activitate;

g) aproba asocierea în vederea constituirii de noi societăți comerciale sau participarea cu capital la alte societăți comerciale;

h) hotărăște cu privire la divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

i) aproba delegari de competente pentru membrii consiliului de administrație;

j) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;

k) aproba conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;

l) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni;

m) hotărăște cu privire la orice modificare a statutului;

n) hotărăște în orice alte probleme privind activitatea societății comerciale, cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi necesar de către președintele consiliului de administrație sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor care dețin cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de președintele consiliului de administrație, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care dețin cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

Dacă adunarea generală ordinară a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor menționate la alin. (1), adunarea generală a acționarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări generale, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor care dețin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta acționarilor care dețin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre funcționarii societății comerciale un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele adunării generale ordinare și extraordinare a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentații salariaților.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau de regula prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor consiliului de administrație.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor în limitele legii sau ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către Fondul Proprietății de Stat.

Membrii consiliului de administrație pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea societății comerciale se asigura de către directorul general numit de consiliul de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare o parte din atribuțiile sale directorului general al societății comerciale și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de un director general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prevederile statutului sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Controlul financiar preventiv

Societatea comercială organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale, în faza de angajare și de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate potrivit legii.

Controlul financiar de gestiune

Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate.

Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, cu posibilitățile de sustrageri, cu condițiile de păstrare și gestionare, precum și cu frecventa abaterilor constatate anterior.

La cererea organelor de control financiar de gestiune salariații au obligația:

a) sa pună la dispoziție registrele, corespondenta, actele, piesele justificative și alte documente necesare în vederea controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intra sub incidența controlului;

c) sa elibereze potrivit legii documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d) sa dea informații și explicații verbale și în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze cu sau fără obiecțiuni actele de control;

f) să asigure sprijinul și condițiile necesare în vederea bunei desfășurări a controlului și să își dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate și cu stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate membrilor consiliului de administrație al societății comerciale.

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de cenzori.

Societatea comercială are 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani, ei putând fi realeși.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

În perioada în care statul deține cel puțin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) sa supravegheze gestiunea societății comerciale;

b) sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele;

c) sa verifice dacă registrele sunt ținute regulat;

d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor, dacă nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozite;

b) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, dacă nu a fost convocată de consiliul de administrație;

c) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea regulată a garanției din partea membrilor consiliului de administrație;

e) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de membrii consiliului de administrație și de lichidatori.

Asupra rezultatului verificărilor efectuate conform alin. (10), precum și asupra propunerilor pe care le considera necesare privind bilanțul contabil cenzorii vor prezenta adunării generale a acționarilor un raport amănunțit. Pentru îndeplinirea acestei obligații cenzorii vor delibera împreună, iar în caz de neînțelegere vor întocmi rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștința consiliului de administrație neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale statutului pe care le constata, iar în cazurile mai importante, le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele adunării generale a acționarilor, fără drept de vot.

Se interzice cenzorilor sa comunice acționarilor, în particular, sau terților date referitoare la operațiunile societății comerciale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut pentru adunările generale extraordinare ale acționarilor.

Cenzorii societății comerciale îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

Personalul societății comerciale

Personalul se încadrează prin selecție în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen.

Condițiile de angajare, de organizare și de desfășurare a concursurilor, a examenelor și a selecției se stabilesc prin regulament.

Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Modificarea formei juridice

Adunarea generală a acționarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societății comerciale.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar modificarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum și neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea acesteia;

e) falimentul;

f) în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicată;

g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea societății comerciale se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar dizolvarea societății comerciale se face prin hotărâre a Guvernului.

Lichidarea

În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea și repartizarea produsului net al lichidării se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.