Statutul din 20 decembrie 2000

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială de Întreținere și Reparații Construcții Hidrotehnice "I.R.C.H." - S.A. Galați.

Pentru Societatea Comercială de Întreținere și Reparații Construcții Hidrotehnice "I.R.C.H." - S.A. Galați se va utiliza în continuare denumirea S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Sediul

Sediul S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați este în România, municipiul Galați, Str. Portului nr. 28, județul Galați.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în aceeași localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate înființa sucursale, reprezentante, agenții, birouri, depozite, puncte de lucru și alte asemenea unități fără personalitate juridică, în țara și în străinătate, și le poate reorganiza prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, cu respectarea legislației în vigoare.

Capitalul social

Capitalul social inițial al S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați se constituie prin preluarea unei părți din patrimoniul Regiei Autonome "Administrația Fluviala a Dunării de Jos" Galați în baza balanței de verificare și a situației patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 2000, este în suma totală de 15.655.403.051 lei împărțit în 156.554 acțiuni nominative cu valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român și este integral vărsat la data constituirii S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați. Drepturile statului, în calitate de acționar unic, sunt exercitate de adunarea generală a acționarilor.

Corelarea valorii capitalului social inițial, prevăzut la alin. (1), va fi înregistrată la oficiul registrului comerțului în termen de 30 de zile de la semnarea protocolului, pe baza hotărârii de aprobare a adunării generale a acționarilor.

Societatea comercială poate fi privatizata în condițiile legii, statul român având posibilitatea de a păstra pachetul majoritar de acțiuni.

Acțiunile

Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați va tine evidenta acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul societății comerciale.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată potrivit legii conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statutul S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați.

Drepturile și obligațiile conferite de acțiuni urmează acțiunile, în cazul transmiterii lor în proprietatea altor persoane, în condițiile legii.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, potrivit legii.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

Pentru fiecare acțiune S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați recunoaște un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni proprietarul va anunta consiliul de administrație și va face publică în presa pierderea acestora.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați, care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 3, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Finanțelor, și sunt numiți prin ordin al ministrului transporturilor.

Pentru activitatea depusa reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație stabilită prin ordin al ministrului transporturilor.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) numește și revoca membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, și îi descarca de activitate;

c) stabilește remunerația membrilor consiliului de administrație, a secretarului acestuia și a cenzorilor;

d) stabilește competentele și răspunderile consiliului de administrație și aproba regulamentul de funcționare a acestuia;

e) numește directorul general al societății comerciale și îi stabilește remunerația;

f) stabilește adaosurile la remunerație și criteriile de acordare a acestora pentru directorul general;

g) aproba programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale, propuse de consiliul de administrație;

h) aproba constituirea rezervelor statutare;

i) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și ale cenzorilor, și aproba repartizarea profitului;

j) fixează dividendele;

k) hotărăște înființarea sau desființarea de filiale;

l) hotărăște cu privire la executarea de investiții și de reparații capitale;

m) stabilește nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii;

n) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

o) hotărăște gajarea și închirierea de bunuri sau desființarea uneia ori mai multor subunitati ale societății comerciale.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și regulamentul de organizare și funcționare a acesteia;

b) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și acordarea de garanții;

c) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, reprezentante, centre de lucru, agenții și de alte subunitati fără personalitate juridică;

d) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

e) hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni;

f) hotărăște cu privire la mutarea sediului societății comerciale;

g) aproba fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

h) hotărăște modificarea și completarea obiectului de activitate al societății comerciale;

i) aproba asocierea în vederea constituirii de noi societăți comerciale sau participarea cu capital social la alte societăți comerciale;

j) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societății comerciale;

k) aproba conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;

l) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni;

m) hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursa, vânzarea și tranzacționarea pe piața a acțiunilor proprii;

n) stabilește plafoane valorice și competente de efectuare a cheltuielilor;

o) aproba reevaluarea patrimoniului, potrivit legii;

p) hotărăște în orice alte probleme privind activitatea societății comerciale, cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor.

Până în momentul privatizării interesele statului în adunarea generală a acționarilor sunt reprezentate de Ministerul Transporturilor.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori este nevoie de către președintele consiliului de administrație sau de către inlocuitorul desemnat de acesta.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga răspândire din localitatea în care se afla sediul S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați. În perioada în care statul este acționar unic al societății comerciale convocarea adunării generale a acționarilor se va face prin corespondenta.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor va alege un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința, precum și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regula, prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor în limitele legii sau ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Organizare

S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați este administrată de 5 administratori care constituie consiliul de administrație, numiți pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Conducerea executivă a societății comerciale este asigurata de directorul general care este și președintele consiliului de administrație.

Atunci când se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este numit noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe luna și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unele dintre atribuțiile sale conducerii executive a societății comerciale și poate apela la consultanți pentru studii, analize sau expertize, necesare în vederea luării unor decizii.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați în societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau care sunt în relații comerciale directe.

Atribuțiile directorului general

Directorul general reprezintă S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați în raporturile cu terții și are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale societății comerciale;

b) angajează, promovează și concediază personalul de execuție și de conducere al societății comerciale, cu excepția directorilor executivi care se numesc de consiliul de administrație;

c) propune numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societății comerciale;

d) negociaza contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

e) încheie acte juridice în numele și pe seama societății comerciale;

f) propune operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri;

g) aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor;

h) îndeplinește orice alte atribuții potrivit competentelor acordate.

Directorul general poate delega o parte din atribuțiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul societății comerciale.

Competentele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite în regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.

Controlul financiar preventiv

S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale în faza de angajare și de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

Controlul financiar preventiv se exercită potrivit legii.

Cenzorii

Gestiunea S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați este controlată de acționari și este supravegheată de cenzori.

Societatea comercială are 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani, putând fi realeși.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

În perioada în care statul va deține cel puțin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor*).

Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) supraveghează gestiunea societății comerciale;

b) verifica dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele;

c) verifica dacă registrele sunt ținute la zi;

d) verifica dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor numai dacă sunt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă inspecții ale casei, în fiecare luna sau prin sondaj, și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, dacă nu a fost convocată de către administratori;

c) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, având posibilitatea de a impune pe ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

e) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (9), precum și despre propunerile pe care le considera necesare asupra bilanțului contabil și repartizării beneficiilor cenzorii vor prezenta adunării generale a acționarilor un raport amănunțit. Pentru îndeplinirea acestei obligații cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de divergențe, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor fără drept de vot.

Se interzice cenzorilor sa comunice acționarilor în particular sau terților date referitoare la operațiunile societății comerciale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală acționarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare.

Cenzorii societății comerciale îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

------------

Notă

*) A se vedea

Hotărârea Guvernului nr. 18/2001 , publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 12 din 10 ianuarie 2001.

Personalul

Personalul S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați se încadrează în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen și/sau prin alte forme de selecție.

Condițiile de angajare, de organizare și de desfășurare a concursurilor, a examenelor și a selecției se stabilesc de consiliul de administrație prin regulament.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, va fi repartizat în condițiile legii.

Societatea comercială își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele acestora și va hotărî în consecința.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Modificarea formei juridice

Adunarea generală a acționarilor poate hotărî modificarea formei juridice a S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar modificarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.

Dizolvarea

S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați va fi dizolvată în următoarele cazuri:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;

b) deschiderea procedurii lichidării judiciare în cazul declanșării falimentului;

c) reducerea capitalului social cu 50% dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu hotărăște reconstituirea acestuia ori limitarea lui la valoarea rămasă;

d) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

e) alte situații prevăzute de lege.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar dizolvarea societății comerciale se face conform legii.

Falimentul societății comerciale și repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Lichidarea

În caz de dizolvare S.C. "I.R.C.H." - S.A. Galați va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.