Contractul din 6 noiembrie 2000

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin acest contract Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta, un credit (denumit în continuare credit) în suma echivalenta cu 7.000.000 EUR (șapte milioane euro), care urmează să fie utilizat exclusiv pentru finanțarea parțială a costurilor Proiectului.

1.02. Proceduri de tragere

A. Creditul va fi pus la dispoziție RATB pentru a fi utilizat, în numele Împrumutatului, în cel mult 3 transe (denumite în continuare transe și fiecare denumita transa). Fiecare transa va avea o valoare de cel puțin echivalentul a doua milioane euro (cu excepția ultimei transe).

B. Tragerea fiecărei transe se va efectua în baza unei cereri scrise (denumita în continuare cerere) din partea RATB, în numele Împrumutatului, potrivit condițiilor menționate în paragraful 1.04. Fiecare cerere:

a) va specifică suma solicitată pentru tragere în cadrul transei;

b) va specifică valuta în care RATB, în numele Împrumutatului, solicita să fie trasa transa, ca fiind o valuta la care se face referire în paragraful 1.03;

c) va specifică rata dobânzii aplicabilă, dacă este cazul, indicată anterior RATB, în numele Împrumutatului, de către Banca, fără nici un angajament din partea Băncii;

d) va specifică data la care se prefera să se facă tragerea, fiind înțeles ca Banca poate elibera transa în termen de cel mult 4 luni calendaristice de la data cererii; și

e) va fi însoțită de documente justificative relevante necesare conform prevederilor subparagrafului 1.04 C.

Nici o cerere nu va putea fi efectuată după data de 30 septembrie 2004. Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02 C, fiecare cerere este irevocabilă.

C. Cu 10-15 zile înainte de data tragerii transei Banca va remite Împrumutatului și RATB, dacă cererea este conformă cu prevederile subparagrafului 1.02 B și în măsura în care documentele justificative relevante puse la dispoziție în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02 B alin. e) sunt acceptabile pentru Banca, o notificare (denumita în continuare aviz de tragere) care:

a) va confirma valoarea și valuta transei, specificate în cerere;

b) va specifică rata dobânzii aplicabilă transei potrivit prevederilor paragrafului 3.01; și

c) va specifică data tragerii transei.

În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din cerere, RATB, în numele Împrumutatului, poate revoca cererea printr-o notificare către Banca într-un interval de 3 zile lucrătoare în Luxemburg, ulterior primirii avizului de tragere, și, ca urmare, cererii și avizului de tragere nu li se va da curs.

Tragerea va fi efectuată în acel cont bancar, pe numele și în contul Împrumutatului sau al RATB, după cum RATB, în numele Împrumutatului, va înștiința Banca cu cel puțin 8 zile înainte de data efectuării tragerii.

1.03. Valuta tragerii

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va elibera fiecare transa în valută pentru care RATB, în numele Împrumutatului, și-a exprimat o preferinta. Fiecare valuta de tragere va fi euro, o valuta a unuia dintre statele membre ale Băncii, care nu participa la etapa a treia a UEM, sau orice alta valuta care este tranzactionata pe scara larga pe principalele piețe valutare.

Pentru calculul sumelor ce urmează să fie trase într-o alta valuta decât euro Banca va aplica cursul de schimb de referința calculat și publicat de Banca Centrala Europeană din Frankfurt sau, în lipsa acestuia, cursul de schimb care prevalează pe orice alta piața financiară aleasă de Banca, într-un interval de 15 zile anterior datei efectuării tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

A. Tragerea primei transe, în conformitate cu prevederile paragrafului 1.02, va fi condiționată de îndeplinirea în mod satisfăcător pentru Banca a următoarelor condiții, și anume ca înainte de data cererii:

a) un consilier juridic al Împrumutatului sa fi emis un aviz juridic privind semnarea corespunzătoare a acestui contract de către Împrumutat și privind documentele relevante, în forma și conținutul acceptabile pentru Banca;

b) un consilier juridic al RATB sa fi emis un aviz juridic privind semnarea corespunzătoare a acestui contract de către RATB și privind documentele relevante, în forma și conținutul acceptabile pentru Banca;

c) toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar (dacă exista) vor fi fost obținute pentru a permite Împrumutatului sau RATB sa primească după aceea trageri în condițiile prezentului contract și pentru a permite Împrumutatului sa ramburseze împrumutul (astfel cum este definit în paragraful 2.01) și sa plătească dobânda și toate celelalte sume datorate conform prezentului contract; aceste aprobări trebuie să se extindă și asupra deschiderii și menținerii conturilor în care RATB, în numele Împrumutatului, solicita Băncii sa disponibilizeze creditul;

d) Banca sa fi primit documente justificative în limba engleza, care să ateste ca Împrumutatul a autorizat și a împuternicit în mod legal RATB pentru a solicita și a primi trageri în conformitate cu prezentul contract, în numele și pe seama Împrumutatului;

e) Banca sa fi primit documente referitoare la persoana sau persoanele autorizate să semneze cererile și specimenul de semnatura autentificat al unei/unor astfel de persoane;

f) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare în limba engleza, în legătură cu împuternicirea de semnare a acestui contract de către doamna Valentina Siclovan și de către domnul Constantin Popescu, în numele Împrumutatului și, respectiv, în numele RATB, și o copie de pe rezoluția satisfăcătoare prin care se autorizeaza RATB să semneze acest contract;

g) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare în legătură cu înființarea de către RATB a unei unități de implementare a proiectului, cu o structura adecvată și cu asistența tehnica pentru desfășurarea activității de proiectare și de supervizare a lucrărilor;

h) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare în legătură cu angajarea consultantilor în condițiile paragrafului 6.10.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este efectuată înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare pentru ea, demonstrand ca aceste condiții au fost îndeplinite, o astfel de cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data la care condițiile vor fi fost îndeplinite.

B. Tragerea fiecărei transe ulterioare primei transe va fi condiționată de primirea de către Banca, înainte sau chiar la data cererii respective, a unor dovezi la care se face referire în subparagraful 1.04 C.

În plus fiecare tragere se va face cu condiția ca Banca să fie convinsa permanent ca fonduri suficiente continua să fie asigurate în concordanta cu prevederile paragrafului 6.07, astfel încât să se asigure realizarea și terminarea la timp a Proiectului.

C. În decurs de 90 de zile de la tragerea oricărei transe RATB va remite Băncii documente satisfăcătoare pentru aceasta, demonstrand ca RATB a efectuat cheltuieli (excluzând impozite și taxe vamale plătibile în România) pentru componentele finanțate de Banca, în conformitate cu Descrierea tehnica, pentru o sumă globală egala cu toate tranșele trase anterior, mai puțin o sumă de 1.000.000 EUR, cu excepția ultimei trageri.

Dacă pentru Banca vreo parte a dovezilor nu este satisfăcătoare, aceasta poate elibera proporțional mai puțin decât suma solicitată, fără a contraveni astfel termenilor subparagrafului 1.02 A.

D. Pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite Banca va aplica cursul de schimb în vigoare cu 30 de zile înainte de data cererii.

E. Dacă vreo parte a dovezilor furnizate de RATB nu este satisfăcătoare pentru Banca, aceasta poate fie sa acționeze în concordanta cu prevederile ultimei fraze din subparagraful 1.04 A, fie sa elibereze proporțional mai puțin decât suma solicitată.

1.05. Anularea creditului

În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decât cifra menționată în preambul, Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului și RATB, sa anuleze creditul proporțional cu suma redusă. Împrumutatul poate oricând, printr-o notificare adresată Băncii, sa anuleze integral sau parțial orice suma netrasa din credit, cu condiția ca, dacă Împrumutatul anulează orice transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere și care nu a fost revocată în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02 C, va plati un comision calculat asupra sumei anulate, la o rata uniforma egala cu jumătate din rata dobânzii aplicabilă unei astfel de transe.

După data de 31 ianuarie 2005 Banca poate oricând, printr-o notificare adresată Împrumutatului și RATB, sa anuleze orice parte a creditului pentru care nu s-a efectuat nici o tragere.

1.06. Anularea și suspendarea creditului

Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului și RATB, sa anuleze integral sau parțial, în orice moment și cu efect imediat, partea netrasa din credit:

a) ca urmare a apariției oricărui eveniment menționat în subparagraful 10.01 A sau 10.01 B; sau

b) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii pe piețele de capital naționale sau internaționale relevante.

Alternativ, dacă a survenit o situație dintre cele descrise la alin. a) sau b) de mai sus și în opinia Băncii aceasta are un caracter temporar, Banca poate suspenda integral sau parțial, printr-o notificare adresată Împrumutatului și RATB, partea netrasa din credit. Într-un astfel de caz suspendarea va continua până când Banca va înștiința Împrumutatul și RATB ca este din nou în măsura sa emita un aviz de tragere pentru acea parte din credit. Suspendarea nu va implica nici o extindere a datei de anulare prevăzute în paragraful 1.05.

Totuși Banca nu va fi indreptatita sa anuleze sau sa suspende, în temeiul prevederilor alin. b) al acestui paragraf, nici o transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere.

Partea netrasa din credit va fi considerată anulată dacă Banca solicita rambursarea în baza art. 10.

În cazul în care creditul este anulat în temeiul alin. a) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma anulată a oricărei transe netrase care a făcut obiectul unui aviz de tragere, la o rata anuală de 0,75%, calculată de la data avizului de tragere respectiv până la data anulării.

1.07. Valuta comisioanelor

Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii, în baza prezentului articol, vor fi calculate și plătibile în euro.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul (denumit în continuare împrumut) va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, astfel cum au fost notificate de Banca cu ocazia tragerii fiecărei transe.

2.02. Valuta de rambursare

Fiecare rambursare care cade sub incidența prevederilor art. 4 sau, după caz, ale art. 10 va fi efectuată în valutele în care au fost efectuate tragerile și în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul împrumutului.

2.03. Valuta dobânzii și a altor obligații de plată

Dobânda și celelalte obligații de plată datorate conform prevederilor art. 3, 4 și 10 vor fi calculate și plătibile proporțional în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alta plata va fi efectuată în valută specificată de Banca, având în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin acea plata.

2.04. Notificări ale Băncii

După tragerea fiecărei transe Banca va transmite Împrumutatului și RATB o situație rezumativa în care să se precizeze suma, data tragerii, graficul rambursarii și rata dobânzii ale și pentru acea transa.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

A. Soldul nerambursat al oricărei transe va fi purtător de dobânda la rata specificată în avizul de tragere aferent transei respective, care va fi rata dobânzii aplicabilă la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile denominate în valută respectiva și acordate de Banca imprumutatilor săi în aceleași condiții de rambursare și de plată a dobânzii ca cele pentru transa în cauza.

B. Dobânda va fi platibila semestrial la datele specificate în paragraful 5.03.

3.02. Dobânda la sumele restante

Fără a contraveni prevederilor art. 10 și ca excepție de la cele ale paragrafului 3.01, pentru orice suma restanta platibila în condițiile acestui contract se va cumula dobânda de la data scadentei până la data efectivă a plății, la o rata anuală calculată după cum urmează:

a) pentru o sumă datorată din orice transa, la o rata egala cu suma a:

(i) 2,5% (doi virgula cinci procente); și

(îi) rata relevanta specificată conform paragrafului 3.01; și

b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma a:

(i) 2,5% (doi virgula cinci procente); și

(îi) rata dobânzii percepută de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în valută în cauza pe termen de 20 de ani.

Aceasta dobânda este platibila în aceeași valuta ca și suma restanta asupra căreia se aplică.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea normală

Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa B.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

A. Împrumutatul poate rambursa anticipat integral sau parțial o transa, în baza unei comunicări scrise (denumita în continuare notificare de rambursare anticipata) în care se specifică suma (suma rambursata anticipat) care urmează să fie rambursata anticipat și data propusă pentru rambursarea anticipata (data rambursarii anticipate), care va fi o dată specificată în paragraful 5.03 (fiecare fiind o dată de plată). Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puțin o luna înainte de data rambursarii anticipate. Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Împrumutat a unei compensații, dacă este cazul, datorată Băncii în conformitate cu prevederile subparagrafelor 4.02 B și 4.02 C.

B. Suma compensatiei va fi suma dobânzii neîncasate de Banca pentru fiecare semestru încheiat la datele de plată succesive, ulterioare datei rambursarii anticipate, calculată după cum se specifică în următorul subparagraf și diminuată în conformitate cu prevederile subparagrafului 4.02 C.

Suma neachitata va fi calculată ca fiind suma prin care:

x) dobânda care ar fi fost platibila în timpul acelui semestru cu privire la transa sau partea din transa de rambursat anticipat

depășește

y) dobânda care ar fi fost astfel platibila în timpul acelui semestru dacă ar fi fost calculată la rata de referința; în acest scop rata de referința înseamnă rata anuală a dobânzii (diminuată cu 15 puncte procentuale) pe care Banca o stabilește cu o luna înainte de data rambursarii anticipate ca fiind rata standard pentru un împrumut acordat de Banca din sursele proprii imprumutatilor săi, denominata în valută transei respective, având aceleași caracteristici financiare ca și transa care urmează să fie rambursata anticipat, în special având aceeași periodicitate pentru plata dobânzii, aceeași perioadă rămasă până la scadenta și același tip de rambursare.

Rata dobânzii pe care Banca, urmând procedurile stabilite de Consiliul Directorilor Băncii, o percepe pentru un împrumut este în conformitate cu statutul Băncii și este determinata pe baza condițiilor care prevalează pe piața de capital.

C. Fiecare suma calculată în acest mod va fi diminuată la data rambursarii anticipate prin aplicarea unei rate de discont egale cu rata determinata conform alin. y) al subparagrafului 4.02 B.

D. Banca va comunică Împrumutatului suma compensatiei datorate sau, după caz, inexistenta compensatiei. Dacă până la ora 5 p.m. ora Luxemburgului la data notificării Împrumutatul nu confirma în scris intenția sa de a efectua rambursarea anticipata în condițiile comunicate de Banca, notificarea de rambursare anticipata va rămâne fără efect. Cu excepția cazului anterior menționat, Împrumutatul va avea obligația de a efectua plata în conformitate cu notificarea de rambursare anticipata și de a plati dobânda acumulată la suma rambursata anticipat, precum și orice alta suma datorată conform prevederilor prezentului paragraf.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Împrumutatul rambursează anticipat în mod voluntar, parțial sau integral, orice alt împrumut contractat inițial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei astfel de părți din suma împrumutului nerambursat, ca suma rambursata anticipat, datorată pentru suma totală nerambursata a tuturor acelor împrumuturi.

Banca va transmite Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 săptămâni de la primirea notificării respective, conform prevederilor subparagrafului 8.02 a). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda acumulată, la data indicată de Banca, data care nu va precede datei rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat nu va fi considerată rambursare anticipata.

B. În cazul în care costul total al Proiectului se va situa semnificativ sub cifra specificată în preambul Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului proporțional cu suma reprezentând diferența.

4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform prezentului articol

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate valutele împrumutului, proporțional cu sumele respective nerambursate, exceptând cazul în care Împrumutatul poate alege, în locul rambursarii anticipate conform prevederilor paragrafului 4.02, rambursarea într-o transa a întregii sume datorate.

În cazul rambursarii anticipate parțiale în toate valutele, pentru fiecare suma rambursata anticipat se va aplica o reducere pro rata a fiecărei rate rămase de rambursat.

Dispozițiile prezentului articol nu vor contraveni prevederilor art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul plății

Fiecare suma platibila de Împrumutat conform prevederilor acestui contract va fi plătită în contul respectiv comunicat Împrumutatului și RATB de către Banca. Banca va indica contul cu cel puțin 15 zile înainte de data scadentei pentru prima plata pe care o va face Împrumutatul și va comunică orice schimbare a contului cu cel puțin 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților efectuate în baza art. 10.

5.02. Calculul plăților referitoare la o fracțiune de an

Orice suma datorată de Împrumutat ca dobânda, comision sau în alt mod, conform prevederilor acestui contract, și calculată pentru orice fracțiune din an va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile și a unei luni de 30 de zile.

5.03. Datele de plată

Sumele datorate semestrial conform acestui contract sunt plătibile Băncii în fiecare an la datele de 15 aprilie și 15 octombrie.

Orice plata scadenta într-o zi nelucrătoare va fi platibila în ziua imediat următoare care este zi lucrătoare. Zi lucrătoare înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru tranzacții în centrul financiar al tarii a carei moneda naționala este moneda sumei în care se face plata, cu mențiunea ca în cazul monedei euro zi lucrătoare înseamnă ziua în care instrucțiunile de creditare sau de transfer în euro se prelucreaza prin sistemul de decontare euro, denumit Sistemul rapid automat transeuropean cu privire la decontările brute în timp real (TARGET).

Alte sume datorate conform prezentului contract sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care aceasta este primită de Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea împrumutului și a altor fonduri

RATB, în numele Împrumutatului, va folosi sumele împrumutului și alte fonduri menționate în planul de finanțare descris în preambul exclusiv pentru execuția Proiectului.

6.02. Finalizarea Proiectului

RATB, în numele Împrumutatului, se angajează sa realizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica și sa îl finalizeze până la data specificată în aceasta, după cum data aceasta poate fi modificată periodic cu aprobarea Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

În cazul în care costul Proiectului depășește cifra estimată prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul și/sau RATB vor/va obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului, fără a apela la Banca, astfel încât RATB să poată finaliza Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica. Planurile pentru finanțarea costului suplimentar vor fi înaintate Băncii în timp util pentru aprobare.

6.04. Procedura de licitație

RATB se angajează sa achizitioneze bunuri, servicii și sa comande lucrări pentru Proiect, acolo unde este cazul și în mod satisfăcător pentru Banca, prin licitație internationala deschisă participanților din toate țările.

6.05. Asigurare

Atât timp cat împrumutul este nerambursat RATB va asigura în mod adecvat toate lucrările și proprietățile care fac parte din Proiect, în conformitate cu practica normală pentru lucrări similare de interes public.

6.06. Întreținerea

Atât timp cat împrumutul este nerambursat RATB se va asigura ca toate proprietățile ce fac parte din Proiect sunt întreținute, reparate, ca li se vor face reparații capitale și vor fi reînnoite, după cum va fi necesar, pentru a fi păstrate în buna stare de funcționare.

6.07. Alocarea fondurilor

Împrumutatul și/sau RATB se angajează sa aloce anual suficiente fonduri bugetare și/sau alte resurse financiare pentru Proiect, în scopul de a asigura contribuția la planul de finanțare a Proiectului pentru suma neacoperita de împrumut și de a permite terminarea la timp a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnica.

6.08. Auditarea conturilor

RATB:

a) va păstra documentele și înregistrările financiare și contabile, întocmite conform standardelor internațional acceptate și satisfăcătoare pentru Banca;

b) va avea conturile, bugetul și situațiile financiare auditate anual, în conformitate cu standardele contabile internaționale; și

c) va angaja ca auditor o firma recunoscută pe plan internațional și acceptabilă pentru Banca, care să fi făcut dovada capacităților sale de audit în conformitate cu standardele internaționale.

6.09. Funcționarea Proiectului

Atât timp cat împrumutul este nerambursat și dacă Banca nu va fi convenit altfel în scris, RATB va face astfel încât, iar Împrumutatul va determina municipalitatea București:

a) sa păstreze titlul de proprietate și posesiunea asupra activelor care fac parte din Proiect; și

b) sa înlocuiască și sa reînnoiască aceste active și sa mențină Proiectul în funcționare continua în conformitate cu scopul sau inițial.

Banca poate să nu își dea acordul în condițiile prezentului paragraf numai în cazul în care acțiunea propusă ar prejudicia interesele Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului sau ar face ca Proiectul sa devină neeligibil pentru finanțare din partea Băncii.

6.10. Servicii de consultanța

RATB se obliga sa angajeze, în condițiile procedurilor de selecție satisfăcătoare pentru Banca, consultanți internationali ale căror calificare, experienta și termeni de referința vor fi satisfăcătoare pentru Banca, în următoarele scopuri:

a) sa furnizeze asistența RATB pentru pregătirea specificatiilor Proiectului și a documentelor de licitație relevante;

b) sa furnizeze asistența RATB pentru licitarea lucrărilor și serviciilor aferente Proiectului;

c) sa certifice evidenta cheltuielilor efectuate, la care se face referire în subparagraful 1.04 C;

d) sa supervizeze și să raporteze implementarea Proiectului.

6.11. Angajamente financiare

Împrumutatul și RATB se angajează ca RATB, printr-un management eficient și o politica tarifara adecvată, sa mențină un nivel operational și o structura financiară adecvate, în special sa atinga un nivel al resurselor interne care să acopere într-o proporție acceptabilă cheltuielile de funcționare.

6.12. Prevederi privind mediul

Atât timp cat împrumutul este nerambursat RATB:

a) va realiza activitățile sale în conformitate cu legislația aplicabilă privind mediul și cu standardele Uniunii Europene referitoare la protecția mediului, după cum pot fi amendate sau modificate, va obține și va păstra toate autorizațiile guvernamentale necesare aplicabile acestui scop;

b) va executa toate lucrările de întreținere și de reabilitare și va aplica politicile de atenuare a impactului asupra mediului, care pot fi necesare în cadrul Proiectului, în conformitate cu o buna practica pentru utilități și cu standardele la care se face referire la alin. a) al acestui paragraf;

c) va realiza toate lucrările de întreținere și de reabilitare pentru facilitățile Proiectului, care pot fi solicitate de autorități competente; și

d) se va asigura ca nici un material sau nici o substanța care ar putea avea efecte nocive asupra mediului, cum ar fi haloizii, PCB sau azbestul, nu va fi folosită în realizarea Proiectului.

6.13. Vizite

A. Împrumutatul înțelege ca Banca poate fi obligată sa divulge Curții de Conturi a Comunităților Europene (denumita în continuare Curtea de Conturi) acele documente referitoare la Împrumutat și la Proiect, atunci când sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinilor Curții de Conturi, în concordanta cu legislația Uniunii Europene.

B. Împrumutatul va determina RATB să permită persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi, sa viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările incluse în Proiect și să facă verificările pe care le doresc. În acest scop Împrumutatul le va acorda sau se va asigura ca li se va acorda toată asistența necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite reprezentanții Curții de Conturi pot solicita RATB să prezinte documentele care cad sub incidența subparagrafului 6.13 A.

Articolul 7

Garanții

7.01. Garanții

Dacă Împrumutatul va acorda unei terțe părți vreo garanție pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta ori prioritate în legătură cu acestea, Împrumutatul, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului contract sau va acorda Băncii o preferinta ori o prioritate echivalenta.

Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o astfel de garanție, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații

8.01. Informații privind Proiectul

RATB:

a) se va asigura ca evidentele sale prezintă toate operațiunile referitoare la finanțarea și realizarea Proiectului; și

b) va transmite Băncii, în limba engleza sau în traducere în limba engleza:

(i) un raport privind implementarea Proiectului, care va fi elaborat de consultantul independent menționat la alin. h) al subparagrafului 1.04 A și în paragraful 6.10, până la data de 30 iunie 2001 și ulterior, trimestrial, până la terminarea Proiectului;

(îi) un raport privind terminarea Proiectului, la 6 luni după încheierea acestuia; și

(iii) periodic, orice documente suplimentare sau informații privind finanțarea, implementarea și funcționarea Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil, aceste rapoarte fiind elaborate și aprobate de consultantul independent menționat la alin. h) al subparagrafului 1.04 A și în paragraful 6.10;

c) va supune spre aprobare Băncii, fără întârziere, orice modificare majoră în planurile generale, graficul de execuție, planurile de finanțare sau în programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu aspectele făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea acestui contract;

d) va informa Banca în timp util despre orice situație care impune consimțământul Băncii, în conformitate cu prevederile paragrafului 6.09; și

e) va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut care poate prejudicia în mod substanțial sau poate afecta condițiile executării ori funcționarii Proiectului.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa Banca:

a) imediat despre orice hotărâre luată de el din orice motiv sau despre orice situație care îl obliga ori despre orice cerere care i s-a făcut de a rambursa anticipat orice împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

b) imediat despre orice intenție a sa de a acorda în favoarea unei terțe părți orice garanție pentru oricare dintre activele sale; sau

c) în general despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului care decurge din acest contract sau ar prejudicia în mod substanțial ori ar afecta condițiile executării sau derulării Proiectului.

8.03. Informații privind RATB

RATB:

a) va furniza Băncii în fiecare an, în termen de o luna de la publicarea lor, raportul sau anual, bilanțul contabil, contul de profit și pierderi și raportul auditorului întocmit în concordanta cu standardele internaționale de contabilitate; și

b) va informa Banca:

(i) imediat în legătură cu orice modificare adusă documentelor sale de baza și cu orice schimbare a statutului sau legal și a mandatului sau; sau

(îi) în general despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale asumate în cadrul acestui contract.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul și/sau RATB vor/va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe de înregistrare, aferente semnării sau implementarii acestui contract ori a oricărui document legat de acesta și aferente acordării oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va rambursa integral capitalul și va plati dobânda, comisioanele și alte sume datorate în baza acestui contract, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice natura, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice astfel de deducere, acesta va majoră suma de plată către Banca, astfel încât după deducere suma neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate de semnarea sau de implementarea acestui contract ori a documentelor legate de acesta și de acordarea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata datorată unui caz de culpa

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia anticipat, pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:

A. imediat:

a) dacă vreo informație majoră sau vreun document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului ori al RATB, în legătură cu negocierea acestui contract sau în timpul cat acesta este în vigoare, se dovedește incorect în orice detaliu semnificativ;

b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, nu plătește dobânda la acesta sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum este prevăzut în prezentul contract;

c) dacă, din cauza neîndeplinirii oricărei obligații în legătură cu acesta, Împrumutatului sau RATB i se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 ani;

d) dacă survine vreun eveniment sau vreo situație care este posibil sa pericliteze îndeplinirea obligațiilor de plată care decurg din împrumut sau sa afecteze negativ orice garanție acordată pentru acesta;

e) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat și la care se face referire la pct. 8 și 9 din preambul încetează să fie îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

f) dacă Împrumutatul sau RATB nu își va îndeplini orice obligație cu privire la orice alt împrumut acordat de Banca din resursele sale sau ale Uniunii Europene;

g) (i) dacă un executor intră în posesia oricărei părți a activelor RATB sau un creditor, lichidator ori administrator este desemnat pentru orice parte a acestora; sau

(îi) dacă orice poprire, executare, sechestru sau alt procedeu este initiat sau aplicat asupra proprietății RATB;

B. la expirarea unei perioade de timp rezonabile, specificată de Banca într-o comunicare către Împrumutat, fără ca problema sa fi fost remediata în mod satisfăcător pentru Banca:

a) dacă Împrumutatul sau RATB nu îndeplinește vreo obligație care rezultă din acest contract, alta decât cea menționată în subparagraful 10.01 A alin. b); sau

b) dacă vreun element important prevăzut în preambul se modifica în mod substanțial sau se dovedește eronat și dacă modificarea sau eroarea fie prejudiciază interesul Băncii ca împrumutător al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcționarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Prevederile paragrafului 10.01 nu vor limita nici un alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03. Daune

În cazul solicitării de rambursare anticipata conform prevederilor paragrafului 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată conform celor de mai jos, oricare este mai mare la data solicitării dintre:

a) o sumă calculată conform prevederilor subparagrafului 4.02 B, aplicată sumei care a devenit scadenta și platibila și cu efect de la data scadentei specificată în notificarea Băncii privind solicitarea; și

b) o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% de la data solicitării până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei solicitate ar fi fost rambursabila dacă nu ar fi fost facuta solicitarea.

10.04. Nederogari

Neinitierea sau inițierea cu întârziere de către Banca a oricărei acțiuni în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform prevederilor prezentului articol nu va fi considerată ca o renunțare la un astfel de drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform prevederilor prezentului articol vor fi utilizate în primul rând pentru plata daunelor, comisioanelor și dobânzii, în aceasta ordine, și în al doilea rând pentru reducerea ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentei. Acestea se vor aplica între transe, după cum va considera Banca.

Articolul 11

Legea și jurisdicția

11.01. Legea

Acest contract și întocmirea, interpretarea și validitatea lui vor fi guvernate de legea franceza.

Locul încheierii acestui contract este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdicția

Toate litigiile privind acest contract vor fi supuse Curții de Justiție a Comunităților Europene (Curtea).

Părțile la acest contract renunța, conform prezentului articol, la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția Curții.

O decizie a Curții, emisă conform prevederilor prezentului paragraf, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică ce decurge din acest contract certificarea de către Banca a oricărei sume datorate Băncii potrivit acestui contract va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. Notificări

Notificările și alte comunicări transmise în legătură cu prezentul contract vor fi trimise la adresele menționate la pct. 1 de mai jos, cu excepția notificărilor către Împrumutat și RATB în legătură cu litigiile în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2 de mai jos, unde Împrumutatul și RATB își aleg sediul:

- pentru Banca:

1. bd Konrad Adenauer nr. 100, L-2950 LuxemburgKirchberg, Marele Ducat al Luxemburgului;

- pentru Împrumutat:

1. str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060, București, România;

2. Misiunea României la Comunitatile Europene, 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles, Belgia;

- pentru RATB:

1. bd Dinicu Golescu nr. 1, RO-79913, București, România;

2. Misiunea României la Comunitatile Europene, 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles, Belgia.

Fiecare parte poate să comunice celeilalte părți schimbarea adresei sale menționate mai sus cu condiția ca adresele specificate la pct. 2 de mai sus pot fi schimbate numai cu alta adresa din cadrul Uniunii Europene.

12.02. Forma notificării

Notificările și alte comunicări pentru care sunt menționate în acest contract perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar vor fi transmise personal prin scrisoare recomandată, telegrama, telex sau prin orice alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.

12.03. Preambul, anexe și documente anexate

Preambulul și următoarele anexe fac parte din acest contract:

- anexa A "Descrierea tehnica";

- anexa B "Graficul de rambursare".

Următoarele documente sunt anexate la prezentul contract:

- documentul I "Împuternicirea pentru semnare din partea Împrumutatului";

- documentul II "Împuternicirea pentru semnare din partea RATB".

Ca urmare părțile la prezentul contract au convenit ca acesta să fie semnat în 4 exemplare originale în limba engleza, fiecare pagina fiind semnată cu inițiale în numele Împrumutatului de doamna Carmen Ghita, director general adjunct, în numele Băncii de domnul Gerhard Hutz, consilier-șef, și în numele RATB de domnul Constantin Ballo, director.

Semnat

pentru și în numele României,

Valentina Siclovan

Semnat

pentru și în numele Băncii Europene de Investiții,

Wolfgang Roth

Semnat

pentru și în numele Regiei Autonome de Transport București,

Constantin Popescu

București, 6 noiembrie 2000.