Statutul din 27 septembrie 2001

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Societatea de Întreținere și Reparații Drumuri" S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte înscrisuri emanând de la Societatea Comercială "Societatea de Întreținere și Reparații Drumuri" - S.A. denumirea acesteia este urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Sediul

Sediul societății comerciale este în România, municipiul Timișoara, str. Giurgiu nr. 18, județul Timiș. Societatea comercială își desfășoară activitatea în imobile preluate din patrimoniul Regiei Autonome "Administrația Naționala a Drumurilor din România".

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în aceeași localitate sau în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate constitui filiale și poate înființa sucursale, reprezentante, agenții, birouri, depozite, puncte de lucru și altele asemenea în țara și în străinătate.

Obiectul de activitate

Societatea comercială are ca obiect principal de activitate executarea lucrărilor de construcții de clădiri și de geniu civile, executarea lucrărilor de întreținere curenta și periodică a infrastructurii rutiere și închirierea utilajelor de construcții și demolare, cu personalul de deservire aferent.

Obiectul de activitate prevăzut la alin. (1) are următoarele coduri CAEN:

1. executarea lucrărilor de construcții de clădiri și de geniu civile (CAEN G 452);

2. servicii pentru mecanizarea, chimizarea agriculturii și protecție fitosanitara (CAEN A 0141);

3. extractia nisipului și argilei (CAEN DB 142);

4. industria construcțiilor metalice și a produselor din metal (exclusiv mașini, utilaje și instalații) (CAEN EK 28);

5. construcții metalice și părți componente (CAEN EK 2811);

6. structuri și tâmplării metalice (CAEN EK 2812);

7. tratarea și acoperirea metalelor; operațiuni de mecanică generală (CAEN EK 285);

8. organizarea de santiere și pregătirea terenului (CAEN G 451);

9. demolarea construcțiilor, terasamente și organizare de santiere (CAEN G 4511);

10. lucrări de instalații și izolații (CAEN G 453);

11. lucrări de izolații și protecție anticorosiva (CAEN G 4532);

12. alte lucrări de instalații și de construcții auxiliare (CAEN G 4534);

13. închirierea utilajelor de construcție și demolare, cu personal de deservire aferent (CAEN G 455);

14. vânzarea, întreținerea și repararea autovehiculelor și motocicletelor; comerț cu amănuntul al carburantilor pentru autovehicule (CAEN H 50);

15. întreținerea și repararea autovehiculelor (CAEN H 502);

16. comerț cu piese și accesorii pentru autovehicule (CAEN H 5030);

17. alte transporturi terestre (CAEN J 602);

18. alte transporturi terestre de călători, pe bază de grafic (CAEN J 6021);

19. transporturi cu taxiuri (CAEN J 6022);

20. transporturi terestre de călători, ocazionale (CAEN J 6023);

21. transporturi rutiere de mărfuri (CAEN J 6024);

22. manipulari și depozitari (CAEN J 631);

23. alte activități anexe transporturilor (inclusiv activitatea agentiilor de bilete) (CAEN J 632);

24. activități de curier (altele decât cele de posta naționala) (CAEN K 6413);

25. radiocomunicatii (CAEN K 643);

26. activități de radiocomunicatii (CAEN K 6433);

27. închirierea autoturismelor și utilitarelor de capacitate mica (CAEN M 711);

28. închirierea altor mijloace de transport (CAEN M 712);

29. închirierea mașinilor și echipamentelor (CAEN M 713);

30. informatica și activități conexe (CAEN M 72);

31. realizarea și furnizarea de programe (CAEN M 7220);

32. activități de proiectare, urbanism, inginerie și alte servicii tehnice (CAEN M 742);

33. alte activități de servicii prestate în principal întreprinderilor (CAEN M 748);

34. asanarea și îndepărtarea gunoaielor; salubritate și activități similare (CAEN R 900);

35. alte activități de servicii (CAEN R 930).

Societatea comercială va desfășura, de asemenea, activități de import-export pentru toate produsele și serviciile cuprinse în obiectul de activitate.

Capitalul social

Capitalul social inițial este de 250.983.580.021 lei, divizat în 2.509.835 acțiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar, la data de 31 august 2001.

Capitalul social inițial, divizat în acțiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și este integral vărsat la data constituirii societății comerciale. Drepturile statului, în calitate de acționar unic, sunt exercitate de Ministerul Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii.

Acțiunile

Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnăturile a 2 administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statutul societății comerciale.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, le stabilește remunerația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) îl descarca de activitate pe directorul general, care este președintele consiliului de administrație;

d) stabilește salarizarea personalului angajat în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilește indemnizația membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, în conformitate cu prevederile legii.

Pentru perioada în care statul deține pachetul majoritar de acțiuni numirea directorului general și stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul lucrărilor publice, transporturilor și locuinței;

f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

g) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

h) hotărăște nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii;

i) hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia ori mai multor unități ale societății comerciale;

j) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor și aproba repartizarea profitului conform legii;

k) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) hotărăște cu privire la constituirea de filiale și la înființarea de sucursale, agenții și de alte asemenea unități fără personalitate juridică;

b) hotărăște cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social ori la reîntregirea sa;

c) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la schimbarea formei juridice a societății comerciale, precum și la mutarea sediului;

d) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea anticipata a societății comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

f) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societății comerciale;

g) hotărăște emisiunea de obligațiuni, precum și orice alta modificare a statutului;

h) hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an cel mai târziu la 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor detinand cel puțin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga difuzare din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate. În perioada în care statul este acționar unic convocarea adunării generale a acționarilor se va face prin corespondenta.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al acestora.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 3, unul dintre aceștia fiind recomandat de Ministerul Finanțelor Publice, și sunt numiți prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor și locuinței.

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte.

Adunarea generală a acționarilor desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regula, prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți ori reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se poate decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotriva.

Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri, dintre care un președinte. Membrii consiliului de administrație sunt aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de câte 4 ani, și pot avea calitatea de acționar.

Președintele consiliului de administrație este și directorul general al societății comerciale.

Până la finalizarea procesului de privatizare a societății comerciale reprezentanții statului în consiliul de administrație și președintele consiliului de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor și locuinței. Ministerul Finanțelor Publice va recomanda un reprezentant în consiliul de administrație.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Acesta este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte de data ședinței. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor sau prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor și locuinței, după caz.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală ordinară a acționarilor. În perioada în care statul deține cel puțin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice, conform prevederilor în vigoare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui pe cenzorii titulari.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt aleși pe o perioadă de 3 ani și pot fi realeși. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Pentru a putea exercita dreptul de control acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, bilanțului contabil și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor dacă nu sunt însoțite de raportul cenzorilor;

c) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale societății comerciale;

d) verifica dacă registrele societății comerciale sunt ținute regulat;

e) constata depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

f) veghează ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie respectate de administratori și de lichidatori.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în vigoare.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor fără drept de vot.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 17 alin. (14), precum și cele care sunt rude sau afini până la gradul al IV-lea sau sotii membrilor consiliului de administrație, cele care primesc sub orice formă pentru alte funcții decât cea de cenzor un salariu sau o remunerație de la administrator ori de la societatea comercială.

Personalul

Personalul este încadrat în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen și/sau prin alte forme de selecție.

Personalul de conducere al societății comerciale este ales de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de directorul general al societății comerciale.

Salarizarea personalului se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de consiliul de administrație sau de directorul general al acesteia.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite se face de către societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Modificarea formei juridice

Adunarea generală extraordinară a acționarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societății comerciale.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Următoarele situații conduc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d) numărul de acționari va fi redus sub 5 o perioadă mai mare de 6 luni;

e) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

f) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.