Statutul din 16 mai 2002

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Institutul de Cercetări Alimentare" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și în alte acte emanând de la Societatea Comercială "Institutul de Cercetări Alimentare" - S.A. denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare la registrul comerțului.

Sediul

Sediul societății comerciale este în România, municipiul București, Str. Garlei nr. 1, sectorul 1.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și din străinătate.

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de 1.604.826.000 lei, divizat în 534.942 acțiuni nominative în valoare nominală de 3.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 3.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, reprezentat prin Agenția Domeniilor Statului, în calitate de acționar unic.

Capitalul social este vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, reprezentat prin Agenția Domeniilor Statului, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române ori străine, în condițiile legii.

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a 2 administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg directorul general, îl descarca de activitate sau îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc nivelul indemnizațiilor membrilor consiliului de administrație și ale cenzorilor, conform prevederilor legale;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

f) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și ale cenzorilor; aproba repartizarea profitului, conform legii;

g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercială;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea unor sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

k) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea sau lichidarea societății comerciale;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 30% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de către administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de către președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale a acționarilor un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți ori reprezentați care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani.

Administratorii pot avea și calitatea de acționar.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința consiliul de administrație alege dintre membrii săi un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe luna, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta cel puțin a unei jumătăți din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile vor fi luate cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de cei 3 cenzori. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor Publice.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 30% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 alin. (16), precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrație sau de la societatea comercială.

Personalul

Personalul de conducere al societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor pe perioada în care statul este acționar unic; personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de directorul general al acesteia.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii. Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului subscris.

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

d) numărul de acționari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni;

e) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

f) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.