Decizia nr. 435/2003

Președintele Consiliului Concurentei,

în baza:

1.

Decretului nr. 1.075 din 21 decembrie 2001

privind numirea membrilor Consiliului Concurentei;

2.

Legii concurentei nr. 21/1996 ;

3. Regulamentului privind autorizarea concentrarilor economice;

4. Regulamentului de organizare, funcționare și procedura al Consiliului Concurentei;

5. materialelor din dosarul cauzei (RS-310 din 28 august 2003);

6. Notei Departamentului servicii (V2-1.824 din 6 octombrie 2003),

luând în considerare ca:

1. La data de 29 iulie 2003, prin Contractul privind vânzarea-cumpărarea de stații de vânzare cu amănuntul (denumit în continuare Contract), încheiat între Societatea Comercială MOL ROMÂNIA PETROLEUM PRODUCTS - S.R.L. (denumita în continuare MOL ROMÂNIA)*1), în calitate de cumpărător, și Societatea Comercială SHELL ROMÂNIA - S.R.L. (denumita în continuare SHELL)*2), în calitate de vânzător, MOL ROMÂNIA va achizitiona, cu efect de la data finalizarii, următoarele active (denumite în continuare active):

- 23 de stații de vânzare cu amănuntul, inclusiv structurile;

- echipamentele;

- stocurile;

- sistemele informatice de vânzare cu amănuntul.

2. Conform definitiilor date în cuprinsul Contractului, activele societății SHELL, asupra cărora urmează a se dobândi controlul de către MOL ROMÂNIA, înseamnă toate drepturile, titlurile de proprietate și beneficiile deținute de către vânzător din sau în legătură cu stațiile de vânzare cu amănuntul și cuprind următoarele:

- stații de vânzare cu amănuntul: stațiile identificate în partea A din anexa nr. 1 la Contract, utilizate pentru vânzarea de combustibili auto și, în măsura aplicabilă, pentru vânzarea de consumabile;

- structuri: toate clădirile și alte construcții din cadrul fiecărei stații de vânzare cu amănuntul;

- echipamente: mașinile, echipamentele sau alte articole prevăzute în partea B din anexa nr. 1 la Contract, cu privire la fiecare statie de vânzare cu amănuntul;

- stocuri: stocul de combustibili auto și consumabile, dacă exista, deținute de către vânzător la ora 9,00 pe data predării, cu privire la fiecare statie de vânzare cu amănuntul;

- sistemele informatice de vânzare cu amănuntul: sistemele IT de vânzare cu amănuntul operationale, constând, în mod obișnuit, din 3 computere fără software (2 în spațiile de vânzare și 1 în biroul din spate), 2 afisaje pentru clienți, 2 cititoare de coduri cu bare, 2 cititoare de coduri carduri și 1 imprimanta în biroul din spate, cu privire la fiecare statie de vânzare cu amănuntul.

3. Potrivit clauzei nr. 3.1 din Contract, vânzarea-cumpărarea se va finaliza în cea de a 7-a zi lucrătoare după îndeplinirea sau renunțarea la condițiile prevăzute în clauza nr. 3.2. În temeiul clauzei contractuale nr. 3.2, finalizarea va fi condiționată de îndeplinirea sau renunțarea la următoarele condiții prealabile:

(i) autorizarea operațiunii în cauza de către Consiliul Concurentei;

(îi) primirea, de către vânzător, de la proprietari sau alți deținători de drepturi reale asupra statiilor de vânzare cu amănuntul, a consimtamintelor necesare în vederea transferării contractelor privind drepturile asupra statiilor de vânzare cu amănuntul către cumpărător;

(iii) primirea de către cumpărător de la vânzător a încheierilor emise de către birourile de carte funciară pentru fiecare statie, care să ateste ca drepturile de proprietate, respectiv de folosință, asupra statiilor sunt înregistrate corespunzător pe numele vânzătorului.

4. Conform informațiilor furnizate în formularul de notificare*3), data estimată a finalizarii Contractului este 15 decembrie 2003; ulterior acestei date, SHELL va opera stațiile de vânzare cu amănuntul maximum doua luni - până la data de 15 februarie 2004, data la care se va trece la predarea-preluarea efectivă a statiilor de vânzare cu amănuntul și la schimbarea de design.

5. Achiziționarea de către MOL ROMÂNIA a controlului direct asupra activelor din SHELL reprezintă o concentrare economică, realizată prin cumpărarea de elemente de activ, conform

art. 11 alin. (2) lit. b) din Legea concurentei nr. 21/1996

și prevederilor Regulamentului privind autorizarea concentrarilor economice.

6. Cifrele de afaceri realizate de părțile implicate, în anul 2002, depășesc pragul de minimis prevăzut de

art. 15 din Legea concurentei nr. 21/1996 , cu modificările ulterioare.

7. Notificarea a devenit efectivă la data de 17 septembrie 2003.

8. Societatea achizitoare, MOL ROMÂNIA, are ca obiect principal de activitate comerțul cu amănuntul al carburantilor pentru autovehicule. MOL ROMÂNIA este controlată, în proporție de 100%, de către MOL HUNGARIAN OIL & GAS COMPANY Rt. MOL ROMÂNIA nu controlează societăți comerciale din țara sau din străinătate.

9. Tipurile de servicii prestate de MOL ROMÂNIA sunt următoarele:

- servicii de comercializare a combustibililor auto - în toate stațiile;

- servicii de comercializare autogaz - o statie și butelii (în 29 de stații);

- servicii de comercializare a mărfurilor shop - în toate stațiile;

- servicii de comercializare a produselor snack - în toate stațiile;

- servicii de întreținere auto: spălătorii auto automate, aspirator auto, curatator tapiterie, compresor umflat pneuri;

- servicii de acceptare carduri - gratuit, în toate stațiile.

10. Activele implicate în operațiunea de concentrare economică au aparținut societății SHELL, care are ca obiect principal de activitate intermedieri în comerțul cu combustibili, minerale și produse chimice pentru industrie. SHELL este controlată, în proporție de 100%, de către SHELL OVERSEAS HOLDINGS Ltd - Marea Britanie; SHELL OVERSEAS HOLDINGS Ltd - Marea Britanie, precum și SHELL nu exercita controlul asupra altor societăți comerciale din România.

11. Tipurile de servicii prestate de către activele achiziționate sunt următoarele:

- servicii de comercializare a combustibililor auto (în toate stațiile);

- servicii de comercializare a autogazului*4) (doar într-o statie: Suceava Unirii) și a buteliilor (în 16 stații);

- servicii de comercializare a mărfurilor shop*5) (în toate stațiile);

- servicii de comercializare a produselor snack*6) (doar într-o statie: SHELL Piatra-Neamt);

- servicii de spalatorie auto*7) (în doua stații).

12. Piața relevanta a produsului pe care are loc operațiunea de concentrare economică este piața pe care acționează activele achiziționate; piața relevanta a produsului este constituită din: piața serviciilor de comercializare a carburantilor, piața serviciilor de comercializare a autogazului și a buteliilor, piața serviciilor de comercializare a mărfurilor shop, piața serviciilor de comercializare a produselor snack și piața serviciilor de spalatorie auto.

13. Societatea achizitoare - MOL ROMÂNIA - era prezenta, până la momentul achiziției în discuție, pe piețele relevante ale produsului definite la pct. 12.

14. Din punct de vedere al pieței relevante geografice, analiza operațiunii în cauza prezintă interes pe piața serviciilor de comercializare a carburantilor. După achiziția celor 23 de active de la SHELL, MOL ROMÂNIA va deține 77 de stații de vânzare cu amănuntul, față de 54 de stații, cat detinea anterior operațiunii de concentrare economică. Analiza a fost efectuată atât în ipoteza în care piața relevanta geografică ar fi piața naționala, cat și în ipoteza în care piața relevanta geografică ar fi piața locală (constituită din fiecare localitate în care se achiziționează active).

15. În ipoteza în care piața relevanta geografică unde se manifesta concurenta între stațiile de vânzare cu amănuntul a carburantilor ar fi piața naționala, cota de piața deținută de MOL ROMÂNIA după achiziția în cauza va fi de aproximativ 3,7%, față de 2,6%, cat detinea anterior operațiunii de concentrare economică. În aceste condiții, se poate afirma ca operațiunea de concentrare eco- nomica notificată nu va avea un impact semnificativ asupra pieței relevante, aceasta neconducand la crearea sau consolidarea unei poziții dominante a MOL ROMÂNIA pe aceasta piața.

16. În ipoteza în care piața relevanta geografică unde se manifesta concurenta între stațiile de vânzare cu amănuntul a carburantilor ar fi piața locală, cota de piața deținută de MOL ROMÂNIA după achiziția în cauza se prezintă astfel:

- în București: 5,75% (inițial detinea 5,17%);

- în Bacau: 6,67% (inițial nu era prezenta);

- în Brăila: 4,55% (inițial nu era prezenta);

- în Botosani: 8,33% (inițial nu era prezenta);

- în Cluj-Napoca: 10,34% (inițial detinea 6,9%);

- în Constanta: 10,20% (inițial detinea 4,08%);

- în Galați: 9,09% (inițial nu era prezenta);

- în Giurgiu: 8,33% (inițial nu era prezenta);

- în Hunedoara: 20% (inițial nu era prezenta);

- în Iași: 3,23% (inițial nu era prezenta);

- în Onesti: 16,67% (inițial nu era prezenta);

- în Piatra-Neamt: 12,5% (inițial nu era prezenta);

- în Ploiesti: 8% (inițial detinea 4%);

- în Pitesti: 9,09% (inițial detinea 4,55%);

- în Roman: 12,5% (inițial nu era prezenta);

- în Slatina: 12,5% (inițial nu era prezenta);

- în Suceava: 5,56% (inițial nu era prezenta);

- în Targoviste: 9,09% (inițial nu era prezenta);

- în Timișoara: 10,87% (inițial detinea 6,52%).

MOL ROMÂNIA va deține pe piețele locale cote de piața situate între 3,23% (în Iași) și 20% (în Hunedoara), cote de piața calculate în funcție de ponderea numărului de stații aflate în exploatarea acestei societăți, după achiziție, în numărul total de stații aflate în exploatare, situate în fiecare dintre localitățile în care MOL ROMÂNIA achiziționează stații de vânzare cu amănuntul de la SHELL. De asemenea, în 13 dintre cele 20 de localități, MOL ROMÂNIA nu era prezenta anterior operațiunii de concentrare economică; prin aceasta operațiune, MOL ROMÂNIA își asigura o rețea naționala de stații de vânzare cu amănuntul. Având în vedere aceste aspecte, rezultă că nu se pune problema unei afectari semnificative a mediului concurential de pe piețele relevante, în urma operațiunii de concentrare economică notificate.

17. Pe piața naționala a serviciilor de comercializare a mărfurilor shop, MOL ROMÂNIA detinea, anterior operațiunii în discuție, 54 de magazine, ajungând, după operațiunea de concentrare economică, să dețină 77 de magazine. MOL ROMÂNIA va deține pe piața naționala, ulterior operațiunii de concentrare economică, o cota de piața situata sub 1%. În concluzie, impactul operațiunii de concentrare economică este nesemnificativ pe aceasta piața.

18. Pe piața serviciilor de comercializare a produselor snack impactul operațiunii de concentrare economică este, de asemenea, nesemnificativ, doar una dintre cele 23 de stații de vânzare cu amănuntul achiziționate prestand acest tip de servicii (SHELL Piatra-Neamt). Aceeași situație este valabilă și pentru piața serviciilor de comercializare a autogazului și a buteliilor, doar una dintre cele 23 de stații de vânzare cu amănuntul achiziționate de la SHELL comercializand autogaz (SHELL Suceava Unirii).

19. Pe piața naționala a serviciilor de spalatorie auto MOL ROMÂNIA detinea, anterior operațiunii în discuție, 28 de spălătorii auto, ajungând, după operațiunea de concentrare economică, să dețină 32 de spălătorii auto. Cota de piața deținută de către MOL ROMÂNIA pe piața naționala, după operațiunea de concentrare economică, va fi sub 1%, deci impactul operațiunii de concentrare economică este nesemnificativ pe aceasta piața relevanta.

20. În urma analizei efectelor concentrarii economice realizate de către MOL ROMÂNIA prin preluarea controlului asupra activelor din SHELL, rezultă că nu se creează și nu se consolideaza o poziție dominantă care conduce sau ar putea conduce la restrangerea, înlăturarea ori denaturarea semnificativă a concurentei pe piața relevanta,

------------

*1) Sediul: Cluj-Napoca, Str. Republicii nr. 109, etaj 4, județul Cluj; nr. de înmatriculare la oficiul registrului comerțului: J 12/729/2000.

*2) Sediul: București, bd. Carol I nr. 64, sectorul 2; nr. de înmatriculare la oficiul registrului comerțului: J 40/2792/1992.

*3) Pagina nr. 3 din notificare.

*4) Prin intermediul agenților SHELL.

*5) Prin intermediul agenților SHELL.

*6) Prin intermediul agenților SHELL.

*7) Prin intermediul agenților SHELL.

DECIDE: