HG nr. 1231/1990

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială "Victoria" - S.A. Sibiu.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "Victoria" este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea Sibiu, strada Nicolae Teclu nr. 39. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii Adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data publicării în Monitorul Oficial.

Articolul 5

Scopul societății este fabricarea, achiziționarea și comercializarea de produse zaharoase de laborator, prafuri alimentare, turta dulce și patiserie, precum și operațiuni de import și export de produse alimentare și instalații (dispozitive) pentru producția de astfel de produse.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 119.746.000 lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 28.107.000 lei și mijloace circulante în valoare de 91.639.000 lei.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite, după îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 alin. 2, acțiuni cuprinzînd mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulți, sau a unicului administrator.

Societatea va tine evidenta acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea Consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii Adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea Adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată, de către Consiliul de administrație, Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății cu capital integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) numește membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al Comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjunctilor acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea Adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social, la cererea Comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Oricare ar fi dispozițiile contractului de societate și statutului, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționarul unic, atribuțiile Adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme reprezentind cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

În cazul în care societatea a emis acțiuni subscrise de salariații săi, potrivit art. 7, aceștia vor participa la dezbaterile Consiliului imputernicitilor statului, avînd drept de vot proporțional cu valoarea acțiunii pe care o dețin în totalul capitalului social al societății.

Actionarii prevăzuți la alineatul precedent vor putea fi reprezentați în condițiile legii.

Articolul 20

Numire, organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, numit de Adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.

Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de președintele Adunării generale a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale Consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de Adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii Adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual Adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de Comisia de cenzori, numita în condițiile legii de Adunarea generală a acționarilor, formată din 3-5 membri, care nu pot avea nici o alta funcție în societate, și tot atitia supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului de Finanțe.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și prezintă Consiliului de administrație rapoarte de activitate;

- la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentind Adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;

- la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă Adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile Comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Articolul 26

Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 28

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de Adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către Adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 31

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;

- pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă Adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii Adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

Lichidarea se va face de unu sau mai mulți lichidatori numiți de Adunarea generală a acționarilor dintre acționari sau alte persoane.

Din momentul intrării în funcție a lichidatorilor, mandatul administratorilor și directorilor încetează, aceștia nemaiputind întreprinde noi operațiuni în numele societății.

Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul Comisiei de cenzori.

Lichidatorii pot aparea în fața instanțelor judecătorești și pot încheia tranzacții și compromisuri cu creditorii societății.

Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerindu-le să-și prezinte pretențiile într-o anumită perioada fixată. Creditorilor cunoscuți societății li se va trimite un anunț separat, cerindu-le să-și prezinte pretențiile.

Lichidatorii care efectuează noi operațiuni ce nu sînt necesare scopului lichidării sînt răspunzători personal și solidar de executarea acestora.

Din sumele rezultate din lichidare vor fi satisfacuti mai întîi creditorii privilegiați și apoi ceilalți creditori.

După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între acționari a rezultatelor financiare ale lichidării, proporțional cu cotele de participare la capitalul social.

Bilanțul de lichidare, ca și propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare Adunării generale a acționarilor. După aprobarea acestui bilanț se considera ca societatea a descărcat pe lichidatori de activitatea lor.

Pe baza bilanțului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în forma autentică un înscris constatator, care va fi înregistrat la registrul comerțului.

--------------------