HG nr. 1351/1990

Articolul 1

Denumirea societății

Numele societății este "Romcontrol - S.A."

Pe toate documentele care prezintă, reprezintă sau angajează societatea, ca și pe facturi, avizari sau orice alte documente se emana de la societate, sau anunțuri, denumirea societății va fi urmată de initialele S.A., de capitalul înregistrat, de numărul din registrul comerțului și de sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică

"Romcontrol - S.A." este o persoană juridică română constituită sub forma unei societății pe acțiuni cu capital românesc. Ea își desfășoară activitatea conform prevederilor legale și prezentului statut.

Articolul 3

Obiectul de activitate

Societatea va avea următorul obiect de activitate:

a) controlul calitativ și cantitativ pe baza contractuală a mărfurilor destinate exportului, provenite din import sau în tranzit, precum și al mărfurilor provenite din producția interna destinate pieței interne, conform standardelor, normelor, practicilor internaționale sau naționale, după caz, în conformitate cu prevederile contractuale;

b) operațiuni de talimanie, asistența și expertize (draft survey, on/off hire survey, bunker survey, container survey etc.) la încărcarea și descărcarea oricăror mijloace de transport;

c) controlul condițiilor de transport, manipulare, depozitare și păstrare a mărfurilor;

d) analize de laborator;

e) expertize în domeniile: tehnic, economic, financiar-contabil, comercial și marketing, juridic, asigurări și al protecției mediului;

f) consulting;

g) engineering;

h) comparatii și evaluări de preț;

i) stabilirea unor sisteme de asigurarea calității pentru firmele producătoare sau altele, corespunzător standardelor ISO recunoscute internațional;

j) orice alte servicii legate de activitățile enumerate;

k) operațiuni comerciale, financiare sau imobiliare pe piața interna și externa pe cont propriu sau pe bază de comision;

l) activități productive legate de obiectul de activitate în vederea creșterii eficientei acesteia.

Societatea "Romcontrol - S.A." va putea desfășura activitățile sale în România și în străinătate.

Ca societate neutra de control, "Romcontrol - S.A." este autorizata sa emita certificate de calitate și cantitate etc. - corespunzător activităților desfășurate - care au forta de înscris autentic.

"Romcontrol - S.A." își poate modifica, adapta sau largi obiectul de activitate potrivit prevederilor statutului și legilor în vigoare.

Articolul 4

Sediul societății

Sediul Societății "Romcontrol - S.A." este în București, Bd. Nicolae Balcescu nr. 22, sector 1. "Romcontrol - S.A." are și poate deschide divizii, servicii, birouri, reprezentante, agenții, laboratoare, puncte de lucru în orice loc de pe teritoriul României sau în străinătate, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 5

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

"Romcontrol - S.A." își dobîndește personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social al "Romcontrol - S.A." este de 25.000.000 lei. Capitalul social este împărțit în 5.000 de acțiuni nominative, fiecare în valoare de 5.000 lei.

Acțiunile sînt numerotate de la 0001 la 5000.

La data constituirii societății acțiunile se subscriu și vor fi deținute de persoanele române menționate în anexa la contract, cu prioritate de către salariații "Romcontrol - S.A.". Toate acțiunile sînt subscrise și plătite exclusiv în numerar, respectiv în lei.

Toate acțiunile astfel subscrise vor fi plătite 30% la data constituirii societății. Diferența va fi plătită conform hotărîrii Adunării generale a acționarilor, dar nu mai tirziu 1 an de la data înregistrării "Romcontrol - S.A.".

Neplata acțiunilor la termenele stabilite atrage dobinzi de întîrziere și suportarea daunelor cauzate societății prin aceasta.

În caz de neplata a vărsămintelor și a dobinzilor în termen de 15 zile de la data stabilită, societatea îi va invita pe acționari să-și îndeplinească aceasta obligație, printr-o somație colectivă publicată de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial și într-un ziar raspindit. Cînd nici în urma acestei somații actionarii nu efectuează vărsămintele, Consiliul de administrație va putea decide anularea acestor acțiuni nominative potrivit procedurii prevăzute de lege.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile emise de societate vor fi nominative. Cu toate acestea, Adunarea generală a acționarilor poate decide cu 3/4 din voturile exprimate în cvorumul stabilit pentru adunări extraordinare emiterea de acțiuni la purtător sau schimbarea acțiunilor nominative în acțiuni la purtător.

Acțiunile se emit către titular numai după plata integrală a acestora. Pînă la această dată, "Romcontrol - S.A." va emite certificat de acțiuni. Forma acțiunilor va fi stabilită de către Consiliul de administrație care va tine cont de următoarele:

- acțiunile vor fi emise dintr-un carnet special cu cotor;

- atît acțiunile care se inmineaza acționarilor cît și cotorul care rămîne la societate vor cuprinde obligatoriu:

- numele și durata societății;

- data contractului de societate și numărul de înmatriculare din registrul comerțului, numărul din Monitorul Oficial în care a fost publicat;

- capitalul social și nr. de acțiuni emise;

- numărul de ordine al acțiunii;

- valoarea nominală a acțiunilor și a vărsămintelor efectuate;

- pentru acțiunile nominative, numele, prenumele și domiciliul acționarului.

Acțiunile vor purta mențiunea "transferul acestei acțiuni este valabil și recunoscut de societate numai după ce formalitățile statutare au fost îndeplinite".

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu va recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și vor fi semnate de președintele și vicepreședintele executiv.

Articolul 8

Drepturile și obligațiile ce decurg din acțiuni

Toate acțiunile sînt egale ca drepturi și obligații.

Fiecare acțiune conferă titularului/proprietarului dreptul de a alege și de a fi ales în organele societății, dreptul de a participa la împărțirea beneficiului asa cum va hotărî Adunarea generală, dreptul de a participa la împărțirea activelor în cazul lichidării societății ca și orice alt drept sau obligație prevăzută în statut sau în legea română.

Proporțional cu cota de capital ce o dețin, actionarii au dreptul de preferinta la subscripția de noi acțiuni emise de societate, precum și dreptul de preemțiune la achiziționarea acțiunilor pe care oricare dintre acționari dorește să le transfere (vinda).

De asemenea, titularii de acțiuni au dreptul la achiziționarea de obligațiuni emise de societate, iar în concurs cu terți, la condițiile egale, au drept de preferinta.

Deținerea acțiunii implica de drept adeziunea la statut cu toate modificările eventual intervenite.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii sînt obligați numai la plata integrală a acțiunilor subscrise.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții numai asupra părții din beneficiul societății, asupra părții care i se cuvine acționarului, aceasta în conformitate cu prevederile prezentului statut.

Articolul 9

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt liber cesibile între acționari, prin declarația facuta în registrul de acțiuni al societății, conform legii.

Cesiunea acțiunilor către terți se poate face numai pe baza aprobării Adunării generale a acționarilor, adoptată cu 3/4 din acțiunile prezente cu respectarea cvorumului stabilit pentru convocarea Adunării generale extraordinare, conform procedurii de mai jos:

Cedentul notifica în scris, prin scrisoare cu confirmare de primire, telex sau fax, pe fiecare dintre acționari la adresele indicate în contractul de societate, indicind condițiile esențiale ale ofertei, respectiv: preț, moneda de plată, condiții de plată, acordind acționarilor un termen de minimum 45 zile pentru exercitarea dreptului de preemțiune. Termenul de 45 de zile se calculează de la data la care avizarea este primită de destinatar. În cazul în care în interiorul celor 45 de zile nici un acționar nu a exercitat dreptul de preemțiune, conform celor prevăzute mai sus, atunci acționarul cedent poate cesiona acțiunile sale în condițiile menționate în oferta inițială și care se socotesc minimale. În acest caz, acționarul cedent poate opta pentru procedura pe cale de publicitate prevăzută de lege.

În cazul în care unul sau mai mulți acționari, în exercițiul dreptului de preemptiune, accepta condițiile ofertei, atunci cedentul este obligat să le cedeze acestuia sau acestora. Dacă mai mulți acționari au acceptat condițiile ofertei, atunci acțiunile se distribuie între aceștia proporțional cu capitalul deținut în societate. Transferul acțiunii/acțiunilor este considerat ca fiind perfectat după înregistrarea acestuia în registrul de acțiuni, operație ce implica modificarea numelui și prenumelui (sau denumirii) pe titlu și pe cotor al deținătorului de acțiuni.

ART 10

Pierderea acțiunilor

În cazul în care se pierd acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni el poate obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 11

Certificate de acțiuni

La cererea fiecărui acționar, societatea va emite certificate de acțiuni precizînd numărul de acțiuni deținute de acționar. Certificatul nu este un titlu, ci numai dovada deținerii titlurilor (acțiunilor).

Articolul 12

Majorarea capitalului

Prin hotărîrea Adunării generale capitalul social poate fi majorat prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aport în numerar sau în natura, sau din beneficiile cuvenite acționarilor sau prin orice alta forma permisă de lege.

Hotărîrea Adunării generale extraordinare pentru mărirea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial, acordindu-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna cu începere din ziua publicării, în cazul majorării capitalului prin emisiunea de noi acțiuni.

Toate acțiunile nou emise trebuie subscrise în totalitatea lor libere de orice sarcini, iar valoarea lor vărsată conform hotărîrii Adunării generale extraordinare a acționarilor, fiind însă obligatorie plata a minimum 30% din valoarea acțiunii la data subscripției.

Capitalul poate fi majorat parțial sau total în natura (în bunuri sau servicii) prin decizia Adunării generale a acționarilor pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de acționari și acceptați de către cenzori.

Majorarea capitalului se poate face și prin capitalizarea beneficiilor sau prin evaluarea patrimoniului social cu respectarea prevederilor legii române și avizul cenzorilor. Actionarii au dreptul de preferinta la subscripție la o noua emisiune de acțiuni proporțional cu numărul acțiunilor pe care le dețin, în termenul hotărît de Adunarea generală.

Articolul 13

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei Adunării generale a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. Dacă reducerea de capital va influența condițiile în care a fost aprobată societatea, se vor obține noi aprobări de la organele de drept. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de Consiliul de administrație Comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri.

Articolul 14

Numire/Organizare

Societatea este administrată de către un Consiliu de administrație. Membrii acestuia sînt numiți de către adunarea generală pentru o perioadă de 4 ani cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani. Membrii Consiliului de administrație pot avea calitatea de acționari.

Administratorii sînt numiți de Adunarea generală dintre persoanele desemnate de către acționari, proporțional cu cota de capital deținută. Fiecare administrator va depune o garanție pentru administrația sa, constind din dublul salariului, aprobată de Adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte.

Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală va numi ca nou administrator o persoană desemnată de aceiași acționari care au desemnat pe predecesor. Durata pe care este numit un administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Președintele Consiliului de administrație este și directorul general al societății.

Președintele societății și vicepreședintele executiv sînt numiți de Consiliul de administrație pe o perioadă de 4 ani.

La constituirea societății, Consiliul de administrație se compune din:

- președinte;

- vicepreședinte executiv;

- vicepreședinte;

- vicepreședinte;

- administrator;

- administrator;

- administrator.

Ședințele Consiliului de administrație sînt conduse de președinte, iar în absenta acestuia de vicepreședintele executiv. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății sau în orice alt loc stabilit prin convocator.

Consiliul de administrație este convocat de către președintele sau de către vicepreședintele executiv.

Președintele sau vicepreședintele executiv este obligat sa convoace Consiliul de administrație cel puțin o dată pe luna.

Convocarea Consiliului de administrație se face prin scrisoare recomandată, telex, fax, cu cel puțin 10 zile lucrătoare în prealabil.

Cu toate acestea, Consiliul de administrație poate dezbate și hotărî, fără convocarea prealabilă, dacă totalitatea membrilor săi este prezenta și dacă accepta ordinea de zi.

Consiliul de administrație poate lua o decizie valabilă dacă la respectiva sesiune participa cel puțin 3/4 din membrii săi și astfel de decizii sînt valabile dacă întrunesc cel puțin 2/3 din numărul celor prezenți sau reprezentați.

Consiliul de administrație are un secretar numit de președinte din rindul administratorilor sau din rindul personalului cu funcții de conducere.

În caz de absenta, un administrator poate da procura de reprezentare unui alt administrator. Nici un administrator nu poate reprezenta mai mult de un administrator, în care caz are dreptul la maximum 2 voturi. Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite de președintele sau vicepreședintele executiv al Consiliului de administrație, asa cum a fost comunicată tuturor membrilor consiliului.

Ordinea de zi se completează cu propunerile pe care fiecare administrator le comunică cel mai tirziu cu 5 zile înainte de începerea ședinței. În cazul în care ordinea de zi a fost completată sau amendata astfel de oricare din administratori, acesta are obligația de a comunică tuturor celorlalți administratori acest lucru. Aceasta obligație și-o poate asuma și președintele sau vicepreședintele executiv. De asemenea, Consiliul de administrație poate lua în dezbatere orice alta problema care apare în timpul sesiunii, aceasta numai dacă totalitatea membrilor sînt prezenți și-și dau acordul asupra includerii problemei respective pe ordinea de zi. Consiliul de administrație nu poate lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute decît în caz de urgenta și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

Conducerea curenta a societății și deciziile privind angajarea acesteia față de terți sînt asigurate de către Comitetul de direcție, a cărui activitate se desfășoară din mandatul Consiliului de administrație și care se întrunește cel puțin o dată pe saptamina.

Comitetul de direcție este format din președintele Consiliului de administrație, vicepreședintele executiv și un administrator. Remunerația membrilor Comitetului de direcție se stabilește de către Consiliul de administrație.

Orice hotărîre a Comitetului de direcție poate fi luată numai cu votul unanim al membrilor săi. Cu toate acestea, Comitetul de direcție poate lua decizii și prin consultarea membrilor săi prin telex, fax sau prin orice alta cale.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședința a Consiliului de administrație registrul sau de deliberări. În Comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Comitetul de direcție va delega președintelui și/sau vicepreședintelui executiv (împreună sau fiecăruia dintre aceștia) oricare din împuternicirile cu care Comitetul de direcție a fost mandatat de Consiliul de administrație.

La prima sa ședința, Consiliul de administrație va fixa împuternicirile acordate Comitetului de direcție și limitarile respective, potrivit prevederilor prezentului statut. La rindul sau, în prima sa ședința, Comitetul de direcție va fixa împuternicirile acordate președintelui și vicepreședintelui executiv de asa maniera încît președintele singur și - după caz - împreună cu vicepreședintele executiv, să aibă cele mai largi împuterniciri pentru conducerea curenta a societății.

Toate actele care angajează și reprezintă societatea vor fi semnate de președintele - director general - al societății. Comitetul de direcție va stabili, la prima sa ședința, valoarea/suma acelor documente care angajează societatea și care trebuie aprobate în prealabil de Comitetul de direcție. În absenta președintelui, atribuțiile acestuia sînt exercitate de vicepreședintele executiv sau vicepreședinte. În absenta vicepreședintelui, acesta va desemna expres o persoană care va îndeplini atribuțiile sale. Aceasta persoana trebuie să fie membru în Consiliul de administrație.

Orice membru al Consiliului de administrație poate primi împuternicire pentru negocieri și parafare de acte sau contracte care angajează societatea, dacă Comitetul de direcție și-a dat, în unanimitate, acordul expres. În acest caz, președintele - director general - și vicepreședintele executiv pot acorda membrului Consiliului de administrație respectiv dreptul de a semna documente care angajează societatea. În acest caz, respectivul împuternicit este răspunzător pentru actele sale față de Consiliul de administrație și de persoana care l-a împuternicit (președintele - director general - sau vicepreședintele executiv). Totodată acesta are și răspunderea care îi revine ca membru în Consiliul de administrație corespunzător, prevederilor prezentului statut.

Consiliul de administrație va mandata Comitetul de direcție sa imputerniceasca orice salariat sa negocieze și semneze în străinătate documente ce angajează societatea, pe bază de mandat aprobat de Comitetul de direcție, care va fi ratificat în prima ședința a Consiliului de administrație.

Președintele și vicepreședintele executiv sînt obligați sa pună la dispoziția acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședintele executiv și membrii Consiliului de administrație, directorii sau directorii adjuncți sînt individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșelile în administrarea societății, potrivit legii.

Articolul 15

Atribuții

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul societății, direct sau prin mandat acordat președintelui - director general - societății, și stabilește drepturile și obligațiile acestuia, numește și revoca Comitetul de direcție și stabilește remunerația acestuia cu ratificarea acesteia de adunarea generală;

b) elaborează și aproba regulamentul interior al societății prin care se stabilesc drepturile, îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aproba operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) a căror valoare depășește suma de US $ 10.000 sau echivalentul în lei sau alta valuta;

d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie), precum și a contractelor de arendare;

e) stabilește strategia și tactica de marketing;

f) aproba rezilierea contractelor a căror valoare depășește suma de US $ 50.000 sau echivalentul lor în lei sau alta valuta;

g) aproba alte operațiuni a căror valoare depășește 200.000 US $ sau echivalentul în lei sau alta valuta;

h) supune anual Adunării generale a acționarilor raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pentru anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și estimarea rezultatelor economico-financiare ale societății pe anul următor.

Consiliul de administrație trebuie să prezinte cenzorilor, cu cel puțin o luna înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, bilanțul exercițiului precedent, cu contul de profit și pierderi însoțit de raportul lor și de documentele justificative;

j) decide și rezolva alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor.

Între sesiuni, atribuțiile Consiliului de administrație vor fi delegate Comitetului de direcție pe baza principiului răspunderii solidare a membrilor acestora.

Consiliul de administrație va delega Comitetului de direcție toate atribuțiile sale cu excepția celor prevăzute la lit. b), f) și g).

Articolul 16

Controlul societății

Gestionarea societății este controlată de acționari și Comisia de cenzori.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății: situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor. În conformitate cu legea, adunarea generală, va nomina o Comisie de cenzori, compusa din 3 cenzori, din care unul desemnat de adunarea generală din lista de contabili, autorizați de autoritățile române competente, cu drept de a îndeplini și funcția de cenzori, și trei supleanți.

O dată cu numirea lor, adunarea generală fixează și atribuțiile cenzorilor.

Atribuțiile Comisiei de cenzori sînt cele prevăzute în prezentul statut și legea română în materie.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, registrele de evidența contabilă. Constatările sînt aduse la cunoștința Consiliului de administrație, sau, dacă este cazul, Adunării generale a acționarilor;

- la încheierea unui exercițiu financiar, Comisia de cenzori controlează situația inventarului, situația documentelor financiar-contabile, a informărilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, verifica actele care au stat la baza întocmirii bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind Adunării generale a acționarilor un raport scris prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;

- la lichidarea societății, controlează acțiunile de lichidare.

Comisia de cenzori își desfășoară activitatea la sediul societății. Rezultatul verificărilor Comisiei de cenzori va fi pus în dezbaterea Adunării generale a acționarilor. Cenzorii sînt responsabili solidari față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credința a atribuțiilor ce le revin conform prezentului statut. Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acționarilor, cînd n-a fost convocată de administratori.

Comisia de cenzori se numește pentru o perioadă de cel mult 3 ani. Prima comisie de cenzori va fi desemnată la prima adunare generală a acționarilor. Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor-contabili. Nu pot fi cenzori persoanele incompatibile potrivit legii.

Articolul 17

Felul adunărilor generale

Adunarea generală a acționarilor este organul suprem al societății și se compune din toți actionarii acesteia. Adunarea generală a acționarilor este de doua feluri, și anume: ordinară și extraordinară.

Articolul 18

Convocarea adunării generale

Adunările generale sînt convocate de președintele sau de vicepreședintele executiv al Consiliului de administrație. Adunarea generală extraordinară poate fi convocată și la solicitarea Comisiei de cenzori și la cererea acționarilor care reprezintă 1/10 din capitalul social. Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an în maximum 3 luni de la încheierea exercițiului financiar. Adunarea generală extraordinară poate avea loc oricînd este necesar. Adunarea generală extraordinară este obligatorie și se convoacă la cererea Comisiei de cenzori în cazul în care capitalul social se diminuează cu mai mult de 10% din doi ani consecutivi cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății.

Adunarea generală a acționarilor se convoacă prin scrisoare recomandată cu aviz de confirmare sau prin fax/telex trimis la adresele indicate de acționar, specificîndu-se data exactă, ora, locul și ordinea de zi. Înștiințarea trebuie să ajungă la acționar cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată pentru reuniune. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în orice alt loc, care trebuie specificat în convocator.

Articolul 19

Organizarea adunării generale

Adunarea generală este prezidata de președintele Consiliului de administrație, iar în absenta acestuia de vicepreședintele executiv. Președintele desemnează 2 secretari dintre acționari. În procesul-verbal care trebuie scris în registrul adunărilor generale se înscriu prezenta, ordinea de zi, dezbaterile și hotărîrile adoptate. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de către secretar. Hotărîrile adunării generale nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalităților de publicare prevăzute de lege. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunărilor generale ale acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății participa și reprezentantul sindicatului.

Articolul 20

Exercitarea dreptului de vot

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua decizii dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de actionarii prezenți. Adunarea generală extraordinară este legal constituită și poate lua decizii dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Deciziile adunării generale ordinare la prima convocare se iau cu majoritatea absolută (2/3) din capitalul social reprezentat de actionarii prezenți, iar la a doua convocare deciziile se iau cu majoritate simpla (1/2+1).

Deciziile adunării generale extraordinare la prima convocare se iau cu 1/2 din totalul capitalului social, iar la a doua convocare deciziile se iau cu 1/3 din totalul capitalului social.

Actionarii votează de regula prin ridicarea de mina.

La propunerea persoanei care prezidează ședința sau a unor acționari care reprezintă 1/4 din acțiunile prezente se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Se poate admite ca votul să fie exprimat prin corespondenta, decizia fiind în acest caz valabilă dacă se întrunesc acțiunile necesare pentru adoptarea deciziei. În cazul în care toți actionarii sînt prezenți și se accepta ordinea de zi, adunarea generală este valabil constituită, fără a mai fi necesară convocarea. Deciziile adunării generale sînt obligatorii și pentru actionarii lipsa sau reprezentați, sau care au votat împotriva.

Voturile acționarului care, într-o anumită operație are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, nu vor fi luate în considerare la votul privind acea operație.

Articolul 21

Competența adunării generale ordinare

Adunarea generală ordinară are următoarele atribuții principale:

a) aproba bilanțul și contul de profit și pierderi;

b) aproba programul de activitate pentru exercițiul următor inclusiv distribuirea de prime, gratificatii;

c) numește și eliberează din funcții pe membrii Consiliului de administrație și Comisiei de cenzori, fixind și remunerația acestora;

d) aproba bugetul societății pe exercițiul următor;

e) stabilește competente și raspunderi pentru Consiliul de administrație și cenzori conform prevederilor legii și a statutului;

f) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții, acordind împuterniciri în materie Consiliului de administrație;

g) examinează/aproba sau modifica contul de profit și pierderi după audierea rapoartelor Consiliului de administrație și Comisiei de cenzori;

h) aproba repartizarea beneficiilor între acționari;

i) stabilește nivelul de garanții pe care să-l depună membrii Consiliului de administrație și alte persoane, în conformitate cu legea;

j) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

k) fixează remunerația administratorilor și cenzorilor pentru exercițiul în curs.

Articolul 22

Competentele adunării generale extraordinare

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de cîte ori este necesar și poate fi sesizată cu orice problema care necesita acordul acționarilor. Competentele principale ale adunării generale extraordinare sînt:

a) decide cu privire la înființarea sau desființarea de divizii, servicii, birouri, reprezentante, agenții, laboratoare, puncte de lucru, în orice loc de pe teritoriul României sau în străinătate;

b) decide cu privire la mărimea sau reducerea capitalului social, la modificarea felului, a formei sau a valorii acțiunilor;

c) decide cu privire la actionarea în judecata a membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor pentru pagube aduse societății;

d) decide cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

e) decide cu privire la comasarea, dizolvarea și lichidarea societății;

f) decide cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

g) decide, la cererea Consiliului de administrație, cu avizul Comisie de cenzori, asupra emisiunii de obligațiuni;

h) poate decide în orice alte probleme privind societatea fie ca sînt sau nu prevăzute în statut.

Deciziile de la lit. d) și e) vor putea fi puse în aplicare numai după îndeplinirea formalităților prevăzute de lege.

Articolul 23

Emiterea de obligațiuni

Adunarea generală extraordinară poate hotărî cu 2/3 din totalitatea acțiunilor societății, emiterea de obligațiuni (nominative sau la purtător) cu condiția ca valoarea totală a obligațiunilor emise sa nu depășească 3/4 din capitalul social vărsat și existent conform ultimului bilanț.

Valoarea nominală a unei obligațiuni nu va fi mai mica de 5.000 lei.

Obligațiunile emise pot fi ordinare (cu dobinda fixa) sau cu prima.

Emisiunea de obligațiuni, regimul juridic al acestora, drepturile și obligațiile posesorilor de obligațiuni sînt cele hotărîte în adunarea generală a acționarilor și prevăzute de lege.

Articolul 24

Exercițiul economic financiar

Exercițiul economic financiar începe la data constituirii societății și se încheie la 31 decembrie a anului respectiv. În continuare, exercițiul financiar se întinde pe durata unui an calendaristic.

Articolul 25

Personalul societății

Personalul de conducere al societății este angajat și destituit de către Comitetul de direcție pe baza mandatului acordat acestuia de către Consiliul de administrație.

Prin personalul de conducere se va înțelege director, director economic, director adjunct, șef divizie, șef serviciu și șef birou.

Competența de angajare și destituire a personalului societății, cu excepția celui de conducere, este delegată președintelui Consiliului de administrație.

Angajarea personalului societății se face în cadrul schemei de organizare aprobată de adunarea generală pe bază de contracte individuale de muncă care se înregistrează potrivit legii.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat numai de adunarea generală a acționarilor.

Plata salariilor, impozitele pe acestea, și cota de asigurări sociale, se va face în lei și valuta conform cu reglementările legale în materie.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație cu respectarea prevederilor legii.

În cadrul nivelului aprobat de adunarea generală, Consiliul de administrație

sau Comitetul de direcție decide acordarea de prime sau gratificatii către personalul societății. Primele sau gratificatiile se vor plati în lei și/sau în valută, cu respectarea legii.

Articolul 26

Amortizarea fondurilor

La amortizarea fondurilor fixe se va avea în vedere următoarele:

- amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de serviciu pentru înlocuirea mijloacelor fixe sau alte nevoi ale societății;

- prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare sau a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix. Amortizarea se calculează la punerea în funcțiune a fiecărui fond fix.

Articolul 27

Reparații capitale

Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza deciziei adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, la prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii, sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

ART 28

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se calculează ca diferența între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva, care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui facindu-se pînă cînd se va atinge 25% din capitalul social). Pentru determinarea acestui beneficiu se vor mai deduce și alte cote prevăzute de reglementările în vigoare sau de către adunarea generală a acționarilor. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu cota de capital social. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile prevăzute de legea română și în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală va analiza cauzele și va lua măsuri de recuperare sau de reducere a capitalului social. Beneficiile nete distribuite acționarilor (dividende) pot fi plătite în lei și/sau în valută asa cum a hotărît adunarea generală a acționarilor, cu respectarea legii.

Articolul 29

Modificarea formei de societate

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor și după obținerea aprobărilor necesare potrivit legii.

Noua societate va trebui sa îndeplinească formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute de lege.

Articolul 30

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

- pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social sau reducerea lui sub minimum legal, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală nu decide completarea capitalului sau reducerea lui în mod corespunzător;

- la cererea acționarilor reprezentind 35% din capital, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni și afectează bunul mers al societății, iar adunarea generală a acționarilor constata cu cel puțin 2/3 din capitalul plătit ca funcționarea societății nu mai este posibila;

- în orice alte situații, pe baza deciziei adunării generale a acționarilor luată cu cel puțin 4/5 din capitalul plătit;

- alte situații prevăzute de lege.

Articolul 31

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

În caz de lichidare, adunarea generală, în unanimitate va numi 2 lichidatori.

Actul de numire a lichidatorilor trebuie depus, prin grija lichidatorilor, la registrul comerțului, pentru a fi înscris de îndată și publicat în Monitorul Oficial.

Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. 3, lichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comerțului și vor intra în funcție.

Lichidatorii vor desfășura activitatea numai prin decizii adoptate în consens. Actele lichidatorilor trebuie să poarte doua semnături.

Lichidatorii pot fi numiți și din rindul acționarilor. Din momentul intrării în acțiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor și al directorilor încetează, aceștia nemaiputind întreprinde noi acțiuni în numele societății.

Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanț aprobat și pînă la începerea lichidării.

Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama și să facă sau sa susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.

Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.

Ei sînt datori, îndată după intrarea în funcție, ca împreună cu administratorii societății să facă un inventar și sa încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății și să le semneze.

Lichidatorii sînt obligați sa primească și sa păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele societății. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.

În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

- sa stea în judecata și să fie acționați în interesul lichidării;

- să execute și sa termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare;

- sa vinda, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății; vînzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;

- să facă tranzacții;

- sa lichideze și sa încaseze creanțele societății, chiar în caz de faliment al debitorului, dînd chitanța;

- sa contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și sa îndeplinească orice alte acte necesare.

Lichidatorii care întreprind noi operații comerciale ce nu sînt necesare scopului lichidării sînt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

Lichidatorii nu pot plati asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății.

Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerindu-le să-și prezinte pretențiile lor într-o anumită perioada fixată. Creditorilor cunoscuți ai societății li se vor trimite anunțuri separate cerindu-li-se să-și prezinte pretențiile.

Din sumele rezultate din lichidare vor fi achitati mai întîi creditorii privilegiați (membrii și alte drepturi de personal, impozite și taxe, contribuții de asigurări sociale, rate de credit și dobânzi etc.) și apoi ceilalți creditori.

Lichidatorii care au achitat datoriile societății cu propriii lor bani nu vor putea sa exercite împotriva societății drepturi mai mari decît acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.

Dacă lichidarea se prelungește peste durata exercițiului financiar, lichidatorii sînt obligați sa întocmească bilanțul anual, conformindu-se dispozițiilor legii, contractului de societate și statutului.

După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între acționari a rezultatelor financiare (beneficii sau pierderi) proporțional cu cota de participare la capitalul social plătit.

Bilanțul semnat de lichidatori și însoțit de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi menționat, la registrul comerțului și se va publică în Monitorul Oficial.

După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceara radierea societății din registrul comerțului.

Lichidarea nu liberează pe asociați și nu împiedica declararea în stare de faliment a societății.

După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății vor fi depuse la registrul comerțului.

Articolul 32

Litigii

Litigiile dintre acționari legate de interpretarea și aplicarea prezentului statut sînt de competența Curții de Arbitraj din România.

Litigiile personalului ivite în raporturile cu societatea se rezolva în conformitate cu legislația muncii din România.

Articolul 33

Cheltuielile de constituire a societății

Cheltuielile de constituire a societății pot fi avansate de acționari și rambursate de societate.

Întocmit la București, la .......................

----------------------