HG nr. 1191/1990

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială "Proiect București" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" și initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "Proiect București" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, strada Vasile Alecsandri nr. 4, sector 1. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data publicării în Monitorul Oficial.

Articolul 5

Obiectul activității societății

Scopul activității societății consta în ridicarea nivelului calitativ de satisfacere a necesităților urbanistice și arhitecturale ale capitalei și ale altor localități din țara.

Principalele activități desfășurate în cadrul societății sînt:

a) realizarea de documentații în calitate de proiectant general sau de specialitate;

b) actualizarea, întreținerea și exploatarea comercială a băncii de date asupra teritoriului municipiului București în domeniul urbanistic și al construcțiilor supraterane și al rețelelor edilitare subterane;

c) prestări de servicii în domeniile: topografie, geodezie, analize geotehnice, protecție catodica etc.;

d) elaborarea studiilor de fezabilitate, intocmiri de oferte, participarea la licitații, asistența și consultații tehnice pentru întocmire de teme, concursuri, expertize de construcții și instalații, avizari de documentații etc.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 60 milioane lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 17,3 milioane lei, mijloace circulante în valoare de 42,7 milioane lei.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, acționar unic, și depus integral la data constituirii societății pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite, după îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 alin. 2, acțiuni cuprinzînd mențiunile prevăzute de lege.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune, conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile, cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează într-un registru de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjunctilor acestuia și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Articolul 15

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 16

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație va desemna doi secretari care vor face prezenta acționarilor și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 17

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritate absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 18

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a patru cincimi din votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Remunerarea membrilor consiliului imputernicitilor statului se stabilește conform dispozițiilor ulterioare.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numite pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală în raport cu volumul și specificul activității comerciale.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de ministerul de resort.

Consiliul de administrație este condus de președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 21

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor formată din 5 membri, din care cel puțin unul trebuie să fie contabil.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 22

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 23

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;

- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 24

Modul de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca, dacă nu o face consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Articolul 25

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 26

Contabilitatea

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 28

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație și de directorul societății.

Articolul 29

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 30

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 31

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 32

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui;

- numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;

- în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

Lichidarea societății

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează și se modifica conform Legii privind societățile comerciale, după intrarea acesteia în vigoare.

Articolul 36

Atribuțiile ministerului de resort vor fi îndeplinite de Primăria municipiului București.

--------------