HG nr. 1267/1990

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este "Comaico" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A." de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "Comaico" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul principal al societății este în România, localitatea 30 Decembrie, soseaua București-Giurgiu km. 18, Sectorul agricol Ilfov. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este convenită pentru o perioadă de 30 de ani de la data înmatriculării în registrul comerțului, aceasta putind fi prelungită, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Articolul 5

Scopul societății este obținerea de produse agroalimentare, industrializarea și comercializarea acestora.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

a) - producția vegetala se desfășoară prin realizarea de:

- produse de sera;

- legume în solarii și cimp;

- fructe, struguri;

- cereale și plante furajere;

- semincere.

b) - producția zootehnica are ca activitate reproductia, creșterea, ingrasarea și exploatarea de:

- taurine;

- porcine;

- păsări;

- ovine;

- iepuri;

- pești.

c) - producția industriala are în vedere realizarea de:

- carne și preparate din carne;

- lapte și preparate din lapte;

- conserve de legume, fructe, carne și mustar;

- sucuri naturale și băuturi răcoritoare;

- nutreturi combinate;

- alte activități cu caracter industrial.

d) - comercializarea produselor are în vedere:

- desfacerea mărfurilor prin rețeaua proprie de magazine;

- organizarea unor unități de alimentație publică;

- activitate turistica;

- vînzarea de produse și subproduse către alte societăți comerciale;

- organizarea și/sau participarea la expoziții și licitații cu scopul prezentării și/sau vinzarii unor mărfuri cu calități deosebite și/sau pentru efectuarea de publicitate și reclama;

e) - prestări servicii;

f) - transporturi interne și internaționale;

g) - activități de comerț exterior export-import.

Pentru realizarea obiectului de activitate prevăzut la art. 6 lit. a)-g), societatea se va putea asocia cu diversi agenți economici interni și externi.

Articolul 7

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 746.219.000 lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 688.567.000 lei și mijloace circulante în suma de 57.652.000 lei.

Capitalul social se împarte în 149.243 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social stabilit la înființare este cel rezultat din bilanțul contabil al Combinatului agroindustrial Copaceni, la data de 30 septembrie 1990, urmînd a fi corectat după încheierea acțiunii de inventariere și reevaluare conform Hotărîrii Guvernului nr. 945/1990 cu avizul Ministerului Finanțelor.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român ca acționar unic, pînă la transmiterea din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Societatea va emite acțiuni nominative cuprinzînd mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 9

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 10

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii și se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin intermediul presei. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și le revoca;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca efect: fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractare de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație al comisiei de cenzori, aproba repartizarea de beneficii între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjunctilor acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), m) și n),iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la trei luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligați sa convoace adunarea la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație raspindite în localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație va desemna, dintre acționari, doi secretari care vor face prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 19

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care statul deține capitalul integral al societății, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului alcătuit și numit potrivit legii, și își desfășoară activitatea potrivit statutului.

Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de Guvern.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 11 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acționari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșelile în administrarea societății.

Articolul 21

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele obligații:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare de asigurare a calității, de protecția mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolva orice probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curenta a activității.

Articolul 22

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 5 membri, care nu pot avea nici o alta funcție în societate și tot atitia supleanți.

În perioada în care statul deține întregul capital, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Articolul 24

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prevăzute de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;

- la lichidarea societății, controlează acțiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Articolul 26

Exercițiul economic financiar

Exercițiul economic financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Contabilitatea

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun spre aprobare Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Personalul

Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de directorul general al societății sau de persoanele împuternicite de consiliul de administrație.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii și funcții, se stabilește de adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale de muncă, ținînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 30

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 31

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor. Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 32

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Lichidarea se face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice și juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

-----------