HG nr. 80/1991
privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni din sectorul construcțiilor, comunicațiilor și hidrotehnic
prezumat în vigoare
Guvernul României hotărăște:
Articolul 1
Se aprobă înființarea societăților comerciale pe acțiuni ca persoane juridice române, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1
Articolul 2
Societățile comerciale pe acțiuni se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu legislația română și cu statutele proprii prevăzute în anexele nr. 2 (2.1.*) - 2.9.*))
Articolul 3
Capitalul social inițial al societăților comerciale pe acțiuni va fi modificat corespunzător pe baza reevaluării patrimoniului, care se va finaliza pînă la data de 1 martie 1991
Articolul 4
Pe data înființării societăților comerciale pe acțiuni, unitățile economice de stat prevăzute la coloana nr. 5 din anexa nr. 1 își încetează activitatea. Activul și pasivul unităților economice de stat care își încetează activitatea se preiau de societățile comerciale înființate potrivit prezentei hotărîri. Personalul care trece la societățile comerciale se considera transferat în interesul serviciului și beneficiază timp de trei luni de diferența pînă la salariul tarifar avut și de sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcții cu niveluri de salarizare mai mici
Articolul 5
Anexele nr. 1 și 2 (2.1. - 2.9.) fac parte integrantă din prezenta hotărîre
Articolul 6
Orice dispoziții contrare prezentei hotărîri se abrogă
*) Anexele nr. 2.1. - 2.9. se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art. 1 din hotărîre, este cuprins în anexa nr. 2. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN
Anexa 1 LISTA societăților comerciale care se înființează în sectorul construcțiilor, comunicațiilor și hidrotehnic ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Nr. Denumirea Obiectul Sediul Valoarea Unitatea crt. societății de societății capitalului economică comerciale activitate comerciale social - de stat care care se al care se milioane lei își încetează înființează societății înființează din care: activitatea comerciale a) mijloace care se fixe înființează b) mijloace circulante ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 0 1 2 3 4 5 ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. Societatea de - execută comuna 362,6 Centrala de construcții lucrări de Bragadiru, a) mijloace de construcții hidrotehnice construcții șos. fixe hidrotehnice și căi hidrotehnice, Alexandriei 251,9 Constanța comunicații drumuri și nr. 335, b) mijloace Întreprinderea - S.A. căi ferate, Sectorul circulante "Amenajarea poduri, agricol Ilfov 110,7 rîului Argeș" construcții metalice, lucrări de instalații, servicii pentru reparații auto și utilaje, cazare, cantine. 2. Societatea de - execută comuna 221,0 Centrala de construcții lucrări de 30 Decembrie, a) mijloace construcții în construcții str. fixe hidrotehnice transporturi în Artiștilor, 104,0 Constanța și amenajare transporturi, nr. 60, b) mijloace Întreprinderea rîuri porturi, Sectorul circulante "Amenajarea "Contrastar" drumuri, agricol Ilfov 117,0 rîului Argeș" - S.A. poduri, căi ferate, regularizări rîuri, construcții edilitare, prestări servicii. 3. Societatea de - execută - municipiul 103,7 Centrala de construcții lucrări de Constanța, a) mijloace construcții căi ferate, construcții - str. Labirint fixe hidrotehnice drumuri și montaj pentru nr. 1 - 3 64,1 Constanța poduri căi ferate, b) mijloace Grup șantiere Constanța drumuri, circulante căi ferate, - S.A. poduri, 38,6 drumuri și montaje poduri utilaje Constanța tehnologice, instalații portuare, confecții metalice, lucrări de reparații capitale la căi ferate, drumuri și instalații de ridicat, fabricarea și comercializarea de mixturi asfaltice, betoane, prefabricate din beton armat și suprastructuri pentru căi ferate, transporturi pe calea ferată și transporturi auto cu mijloace proprii. 4. Societatea de - construcții municipiul 108,5 Centrala construcții civile, Constanța, a) mijloace construcții instalații și industriale, str. fixe hidrotehnice montaj agrozootehnice, Viforului 38,0 Constanța Constanța hidrotehnice nr. 4 b) mijloace Grup șantiere - S.A. de orice fel, circulante construcții infrastructuri 70,5 instalații de drumuri, Constanța platforme și poduri, instalații generale inclusiv medie tensiune, montaj utilaje, servicii și prestații către populație și agenți economici, comercializarea unor produse, import, export, reexport și lohn, consulting, asistență, expertize și intermedieri. 5. Societatea - realizarea municipiul 743,6 Centrala de hidrotehnică de construcții Galați, a) mijloace construcții Galați - S.A. hidrotehnice str. Mihai fixe hidrotehnice fluviale Bravu 649,4 Constanța pentru: nr. 30 b) mijloace Grup șantiere șantiere circulante construcții navale, 94,2 hidrotehnice porturi, căi fluviale Galați comunicații, regularizări rîuri, precum și lucrări adiacente pentru finalizarea acestor obiective. - realizarea tranșeelor pentru subtraversări Dunăre, construcții conducte de transport. 6. Societatea de - prestații orașul 2187,4 Centrala de utilaj greu utilaje, Basarabi, a) mijloace construcții Basarabi mijloace județul fixe hidrotehnice - S.A. transporturi, Constanța 1984,4 Constanța reparații b) mijloace Întreprinderea utilaje și circulante de utilaj greu mijloace 203,0 pentru transport, construcții reparații Basarabi diverse. 7. Societatea de - construcții municipiul 351,0 Centrala de construcții hidrotehnice Constanța, a) mijloace construcții și lucrări fluviale și într. fixe hidrotehnice speciale maritime Petrolului 201,2 Constanța Constanța (ecluze, nr. 2 b) mijloace Grup șantiere - S.A. docuri, circulante lucrări speciale hidrocentrale). 149,8 Constanța - regularizări de rîuri, lucrări portuare, fluviale și maritime, baraje, cale de ridicare, lansare. - terasamente, consolidări, fundații speciale. - construcții civile, industriale și agrozootehnice. - confecții elemente din beton armat, metalice și lemn. 8. Compania de - Execută municipiul 584,6 Centrala de construcții următoarele Constanța, a) mijloace construcții comunicații lucrări și aleea fixe hidrotehnice și servicii în Albăstrelelor 193,8 Constanța hidrotehnice țară și nr. 14 b) mijloace Grup șantiere Constanța străinătate: circulante construcții - S.A. - construcții 390,8 hidrotehnice hidrotehnice Ovidiu fluviale și Secția sortare maritime agregate (ecluze, Cernavodă docuri, Unități hidrocentrale). prestații și - regularizări servicii de rîuri, lucrări portuare, fluviale și maritime, cale de ridicare - lansare. - construcții poduri, căi comunicații și aeroporturi. - terasamente, consolidări, fundații speciale. - construcții civile, industriale și agrozootehnice. - extracția și prelucrarea produselor de carieră și balastieră. - confecții elemente din beton armat metalice și lemn. - transport auto, naval și pe calea ferată. - prestații diverse și comerciale (consulting, proiectare, informatică, laboratoare, depozite materiale de construcții, creșă, grădinițe, cămine, cantine) specializate, înființate conform legii. - utilizarea eficientă a bazei proprii din zonele de interes turistic pentru persoane din țară și străinătate. 9. Societatea - realizarea municipiul 23,5 Centrala de informatică de produse Constanța, a) mijloace construcții în program în str. prof. fixe hidrotehnice construcții informatică, Murgoci 20,7 Constanța - "INFCOM" în construcții nr. 1 b) mijloace Centrul - S.A. montaj, circulante de calcul transporturi, 2,8 electronic alte Constanța activități economice și acordare asistență la întreținerea și depanarea echipamentelor de calcul. ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Anexa 2 STATUTUL Societății comerciale ................*) ──────────
Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății Denumirea societății este: ............................ În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau inițialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății
Articolul 2
Forma juridică a societății Societatea comercială ................... este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut
Articolul 3
Sediul societății Sediul societății este în România, str. ................. nr. ...., sectorul.......... Sediul societății va putea fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor în condițiile legii. Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenții, reprezentante, în orice altă localitate de pe teritoriul României sau în alte țări, în conformitate cu legile române și prevederile prezentului statut
Articolul 4
Durata societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului sau de înființare la registrul comerțului
Capitolul 2 Scopul și obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul societății Scopul societății este executarea de lucrări de construcții-montaj specifice Departamentului transporturilor din cadrul ministerului
Articolul 6
Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societății este: - execuția de lucrări de construcții hidrotehnice; - drumuri, poduri și căi ferate; - construcții și confecții metalice; - lucrări de instalații și montaj; - servicii pentru reparații auto și utilaje; - servicii de cazare și cantine
Capitolul 3 Capitalul social. Acțiunile
Articolul 7
Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale ................... - S.A. este în valoare de: ............. lei împărțit în acțiuni nominative cu valoare nominală de 5000 lei fiecare subscrise în întregime de acționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative cu valoare nominală de .......... lei fiecare este în întregime subscris de statul român, în calitatea de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății
Articolul 8
Acțiunile Acțiunile societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acestea vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație
Articolul 9
Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Drepturile și obligațiile ce decurg din deținerea de acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut
Articolul 11
Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt individuale cu privire la societate, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege
Articolul 12
Pierderea acțiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație al societății și să facă publică pierderea prin presă. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii
Capitolul 4 Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale: a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; ... b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; ... c) alege directorul (directorul general) și adjuncții acestuia, le stabilește remunerarea, îi descarcă de activitate și îi revocă; directorul (directorul general) și adjuncții acestuia pot fi aleși și dintre membrii consiliului de administrație; ... d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și comisiei de cenzori; ... e) stabilește nivelurile de salarizare a personalului angajat la societate în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege; ... f) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății; ... g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții peste plafoanele pentru care acordă competențe consiliului de administrație; ... h) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; ... i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, birouri, agenții, reprezentanțe; ... j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor; ... k) hotărăște cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; ... l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății; ... m) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi; ... n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general, directorului, adjuncților acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății; ... o) hotărăște în orice alte probleme privind societatea. ... Hotărârile în problemele prevăzute la lit. k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic. Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferențiază potrivit legii
Articolul 14
Convocarea adunării generale Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentînd cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcută cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație în țară. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate
Articolul 15
Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoane care au prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate
Articolul 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acționarii votează, de regulă prin ridicarea de mîini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați
Articolul 17
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul împuterniciților statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se va desființa de drept la data la care se va ține ședința de constituire a adunării generale a acționarilor
Capitolul 5 Consiliul de administrație
Articolul 18
Organizare Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administrație format din persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societății. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului său. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului. Consiliul de administrație este condus de un președinte și doi vicepreședinți. Componenta consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoane care au prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În asemenea situații ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor
Articolul 19
Atribuțiile consiliului de administrație Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții: a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia; ... b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente; ... c) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate; ... d) aprobă operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri potrivit competențelor acordate; ... e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); ... f) aprobă încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competențelor acordate; ... g) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului; ... h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor; ... j) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curentă a activității societății
Capitolul 6
Articolul 20
Comitetul de direcție Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși de consiliul de administrație, fixîndu-le în același timp și salariile, potrivit legii. Președintele îndeplinește și funcția de director general (director) în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să comunice la fiecare ședință a consiliului de administrație registrul său de deliberări. În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație
Capitolul 7 Gestiunea societății
Articolul 21
Comisia de cenzori Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din trei membrii, care trebuie să fie asociați, cu excepția experților contabili. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; ... b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acționarilor un raport scris; ... c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; ... d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de codificare a statutului și obiectului societății. ... Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori consideră necesar pentru alte situații. Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale. Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din 5 membri
Capitolul 8 Activitatea societății
Articolul 22
Exercițiul economic-financiar Exercițiul economic-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății
Articolul 23
Personalul societății Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general (directorul) al societății. Nivelurile salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilesc și pot fi modificate de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se vor face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificațiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului, pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii
Articolul 24
Amortizarea fondurilor Amortizarea și calculul cotelor de amortizare se vor stabili de adunarea generală a asociaților, sau de consiliul de administrație pentru competențele acordate, corespunzător strategiei și posibilităților prevăzute de lege
Articolul 25
Reparații capitale și investiții noi Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigură prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani
Articolul 26
Evidența contabilă și bilanțul contabil Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor
Articolul 27
Calculul și repartizarea beneficiilor Beneficiul societății, constituirea diferitelor fonduri și a impozitelor datorate se stabilesc în baza bilanțului contabil aprobat, corespunzător prevederilor legale
Articolul 28
Registrele societății Societatea ține registrele prevăzute de lege
Capitolul 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 29
Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. În perioada în care statul este unic acționar, transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărîrea guvernului. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților
Articolul 30
Dizolvarea societății Următoarele situații duc la dizolvarea societății: a) imposibilitatea realizării obiectului social; ... b) hotărîrea adunării generale; ... c) faliment; ... d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu deține completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; ... e) numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; ... f) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurări de forță majoră și consecințele acestora durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai este posibilă; ... g) în orice alte situații; pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate. ... Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial
Articolul 31
Lichidarea societății În caz de dizolvare societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege
Articolul 32
Litigii Litigiile societății cu persoane juridice sau fizice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii
Capitolul 10 Dispoziții finale
Articolul 33
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale
*) Denumirea sediul și capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre. ──────────
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.