Acordul din 18 iunie 2004

ROMÂNIA

reprezentată prin Ministerul Finanțelor Publice

în calitate de Garant

și

COMUNITATEA EUROPEANĂ PENTRU ENERGIE

ATOMICĂ

în calitate de împrumutător

ACORD DE GARANȚIE

privind Acordul de Împrumut în valoare de

223,500,000 EURO datat 11 iunie 2004 încheiat între

Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S.A.

și Comunitatea Europeană pentru Energie Atomică

Această Garanție este întocmită ca un act juridic la data de 18 iunie 2004 între

(1) ROMÂNIA reprezentată de Ministerul Finanțelor Publice ("Garantul"); și

(2) COMUNITATEA EUROPEANă PENTRU ENERGIE ATOMICĂ reprezentată de Comisia Europeană pentru și în numele acesteia ("Împrumutătorul").

Justificare

(A) Prin Acordul de Împrumut datat 11 iunie 2004, împrumutătorul a pus la dispoziția Împrumutatului un Împrumut mulți-valută în valoare de 223,500,000 EURO (în funcție de disponibilitatea fondurilor) privind finalizarea și punerea în funcțiune a Unității 2 CNE Cernavodă.

(B) Obligațiile ce îi revin Împrumutatului conform prevederilor Acordului de Împrumut și Contractelor de Finanțare încheiate în acest sens, fac obiectul garantării de către Garant.

1 Interpretare

1.1 Definiții: în această Garanție, în măsura în care nu contravin contextului:

"Împrumutat" înseamnă Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S.A., București, România.

"Instanțe Europene" înseamnă Curtea Europeană de Justiție și Curtea de Primă Instanță, așa cum sunt definite în art. 12.2.

"Acord de Împrumut" înseamnă un Acord de Împrumut în valoare de 223,500,000 EURO datat 11 iunie 2004, încheiat între Împrumutat și Împrumutător, prin care Împrumutătorul convine să pună la dispoziția Împrumutatului un Împrumut mulți-valută în valoare de 223,500,000 EURO în conformitate cu termenii și condițiile precizate în Acord.

"Documentele Împrumutului" înseamnă Acordul de Împrumut și Contractele de Finanțare.

"Finanțarea Proiectului" orice finanțare a achiziționării, construcției sau dezvoltării oricărui activ ce formează parte a proiectului, în cazul în care persoana/persoanele juridice care asigură această finanțare convin în mod expres să aibă drept de recurs numai asupra activelor finanțate și a veniturilor care vor rezultă în urma exploatării, pierderii sau deteriorării activelor respective pentru plata tuturor sumelor respective și fundamentată de un studiu de fezabilitate elaborat de experți independenți competenți pe baza căruia se poate concluziona în mod rezonabil că proiectul respectiv va genera venituri în valută suficiente pentru rambursarea capitalului Împrumutat și a dobânzilor și a altor costuri financiare atribuibile tuturor sumelor împrumutate survenite în legătură cu respectivul proiect.

1.2 Interpretarea Anumitor Trimiteri (Referințe): Termenii definiți și trimiterile (referințele) utilizate în Acordul de Împrumut (incluzând interpretarea trimiterilor), au același înțeles și aceeași interpretare în această Garanție, în măsura în care nu este stipulat altfel în această Garanție sau în măsura în care contextul nu o cere altfel.

1.3 Titlurile capitolelor vor fi ignorate în interpretarea acestei Garanții.

2 Garanție și Despăgubiri

2.1 Garanție: Garantul garantează în mod irevocabil și necondiționat Împrumutătorului că, în cazul în care Împrumutatul, indiferent de motiv, nu plătește vreo sumă pe care o datorează la plată sau nu își îndeplinește una din obligațiile ce îi revin conform Documentelor Împrumutului la data, timpul sau oricum altfel așa cum este specificat în Documentele Împrumutului (indiferent dacă este data normală de scadență, accelerare sau altfel), Garantul va plăti această sumă în 4 zile lucrătoare de la cerere și va asigura îndeplinirea acestei obligații la cererea Împrumutătorului.

2.2 Condiții Generale. Condițiile generale prevăzute în Anexa 1 a acestei Garanții se vor aplica garanției și despăgubirilor prevăzute în prezenta Garanție.

2.3 Despăgubiri: Ca prevederi separate, de sine stătătoare și alternative, Garantul este de acord în mod irevocabil și necondiționat:

2.3.1. ca orice sumă care, deși prevăzută a fi de plată de Împrumutat conform oricărui Document al Împrumutului, este pentru orice motiv (indiferent dacă există sau este cunoscut în prezent sau o să devină cunoscut de oricare din părțile oricărui Document al Împrumutului), nerecuperabilă de la Garant pe baza unei garanții, va fi totuși recuperabilă de la acesta ca și cum ar fi unicul debitor principal și va fi plătită de către acesta Împrumutătorului la cerere și

2.3.2. ca o obligație de bază de a despăgubi Împrumutătorul în caz de daună ca urmare a oricărei obligații de plată a oricărei sume prevăzute a fi îndeplinite sau plătite de Împrumutat prin oricare din Documentele Împrumutului și fiind neplătite sau neefectuate la data sau în maniera specificată în Documentul Împrumutului sau orice obligație a Împrumutatului asumată prin oricare din Documentele Împrumutului fiind sau urmând a fi lovite de nulitate, nule sau neexecutorii indiferent de motiv (indiferent dacă există sau este cunoscut în prezent de oricare din părțile oricărui Document al Împrumutului) valoarea respectivei daune privind obligațiile de plată fiind valoarea prevăzută a fi de plată de Împrumutat cu referire la valoarea relevantă.

3 Reprezentări și Garanții

3.1 Reprezentări și Garanții: Garantul (primind informațiile relevante de la autoritățile publice competente) reprezintă și garantează către și în favoarea Împrumutătorului reprezentările și garanțiile stabilite în Anexa 3 a acestei Garanții.

3.2 Repetiția: Fiecare din reprezentările și garanțiile stipulate în art. 3 al acestei Garanții vor fi corespunzătoare și conforme atâta timp cât există vreo sumă ce urmează a se Împrumuta sau a se rambursa în conformitate cu oricare din Documentele Împrumutului, funcționând ca o repetiție la acel moment prin trimitere la circumstanțele existente la momentul respectiv.

3.3 Restricții privind Garanțiile: Reprezentările și garanțiile stipulate în Paragrafele 1 și 6 din Anexa 3 vor face obiectul (unde este cazul), numai sub aspect legal, condițiilor restrictive formulate în cadrul opiniilor definite în Anexa 5, Partea B, din Acordul de Împrumut.

4 Angajamente

Garantul se angajează că, atâta timp cât există vreo sumă ce urmează a se împrumuta sau a se rambursa conform Documentelor Împrumutului:

4.1 Rangul Obligațiilor: Obligațiile sale de plată conform acestei Garanții sunt și vor fi întotdeauna de cel puțin de același rang și evaluate în toate privințele cel puțin la fel cu oricare alte obligații de plată negarantate și nesubordonate.

4.2 Obligația de Plată a Capitalului Împrumutat: Orice obligație de plată va fi subordonată total obligațiilor de plată ale Împrumutatului asumate prin Documentele Împrumutului conform termenilor din Anexa 2 a acestei Garanții și o asemenea obligație de plată nu va fi rambursată decât în conformitate cu termenii acestei Anexe 2.

4.3 Nerenunțarea: Nu va cauza suspendarea sau renunțarea la Proiect sau Centrală, și va lua toate măsurile necesare în vederea asigurării că Împrumutatul nu va suspenda sau nu va renunța la Proiect sau la Centrală sau la afacerile sale.

4.4 Evenimente de Culpă: Va notifica prompt Împrumutătorul asupra apariției oricărui Eveniment sau Potențial Eveniment de Culpă (și despre orice acțiune întreprinsă sau propusă a fi întreprinsă pentru remedierea acestuia) deîndată ce este în cunoștință de cauză.

4.5 Angajament Negativ: Nu va avea și nu va constitui și se va asigura că nici o Agenție Guvernamentală sau entitate aflată în proprietatea Statului (alta decât autoritățile locale sau municipale din România care, în conformitate cu prevederile legislative generale, au autonomie în domeniul acordării de garanții și care nu sunt controlate în această privință în mod direct sau indirect de către Garant) nu va avea sau nu va constitui nici un titlu de gaj semnificativ asupra activelor sale (cu excepția situației în care o garanție echivalentă referitoare la sumele de plătit conform Documentelor Împrumutului este constituită în favoarea Împrumutătorului, într-un mod acceptabil de către acesta, împreună cu aranjamentele intercreditor cu orice creditor și garantate într-un mod acceptabil Împrumutătorului), cu excepția:

4.5.1 titlurilor de gaj existente la data acestui Acord de Garanție și notificate în scris Împrumutătorului anterior datei acestei Garanții.

4.5.2 titlurilor de gaj rezultate doar din aplicarea legii (sau din aplicarea unor prevederi similare dintr-un contract) în cursul desfășurării normale a activității acestuia referitor la obligațiile de plată care au devenit scadente de mai puțin de 7 zile

4.5.3 garanțiilor cu bunuri, a titlurilor de valoare și a documentelor similare rezultate sau constituite în procesul normal de desfășurare a activității sale ca garanție numai pentru obligația de plată către o bancă sau instituție financiară cu legătură directă cu bunurile sau documentele asupra cărora titlul de gaj este constituit

4.5.4 gajului constituit ca urmare a prevederilor de reținere a titlului în cadrul condițiilor standard de furnizare de bunuri dobândite de entitatea relevantă în cursul desfășurării normale a activității acestuia, iar termenul de valabilitate al respectivului gaj expiră la nu mai mult de un an de la constituire

4.5.5 garanției pentru plata capitalului împrumutat în vederea finanțării proiectului, care să prevadă că activele pe baza cărora se constituie o asemenea garanție sunt (a) active care fac obiectul respectivei Finanțări a Proiectului sau (b) venituri sau cereri de daună rezultate în urma exploatării, a eșecului de a se conforma specificățiilor, eșecului în finalizare, exploatare, vânzare sau pierdere sau daunelor provocate activelor respective

4.5.6 oricărei garanții asupra unui activ constituită ulterior semnării prezentului Acord cu unicul scop de a finanța achiziția respectivă

4.5.7 garanției acordate de o agenție guvernamentală sau entitate aflată în proprietatea Statului asupra activelor sale înainte ca acestea să devină agenție guvernamentală sau entitate în proprietatea Statului sau oricărei garanții care înlocuiește respectiva garanție și nu prevede o răspundere mai mare decât garanția originală și nu este acordată pe baza altor active decât cele pentru care garanția originală a fost acordată

4.5.8 garanției care este acordată în favoarea Garantului sau unei Agenții guvernamentale sau entități în proprietatea Statului asupra activelor care nu aparțin nici unuia dintre aceștia

4.5.9 oricărei alte garanții constituite sau care produce efecte asupra activelor Garantului sau ale unei Agenții guvernamentale sau entități în proprietatea Statului astfel încât totalul datoriei, capitalului sau valorii nominale a garanțiilor/titlurilor de gaj constituite sau care produc efecte potrivit acestei exceptări asupra activelor Garantului nu trebuie să depășească niciodată valoarea de 50.000.000 EURO sau un echivalent al acesteia (determinat în mod rezonabil de Împrumutător).

4.5.10 oricărei alte garanții constituite sau care produce efecte cu acordul prealabil scris al Împrumutătorului.

4.6 Litigiu: Va transmite imediat Împrumutătorului detalii despre orice litigiu, arbitraj sau măsuri administrative în care este implicat Garantul, sau orice agenție guvernamentală sau entitate în proprietatea Statului (sau oricare din respectivele active ale acestora) care au sau ar putea avea un impact negativ major.

4.7 Conformitatea cu legislația:

4.7.1 Se vor respecta toate Legile și Directivele aplicabile (incluzând, dar fără a se limita la, (i) Convenția UNECE privind accesul la informație, participarea publicului la luarea deciziei și accesul la justiție în probleme de mediu, semnată la Aarhus în 1998, (îi) Convenția UNECE privind evaluarea impactului asupra mediului în context transfrontieră, adoptată la Espoo în 1991 și (iii) cerințele legislației Comunității Europene când și unde sunt aplicabile) cu privire la Proiect și la piața de energie electrică din România;

4.7.2 Se va asigura că Împrumutatul își va îndeplini îndatoririle și obligațiile în conformitate cu Legile și Directivele aplicabile, incluzând toată legislația în domeniul mediului înconjurător și termenii și condițiile tuturor aprobărilor legate de Proiect sau de Centrală.

4.8 Convenții: Va respecta prevederile fiecărei Convenții Internaționale (așa cum sunt definite în Acordul de Împrumut), incluzând Convenția Comună privind Managementul în siguranță al combustibilului ars și managementul în siguranță al deșeurilor radioactive, deschise spre semnare din 1997, așa cum au fost ratificate de România și publicate în Monitorul Oficial, și că legislația secundară de implementare a acestora este în vigoare în formă și conținut și la o dată satisfăcătoare pentru Împrumutător și menținută ulterior în vigoare fără modificări sau suplimentări contrare.

4.9 Transfer: Nu va (fie printr-o singură tranzacție sau un număr de tranzacții, fie dintr-odată sau de-a lungul unei perioade de timp) vinde, transfera, închiria, concesiona, împrumuta sau altfel transfera (fie direct, prin vânzare-cumpărare, fie printr-un acord de vânzare și lease-back, fie altfel) vreunul din activele sale care au legătură cu sau sunt necesare Proiectului sau Centralei sau asupra cărora Împrumutatul are drept de administrare din punct de vedere economic și de exploatare, sau va schimba, reduce sau afecta în vreun fel dreptul de administrare din punct de vedere economic și al exploatării al activelor respective, fără acordul prealabil scris al Împrumutătorului.

4.10 Despăgubire: Garantul va despăgubi la cerere Împrumutătorul ca urmare a oricărei finanțări sau costuri, pierderi, cheltuieli survenite sau suportate de către acesta ca rezultat al chestiunilor la care se face referire în art. 21 al Acordului de Împrumut, și în special (fără a se limita la) cu referire la orice încălcare sau potențială încălcare a, sau răspundere (civilă sau penală), potrivit oricărei Legi privind mediul înconjurător sau orice responsabilitate ce revine Împrumutătorului cu privire la orice răspundere nucleară incluzând curățirea, evacuarea, decontaminarea, repararea sau altă acțiune corectivă, în fiecare din cazuri rezultată în urma activității sau în legătură cu activele Împrumutatului și/sau (prin suplimentarea prevederilor art. 21 din Acordul de Împrumut) ale Garantului sau ale oricărei Agenții guvernamentale sau entități aflate în proprietatea Statului sau cu privire la Proiect sau Centrală.

4.11 Finanțare: Se va asigura că Împrumutatul are în permanență fonduri suficiente disponibile care să permită operarea și întreținerea Centralei și efectuarea oricărei plăți datorate potrivit oricărui Document al Acordului sau Document al Proiectului.

4.12 Statutul Împrumutătorului: Se va asigura ca Împrumutătorul să beneficieze în permanență de competența legală, imunități și privilegii identice cu cele de care beneficiază de obicei o instituție financiară multilaterală sau internațională.

4.13 Nereeșalonare: Nu va reeșalona sau solicita o reeșalonare la plată a niciunei datorii potrivit Documentelor de Finanțare sau oricărei datorii față de Comunitățile Europene.

4.14 Finalizarea altor unități: Cu excepția cazului sau în măsura în care Împrumutătorul în libertatea sa de acțiune este satisfăcut de faptul că finalizarea sau construcția oricărei unități la Centrală nu va avea un impact negativ major, se va asigura că o asemenea finalizare sau construcție nu va începe înainte de implementarea completă a Proiectului și în orice caz, indiferent dacă o astfel de construcție va avea un impact negativ major sau nu, se va consulta cu Împrumutătorul înainte de a întreprinde orice alte acțiuni în legătură cu o astfel de unitate. Acest art. 4.14 nu se va aplica cheltuielilor efectuate de Împrumutat ce nu depășesc o valoare totală de 9.500.000 EURO.

4.15 Proprietate: Se va asigura că Împrumutatul este și va rămâne de fiecare dată cel puțin 75% în proprietatea și cel puțin 75% sub controlul Garantului, cu excepția acceptului prealabil scris al Împrumutătorului.

4.16 Schimbarea Controlului asupra Electrica și Transelectrica: Dacă Garantul își reduce ponderea în proprietatea societăților Electrica și Transelectrica sub 51% sau una dintre acestea încetează a fi controlată de către Garant, Împrumutătorul va fi notificat cu promptitudine.

5 Taxe

5.1 Plați scutite în totalitate de taxe: Toate sumele plătibile de Garant conform acestei Garanții vor fi plătite:

5.1.1 nerestrictiv și necondiționat,

5.1.2 fără și scutite de și (cu excepția nivelului cerut de lege) fără nici o deducere sau reținere pentru sau în contul oricărei taxe percepute, impuse, colectate, reținute sau estimate de către sau în interiorul României sau de orice alte jurisdicții de unde sau către care se efectuează plata sau de orice federație sau organizație la care România sau orice astfel de jurisdicție este membră la momentul plății și

5.1.3 fără deducere sau reținere (cu excepția nivelului cerut de lege) în contul oricărei alte sume, prin compensație sau altfel.

5.2 Acumularea Plăților:

5.2.1 Dacă Garantul sau orice altă Persoană (indiferent dacă este sau nu parte la, sau în numele unei părți la, aceasta Garanție) trebuie în orice moment să deducă sau să rețină din suma plătită sau plătibilă de, sau primită sau ce urmează a fi primită de către Garant conform acestei Garanții, fiecare sumă va fi suplimentată până la nivelul necesar pentru a asigura că Împrumutătorul primește la scadența și reține (liber de orice răspundere) o sumă netă egală cu ceea ar fi primit și reținut dacă nici o astfel de deducere sau reținere ar fi fost cerută sau efectuată.

5.2.2 Dacă Garantul sau orice altă Persoană (fie că este sau nu parte la, fie în numele unei părți la aceasta Garanție) trebuie să plătească în orice moment orice taxă sau altă sumă pentru, sau calculată cu referință la, orice sumă primită sau de primit (inclusiv orice sumă primită sau de primit potrivit acestui art. 5.2.2.) de către Împrumutător conform acestei Garanții, Garantul va plăti sau asigura plata acestei taxe sau a altei sume înainte ca orice dobândă sau penalitate să devină plătibilă sau, dacă această taxă sau altă sumă este plătibilă și plătită la Împrumutător, va crește la cerere plățile sale către Împrumutător conform acestei Garanții cu o sumă care să asigure că Împrumutătorul este despăgubit în totalitate pentru respectiva taxă sau sumă plătită sau plătibilă de către Împrumutător.

5.2.3 în termen de 30 de zile de la plata oricărei sume asupra căreia prin lege trebuie aplicată vreo deducere sau reținere, și în decurs de 3O de zile de la scadența plății oricărei taxe sau a altei sume cerute la plată conform art. 5.2.2., Garantul va trimite Împrumutătorului dovada satisfăcătoare a acelei deduceri, rețineri sau plăți și (acolo unde este cerută expedierea prin mandat poștal) dovada expedierii acesteia către autoritatea de impozitare sau alta.

5.2.4 Imediat ce Garantul are cunoștință de faptul că este cerută o asemenea deducere, reținere sau plată (sau de orice modificare a unei astfel de cerințe) va notifica acest lucru Împrumutătorului.

6 Plăți

6.1 Modalități de plată: La fiecare scadență a oricărei sume datorate de Garant, acea sumă va fi făcută disponibilă către Împrumutător, prin plata în valută la care se face referire în art. 15.3. al Acordului de Împrumut în asemenea fonduri și până la un asemenea moment la scadența care poate fi atunci acceptată în general pentru reglarea plăților internaționale, la Locul convenit al Plății, în valută respectivă.

Toate aceste plăți vor fi făcute în contul și la banca în acel Loc al Plății așa cum poate specifică Împrumutătorul.

6.2 Ordinea de Distribuție: Dacă suma primită de Împrumutător de la Garant la orice dată este mai mică decât suma totală rămasă și/sau devenită scadentă conform oricărui Document al Împrumutului la acea dată, Împrumutătorul va solicita acea sumă într-o ordine ce o consideră adecvată și Garantul nu va fi îndreptățit să direcționeze cererea Împrumutătorului a oricăror sume primite de Împrumutător de la Garant potrivit acestei Garanții.

7 Moneda Plății

Referitor la orice sumă plătibilă de Împrumutat în conformitate cu Acordul de Împrumut (și nu un Contract de Finanțare), EURO este singura valută de cont și plată pentru toate sumele plătibile de Garant în conformitate sau în legătură cu această Garanție, inclusiv despăgubirile; dar referitor la orice sumă plătibilă de Împrumutat conform unui Contract de Finanțare valuta stabilită în respectivul Contract de Finanțare este valuta de cont și plată a tuturor sumelor plătibile de Garant în acest sens, inclusiv despăgubirile.

8 Includerea unor prevederi ale Acordului de Împrumut

Următoarele prevederi ale Acordului de Împrumut se vor aplica (când este cazul) în raport cu această Garanție ca și cum ar fi fost precizate în această Garanție, dar având trimiterile în acele articole ale Acordului de Împrumut și/sau Contractelor de Finanțare, și la Împrumutat (oricare ar fi condițiile) corespunzătoare trimiterilor la această Garanție, respectiv la Garant: Articolele 2.2, 7.1, 15, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 27 și 29.

9 Cheltuieli

Indiferent dacă se realizează sau nu vreun Împrumut, Împrumutătorul nu va fi răspunzător pentru nici un cost legal survenit Garantului în legătură cu pregătirea, negocierea, intrarea în vigoare, executarea și implementarea, monitorizarea și publicarea acestei Garanții.

10 Modalități de Comunicare

10.1 Adrese: Fiecare comunicare în cadrul acestei garanții se va efectua prin fax, telex sau în alt mod în scris. Fiecare comunicare sau document de transmis oricărei părți potrivit acestui Acord va fi trimisă la faxul sau adresa și având specificată "în atenția" (dacă este cazul), coordonate care au fost desemnate de una din părți celeilalte pentru scopul acestei Garanții. Coordonatele inițiale, respectiv numărul de fax, adresa și specificarea destinatarului (când este cazul) astfel desemnate de Împrumutător și Garant sunt specificate mai jos:

Garantul:

Adresa: Guvernul României

Ministerul Finanțelor Publice

Strada Apolodor nr. 17, Sector 5

București, Cod Poștal O50741

România

Nr. de fax: OO4O21 336643O

în atenția: Direcției Generale a Finanțelor Publice Externe

Directorului General

Împrumutător:

Adresa: European Commission

Directorate-General Economic and Financial Affairs

Financial Operations, Programme Management and Liaison

with the EIB Group

Bâtiment Wagner

L-292O Luxembourg

Nr. de fax: OO352 43O1 36599

în atenția: Operațiuni noi de împrumut- EURATOM și EU

10.2 Semnatari pentru Ministerul Finanțelor Publice: Garantul confirmă Împrumutătorului că, persoanele stabilite de MFP din România a fi autorizate să semneze orice corespondență cu Împrumutătorul (inclusiv să semneze confirmarea precizată în art. 4.4 al Acordului de Împrumut) în numele său, sunt într-adevăr autorizate în acest scop și va asigura că MFP va notifica în scris imediat Împrumutătorul dacă vreuna dintre aceste persoane nu mai este astfel autorizată.

10.3 Transmitere: Orice comunicare din partea Garantului va fi irevocabilă și nu va deveni efectivă până nu va fi primită de Împrumutător. Orice comunicare de la Împrumutător către Garant va fi considerată ca fiind primită de acesta:

10.3.1 dacă a fost transmisă prin fax între orele 9 a.m. și 5 p.m. (ora locală în locul către care este trimisă) într-o zi lucrătoare în acel loc, atunci când este transmis sau, dacă este transmis prin fax la orice altă ora, la 9 a.m. (ora locală în locul către care este transmis) a următoarei zile lucrătoare în acel loc sau

10.3.2 în oricare alt caz, atunci când este lăsat la adresa specificată în art.1O.1 sau în decurs de 5 zile lucrătoare după ce a fost depus la poștă par avion, recomandată și adresată la respectiva adresă.

În acest scop, zilele lucrătoare sunt zilele altele decât sâmbetele, duminicile și zilele libere ale băncii.

10.4 Limba:

10.4.1 Toate comunicările între părți se vor desfășura în limba engleză;

10.4.2 Toate documentele și Documentele Împrumutului transmise Împrumutătorului în conformitate cu această Garanție, vor fi, dacă așa se solicită de către Împrumutător, redactate în limba engleză sau însoțite de o traducere legalizată de către un traducător autorizat de Ministerul Justiției, pe cheltuiala Garantului. Dacă există un conflict, traducerea în limba engleză va prevala asupra versiunii lingvistice originale.

11 Succesori și Desemnați

11.1 Această Garanție va obliga și va fi în vigoare în beneficiul respectivilor succesori și împuterniciți desemnați ai părților la prezenta, și toate părțile sunt îndreptățite să transfere drepturile ce decurg din această Garanție, cu excepția faptului că Garantul nu poate să desemneze sau să transfere în alt mod toate sau o parte din obligațiile sale asumate prin această Garanție fără acordul prealabil scris al Împrumutătorului.

11.2 Împrumutătorul poate face cunoscut desemnatului sau oricărei alte persoane care își propune să între în orice fel de transfer, participare sau alt fel de acord în legătură cu această Garanție sau cu un împrumut:

11.2.1 o copie a oricărui Document Relevant sau orice alt document transmis în conformitate cu această Garanție sau cu orice alt Document al Proiectului; și

11.2.2 orice informație pe care Împrumutătorul a dobândit-o în cadrul sau în legătură cu orice Document Relevant sau cu orice împrumut, cu excepția cazului în care Împrumutatul sau Garantul l-au notificat scris pe Împrumutător că acea informație este secret comercial sau are caracter secret conform legii.

11.3 Împrumutătorul sau oricare din succesorii săi va notifica în scris dacă transferă oricare din drepturile sale în cadrul acestei Garanții.

12 Legea Aplicabilă, Jurisdicția și Limba Acordului

12.1 Legea aplicabilă: Aceasta Garanție va fi guvernată și interpretată în conformitate cu legislația engleză.

12.2 Jurisdicția Curții Europene: în favoarea Împrumutătorului, Garantul consimte irevocabil, sub rezerva art. 12.3 și a art. 12.4, că orice dispută sau divergență de orice natură ce poate rezultă din sau în legătură cu orice Document de Finanțare (incluzând, fără a se limita la o dispută sau o divergență cu privire la existența, încălcarea, încetarea sau validitatea acesteia) (fiecare dintre acestea o "Dispută") va fi supusă, în conformitate cu art. 153 al Tratatului privind înființarea EURATOM ("Tratatul Euratom") Curții de Primă Instanță a Comunităților Europene ("CFI"), cu drept de recurs la Curtea de Justiție a Comunităților Europene ("ECJ") în conformitate cu art. 140a al Tratatului EURATOM.

Potrivit art. 12.3 și art. 12.4, ECJ sau CFI, după caz, va avea jurisdicție exclusivă pentru a determina o astfel de Dispută. O decizie a ECJ sau CFI conform art. 12.2 va fi obligatorie și executorie pentru părți, cu excepția cazului în care ECJ suspendă intrarea în vigoare a oricărei decizii a CFI prin intermediul unui câștig de cauză interimar în așteptarea unui recurs de la CFI către ECJ.

12.3 Arbitraj Alternativ: De asemenea, Părțile consimt irevocabil că orice Dispută poate fi supusă și rezolvată prin arbitraj, fără a ține seama de art. 12.2, la alegerea exclusivă a Împrumutătorului (indiferent de natura disputei), în conformitate cu Regulile de Arbitraj în Dreptul Comerțului Internațional ale Comisiei Națiunilor Unite așa cum sunt acestea în vigoare ("Regulile"), de o comisie de 3 arbitri (sau un arbitru unic, dacă Părțile convin altfel) în conformitate cu următoarele:

12.3.1 Împrumutătorul poate supune o dispută arbitrajului prin aviz scris atât către Garant cât și către Împrumutat.

12.3.2 Locația arbitrajului va fi Londra.

12.3.3 Autoritatea care desemnează pentru scopurile precizate în art. 7(2) al Regulilor va fi Curtea Londoneză de Arbitraj Internațional ("LCIA").

12.3.4 Limba engleză va fi utilizată în scris și vorbit pentru toate aspectele legate de arbitraj.

12.3.5 Legea procedurală a oricărui arbitraj, care va fi în conformitate cu Regulile, va fi legea engleză.

12.3.6 Deciziile arbitrilor vor fi definitive și obligatorii pentru Părți.

12.3.7 Împrumutătorul poate înainta recurs oricărei curți competente jurisdicțional în ceea ce privește soluționarea acestei arbitrări.

12.3.8 Decizia arbitrilor poate fi pusă în aplicare de către orice instanță competentă și poate fi executată împotriva persoanei și activelor perdantului în orice jurisdicție.

12.4 Altă Instanță Competentă: Nici o prevedere a acestui art. 12 nu va limita dreptul Împrumutătorului de a acționa în justiție Garantul în tribunalele românești și nici acționarea în justiție în una sau multe instanțe nu va împiedica Împrumutătorul să acționeze în justiție în orice altă instanță, indiferent dacă o face simultan sau nu.

12.5 Loc de judecată: Garantul renunță irevocabil la orice obiecție pe care ar putea să o ridice cu privire la locația de judecată a oricăror procese în oricare din tribunalele specificate în art. 12 și la orice reclamații cum că astfel de litigii au fost supuse unui forum neconvenabil.

12.6 Serviciul de Proces:

12.6.1 Garantul numește în mod irevocabil Consilierul Economic al Ambasadei României la Luxemburg (în prezent situată pe 94 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg) și Consilierul Economic al Ambasadei României în Marea Britanie (în prezent situată pe 4 Palace Green, London, W8 4QD ) sau în cazul în care consilierul nu este numit sau prezent, însărcinatul cu afaceri sau orice altă persoană va îndeplini majoritatea sau toate sarcinile consilierului ca reprezentant al României până când un consilier este numit, sau în absența consilierului, să primească, pentru sau în numele acestuia, serviciul de proces în orice proceduri judecătorești în Luxembourg sau Londra. Un asemenea serviciu va fi considerat finalizat la primirea de către agentul de proces relevant (indiferent dacă este înaintat și primit de Garant). Dacă dintr-un motiv oarecare un agent de proces încetează să acționeze ca atare sau nu mai are o adresă în Luxembourg sau Londra, Garantul consimte irevocabil să numească un agent de proces înlocuitor acceptabil de către Împrumutător, și să trimită Împrumutătorului o copie a acceptării de către agent a acestei numiri, în decurs de 30 de zile.

12.6.2 Garantul consimte în mod irevocabil că orice proces în cadrul oricărei acțiuni judecătorești de oriunde să fie realizat prin transmiterea prin poștă a unei copii în conformitate cu art. 10. Un astfel de serviciu va deveni efectiv la 30 de zile după depunerea la poștă.

12.6.3 Nimic nu va afecta dreptul de a servi procesul în orice altă modalitate permisă de lege.

12.7 Consimțământ de punere în aplicare etc.: Garantul consimte în general și în mod irevocabil în legătură cu orice acțiune judecătorească, indiferent de locul de desfășurare, la acordarea unei despăgubiri sau la emiterea oricărui proces în legătură cu această acțiune incluzând, fără a se limita la, realizarea, aplicarea sau executarea împotriva activelor de orice natură (indiferent de utilizarea lor efectivă sau intenționată) a oricărui ordin sau a oricărei hotărâri care poate fi emis(ă) în cadrul acelei acțiuni.

12.8 Renunțarea la Imunitate: Garantul consimte irevocabil că, în cazul în care oricare din Părți intentează proces oriunde (pentru o hotărâre de suspendare, executare specifică, daune interese sau orice altceva), nu va fi invocată imunitatea de către acesta sau în numele sau cu privire la activele sale (în măsura în care poate exista în orice moment, fie din rațiuni de suveranitate fie altfel) față de această procedură legală, sechestru (fie în vederea executării, înaintea hotărârii judecătorești sau altfel) asupra activelor sale (cu excepția activelor care fac parte din domeniul public) sau față de executarea judecătorească, renunțându-se în mod irevocabil la această imunitate. Garantul consimte irevocabil că el și activele sale sunt și vor fi supuși unor asemenea proceduri, sechestru sau executare cu privire la obligațiile sale asumate prin acest Acord. Garantul consimte că pentru scopul jurisdicției și renunțării la imunitate, această Garanție constituie un act de drept privat și comercial realizat în scopuri private și comerciale.

12.9 Recunoaștere și punere în aplicare: Garantul renunță în mod irevocabil la orice drept de obiecție asupra competenței oricărei instanțe sau tribunal ales de Împrumutător sub rezerva art. 12. Ordinul sau hotărârea judecătorească a unei asemenea instanțe sau tribunal va fi finală și obligatorie. Asemenea decizie va fi recunoscută de Garant și va fi executorie pentru Garant potrivit Codului Român de Procedură Civilă sau Convenția de la New York privind recunoașterea și punerea în aplicare a Deciziilor Arbitrale Străine semnată la 10 iunie 1958 (Convenția de la New York) fără o reexaminare a chestiunilor. Orice ordin sau hotărâre judecătorească a instanței competente sau a tribunalului ales de Împrumutător cu privire la acțiunile sau reclamațiile împotriva Împrumutatului în conformitate cu art. 31 din Acordul de Împrumut va fi recunoscută de Garant și va fi executorie (în măsura în care este necesar) pentru Împrumutat în conformitate cu Codul Român de Procedură Civilă sau Convenția de la New York fără reexaminarea motivelor.

12.10 Limba Acordului: Aceasta Garanție și Contractele de Finanțare sunt întocmite numai în limba engleză. Nici o traducere nu va produce efecte legale și o astfel de traducere va fi doar în scop informativ.

13 Intrarea în vigoare

Părțile convin că obligațiile Garantului conform acestei Garanții nu vor intra în vigoare până la data la care Ministerul Finanțelor Publice din România a notificat Împrumutătorul în scris că această Garanție a fost ratificată în conformitate cu Paragraful 5 al Anexei 1 la Acordul de Împrumut.