HG nr. 1251/1990

Capitolul 1 1. Societatea Comercială "Romanoexport" - S.A. este constituită și funcționează ca societate comercială pe acțiuni conform

Hotărîrii Guvernului nr. 694/18.06.1990

și prezentului statut.

"Romanoexport" - S.A. se constituie ca societate comercială pe acțiuni cu personalitate juridică română.

2. Sediul societății

Sediul societății comerciale "Romanoexport" -S.A. este în București, str. Doamnei nr.17-19, sector 3.

Societatea poate deschide filiale, birouri sau reprezentante și în alte localități din țara sau străinătate, în funcție de necesitățile activității.

3. Durata societății

Societatea Comercială "Romanoexport" - S.A. este constituită pe o durată nedeterminată începînd cu data înregistrării sale la Ministerul Finanțelor.

4. Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății îl constituie exportul și importul de: tricotaje; tesaturi metraj și confectionate; covoare, paturi; fire bumbac și tip bumbac; fire lina sau tip lina; perdele; cravate, palarii, closuri, berete; articole camping (corturi, saci de dormit); coloranti și produse auxiliare; bumbac; lina; fibre și fire chimice și alte materii prime și auxiliare pentru industria textila și/sau alte sectoare de activitate.

De asemenea, societatea are ca obiect și activitatea de control calitativ și cantitativ cu mandat extern, marketing, consulting, transport, reprezentare, publicitate, schimb de mărfuri, comercializare prin magazine proprii de desfacere, putind fi dezvoltate și diversificate, în condițiile legii, în funcție de posibilitățile și cerințele pieței interne și externe.

Activitatea la intern se va desfășura prin contracte de reprezentare pe bază de comision sau de vînzare-cumpărare directa încheiate cu societăți comerciale, regii autonome etc., pentru operațiunile comerciale de export sau import.

La extern, activitatea se va desfășura prin contracte de vînzare-cumpărare sau de cooperare, încheiate de societate în nume propriu și/sau în contul unităților interne conform contractelor de reprezentare.

5. Capitalul social

Capitalul social este constituit din suma de 36 milioane lei avînd ca acționar unic statul român pînă la transferul total sau parțial al acțiunilor către terțe părți din sectorul public sau privat, din țara sau din străinătate, în conformitate cu legislația specială.

În termen de 30 de zile de la constituire, Societatea Comercială "Romanoexport" - S.A. va transmite Agenției Naționale pentru Privatizare un titlu de valoare egal cu 30% din cuantumul capitalului social stabilit.

5.1. În scopul de a nu se crea obstacole în realizarea programelor de export activitatea se va desfășura, în continuare pe baza creditelor ce se vor acorda în conformitate cu înțelegerile dintre societate și bănci inclusiv în ce privește emiterea și preluarea acțiunilor.

Decontările interne pentru mărfurile exportate și/sau importate se vor face conform normelor în vigoare în scopul stimulării producției prin prime de export.

5.2. După transmiterea cotei de 30% din capital către Agenția Naționala pentru Privatizare, societatea va putea emite acțiuni la valoarea nominală ce va fi hotarita în adunarea generală a acționarilor.

5.3. Acțiunile vor cuprinde:

- denumirea și durata societății;

- data contractului de societate;

- numărul din registrul comerțului sub care se afla înmatriculată societatea și numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea;

- capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintelor efectuate.

Pentru acțiunile nominative se vor mai specifică numele, prenumele și domiciliul acționarului sau, după caz, denumirea și sediul acestuia.

La momentul constituirii bursei de valori, acțiunile nominative pot fi transformate în acțiuni la purtător dacă sînt achitate integral.

5.5. Fiecare acțiune nominală da dreptul la un vot.

Titlurile se taie din registrul cu matca și poarta semnatura președintelui consiliului de administrație sau inlocuitorilor desemnați de acesta.

6. Organele de conducere ale societății

a) Adunarea generală a acționarilor

Adunările generale sînt ordinare și extraordinare.

Ele se vor tine la sediul societății, în locurile indicate de în convocări.

Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar.

În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:

a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanțul după ascultarea raportului administratorilor și cenzorilor și sa fixeze dividendul;

b) sa aleagă administratorii și cenzorii;

c) sa fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs al administratorilor și cenzorilor;

d) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;

e) sa stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

f) sa hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multora dintre unitățile societății.

Pentru validarea deliberărilor adunării ordinare, este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

Adunarea extraordinară se întrunește ori de cîte ori este nevoie a se lua o hotărîre pentru:

a) prelungirea duratei societății;

b) mărirea capitalului;

c) modificarea obiectului societății;

d) schimbarea formei societății;

e) mutarea sediului;

f) fuziunea cu alte societăți;

g) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;

h) dizolvarea anticipata a societății;

i) emisiunea de obligațiuni;

j) orice alta modificare a contractului de societate, statutului sau oricare alta hotărîre pentru care este necesară aprobarea adunării extraordinare.

Pentru validarea deliberărilor adunării extraordinare, sînt necesare:

- la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentind 3/4 din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

- la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentind jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 1/3 din capitalul social.

Adunările generale convocate pentru a decide asupra modificării statutului vor decide cu votul majorității absolute.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu precizarea explicita a tuturor problemelor ce vor forma obiectul dezbaterii adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 10 zile de la publicarea convocării.

Consiliul de administrație este obligat sa convoace imediat adunarea generală la cererea acționarilor reprezentind cel puțin a 10-a parte din capitalul social. Adunarea va avea loc în termen de o luna de la cerere.

Actionarii vor putea fi reprezentați în adunarea generală prin alți acționari în baza unei procuri speciale date conform legii.

În ziua și la ora precizată în convocare, ședința adunării va fi deschisă de către președintele consiliului de administrație sau de către cel care-i tine locul.

Președintele va desemna, dintre acționari, doi sau mai mulți secretari care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, aratind capitalul pe care-l reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse în îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și statut pentru ținerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi. Hotărîrile adunării generale se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Procesul verbal semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, actionarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărîrea iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședința.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare și listele de prezenta a acționarilor.

Procesul-verbal va fi trecut în registrul stampilat al adunării generale.

Hotărîrile luate de adunarea generală în limitele legii, contractului de societate și statutului sînt obligatorii și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Hotărîrile adunării generale considerate contrarii actului constitutiv, statutului sau legii pot fi atacate în justiție, conform normelor legale în vigoare, la instanța pe raza teritorială unde societatea își are sediul.

În perioada cît statul este unic acționar, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de către consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit în condițiile prevăzute de lege pentru regiile autonome.

Capitolul 2 b) Consiliul de administrație

Consiliul de administrație este organul de conducere executiv al societății cu activitate permanenta.

În perioada cît statul este unic acționar, consiliul de administrație al societății este numit de către consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort și va fi format din 9 (sau 11) persoane.

Consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, directorul societății comerciale, cu avizul consiliului imputernicitilor statului, care va fi și președintele consiliului de administrație.

Atribuțiile consiliului de administrație:

- aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunărilor generale a asociaților;

- conducerea și decizia operativă a realizării sarcinilor și programelor ce formează obiectul de activitate al societății;

- stabilirea sau modificarea schemei de organizare și funcționare a societății, numirea și revocarea conducătorilor compartimentelor și a celorlalți lucrători, acționari sau din afară societății, inclusiv stabilirea salariilor acestora, premierea sau aplicarea sancțiunilor stabilite de lege;

- se pronunța asupra contractelor de împrumuturi bancare și acordarea garanțiilor;

- se pronunța cu privire la realizarea de investiții dar aceasta numai și cu o prealabilă consultare a adunării generale extraordinare a asociaților;

- reprezintă societatea în relațiile cu terți și obliga legal societatea în semnatura președintelui consiliului sau loctiitorilor desemnați de acesta;

- responsabilitatea consiliului de administrație și a membrilor săi nu poate fi angrenata decît dacă au depășit în mod culpabil limitele mandatului de reprezentare, aducind prin aceasta prejudicii societății;

- exercita orice alta competența stabilită prin lege sau hotărîre a adunării generale și răspunde în fața adunării generale pentru îndeplinirea atribuțiilor ce-i revin;

- poate decide asupra oportunității cumpărării de acțiuni de la alte societăți (terți);

- consiliul de administrație va prezenta cenzorilor cu cel puțin o luna înainte de data adunării generale bilanțul exercițiului precedent împreună cu actele justificative.

c) Cenzorii

Adunarea generală va alege cel puțin trei cenzori și tot atitia supleanți, pentru supravegherea operațiunilor societății și pentru revizuirea bilanțului.

În perioada cît statul este unic acționar, cenzorii societății vor fi reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Cenzorii pot fi realeși sau revocați de adunarea generală.

Cenzorii sînt obligați sa supravegheze gestiunea societății, sa verifice dacă bilanțul și contul de profit și pierderi sînt legal întocmite și în concordanta cu registrele, dacă acestea din urma sînt regulat ținute și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului.

Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanțului și repartizării beneficiilor, cenzorii vor face adunării generale un raport amănunțit.

Adunarea generală nu va putea aproba bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă acestea nu sînt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sînt obligați, de asemenea:

a) să facă în fiecare luna și pe neașteptate, inspecții casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sînt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa convoace adunarea ordinară sau extraordinară cînd n-au fost convocate de administratori;

c) sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putind face să se insereze în ordinea de zi programele pe care le vor crede necesare;

d) să constate regulată depunere a garanției din partea administratorilor;

e) sa vegheze ca dispozițiile legii, contractului de societate și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Cenzorii vor aduce la cunoștința consiliului de administrație neregularitățile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar în cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale.

7. Excluderea acționarilor va putea interveni:

- atunci cînd acționarul se va servi de semnatura și capitalurile sociale pentru a face fața operațiunii în nume propriu;

- atunci cînd se comit fraude în administrație sau contabilitate;

- atunci cînd acționarul se amesteca în administrație în problema de competența consiliului desemnat de adunarea generală;

- atunci cînd acționarul este interzis sau devine legalmente incapabil.

Acționarul exclus va răspunde de toate obligațiile existente la momentul excluderii și de daunele provocate.

8. Încetarea activității societății intervine:

- prin trecerea timpului pentru care a fost constituită;

- prin desființarea obiectului societății sau prin imposibilitatea de a-l realiza;

- prin pierderea a cel puțin 1/3 din întregul capital cu excepția cazurilor cînd adunarea generală hotărăște altfel sau chiar prin pierderea parțială, atunci cînd asociații nu mai doresc a-l constitui sau a limita capitalul la suma rămasă;

- prin decizia acționarilor;

- prin fuziunea cu alte societăți.

9. Lichidare - litigii

Modalitățile de lichidare a societății, precum și de rezolvare a litigiilor se vor supune legislației române în vigoare.

Societatea Comercială "ROMANOEXPORT" - S.A. se poate asocia cu alte societăți comerciale sau regii autonome în vederea realizării activității comune care prezintă interes pentru asociați. De asemenea, Societatea Comercială "ROMANOEXPORT" - S.A. se poate asocia cu terțe persoane juridice sau fizice române sau străine în scopul creării de noi societăți comerciale.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990.

--------------