Contractul din 28 decembrie 2006

Articolul 1

Credit și tragere

1.01. Suma creditului

Prin acest contract Banca stabilește în favoarea Împrumutatului, iar Împrumutatul acceptă un credit (denumit în continuare credit) în sumă echivalentă cu 12.223.500 euro (douăsprezece milioane douăsutedouăzecișitrei mii cincisute euro) pentru a fi utilizat în exclusivitate pentru finanțarea costului fazei A a Proiectului.

1.02. Proceduri de tragere

1.02A. Tranșe

Banca va disponibiliza creditul până la data de 31 decembrie 2011 și în limita a patru (4) tranșe. Suma fiecărei tranșe, dacă nu este soldul netras al creditului, va fi de minimum 3.000.000 euro (trei milioane euro) sau echivalentul acestora. O tranșă solicitată de către Împrumutat în conformitate cu art. 1.02B este denumită în cele ce urmează tranșă.

1.02B. Cererea de tragere

Periodic, până la 31 august 2011, Împrumutatul poate prezenta Băncii o solicitare scrisă (o cerere de tragere), în forma prevăzută în anexa E, pentru disponibilizarea unei tranșe. În cererea de tragere se vor preciza:

a) suma și valuta de disponibilizare a tranșei;

b) data preferată pentru efectuarea tragerii, care va fi o zi de lucru relevantă (după cum este definită în art. 5.01), care cade cu maximum 15 zile calendaristice după data cererii de tragere, înțelegându-se că Banca poate disponibiliza tranșa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii de tragere; și

c) rata fixă a dobânzii, dacă ea există, așa cum a fost indicată anterior de către Bancă, fără angajamentul ca aceasta să fie aplicabilă tranșei pe durata acesteia.

Fiind supusă prevederii celui de-al doilea paragraf al art. 1.02C, fiecare cerere de tragere este irevocabilă.

1.02C. Avizul de tragere

Între 10 și 15 zile înainte de data tragerii unei tranșe, Banca va furniza Împrumutatului, dacă cererea de tragere este în conformitate cu art. 1.02B, o notificare (denumită în continuare aviz de tragere), care va preciza:

a) suma și valuta tragerii;

b) data la care este planificată tragerea tranșei (denumită în continuare data de disponibilizare planificată), tragerea fiind oricum supusă condițiilor prevăzute la art. 1.04; și

c) rata fixă a dobânzii aplicabilă tranșei în conformitate cu art. 3.01.

În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în avizul de tragere nu sunt conforme cu elementele corespunzătoare din cererea de tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca cererea de tragere printr-o notificare adresată Băncii, într-un interval de 3 zile lucrătoare în Luxemburg de la primirea avizului de tragere, și, drept urmare, cererea de tragere și avizul de tragere vor rămâne fără efect.

În înțelesul prezentului contract, în general zi lucrătoare în Luxemburg înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru afaceri în Luxemburg.

1.02D. Contul de disponibilizare

Disponibilizarea va fi efectuată în acel cont bancar pe care Împrumutatul îl va notifica în scris Băncii cu cel puțin 15 zile înainte de data de disponibilizare planificată.

1.03. Moneda tragerii

Sub rezerva disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare tranșă în moneda pentru care Împrumutatul și-a exprimat preferința. Moneda fiecărei trageri va fi euro sau orice altă monedă care este tranzacționată pe scară largă pe principalele piețe valutare.

Pentru calcularea sumelor care urmează a fi trase într-o altă monedă decât euro și pentru determinarea sumei echivalente în euro, Banca va aplica cursul de schimb publicat de Banca Centrală Europeană din Frankfurt, la o astfel de dată situată cu 15 zile înainte de data efectuării tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

1.04A. Prima tranșă

Disponibilizarea primei tranșe este condiționată de primirea de către Bancă, la data sau înainte de data care cade cu cinci (5) zile lucrătoare în Luxemburg înainte de data de disponibilizare planificată, a următoarelor documente sau dovezi în formă și conținut satisfăcătoare pentru aceasta:

a) o opinie juridică, în limba engleză, privind semnarea corespunzătoare a acestui contract de către Împrumutat și privind documentația relevantă; o astfel de opinie va trebui să fie acceptabilă Băncii, sub toate aspectele;

b) o împuternicire, în limba engleză, autorizându-l pe domnul Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu, ministrul finanțelor publice, să semneze acest contract în numele Împrumutatului;

c) dovada, în limba engleză, a autorizării persoanei sau persoanelor care semnează cererile de tragere în numele Împrumutatului și specimenul de semnătură autentic al unei sau unor asemenea persoane; și

d) dovada că toate aprobările privind controlul schimbului valutar specificate de Bancă sau indicate în opinia juridică dată conform lit. a) ca fiind necesare au fost obținute pentru a permite Împrumutatului să primească trageri așa cum se prevede în contract, să ramburseze împrumutul și să plătească dobânzile și toate celelalte sume datorate în conformitate cu prezentul contract.

1.04B. Toate tranșele

Disponibilizarea fiecărei tranșe conform art. 1.02, inclusiv prima, este condiționată de primirea de către Bancă, cu cinci (5) zile lucrătoare în Luxemburg înainte de data de disponibilizare planificată, în formă și conținut satisfăcătoare pentru Bancă, a:

a) dovezii că acordurile de împrumut subsidiar au fost încheiate între Împrumutat și beneficiarii finali relevanți, în legătură cu subproiectul (subproiectele) care să fie finanțat (finanțate) din sumele tranșei relevante, specificând obligațiile unor astfel de beneficiari finali, așa cum este descris în Memorandumul financiar ISPA (memorandumurile de finanțare ISPA);

b) unui certificat din partea Ministerului Finanțelor Publice al Împrumutatului în forma prevăzută în anexa D;

c) dovezii că în orice moment există fonduri disponibile suficiente, în conformitate cu preambulul (7) și cu art. 6.01 din prezentul contract;

d) copiilor autentificate ale contractului sau contractelor care au fost finanțate din toate celelalte tranșe trase anterior, contract sau contracte care să fi fost încheiate în termeni satisfăcători pentru Bancă; și

e) unei declarații din partea Împrumutatului privind efectuarea cheltuielilor pentru articolele care urmau să fie finanțate de către Bancă în conformitate cu Descrierea tehnică (net de taxe și impozite plătibile în România) pentru o sumă egală cu toate celelalte tranșe trase mai puțin, cu excepția ultimei trageri, o sumă echivalentă cu un milion euro.

1.05. Amânarea tragerii

1.05A. Motive pentru amânare

Banca, la solicitarea Împrumutatului, va amâna disponibilizarea oricărei tranșe, în totalitate sau parțial, până la o dată precizată de Împrumutat ca fiind o dată care să nu depășească șase (6) luni de la data de disponibilizare planificată. Într-un astfel de caz, Împrumutatul va plăti un comision de amânare, determinat în conformitate cu art. 1.05B. Orice solicitare de amânare va fi valabilă pentru o tranșă numai dacă aceasta este solicitată cu cel puțin cinci (5) zile lucrătoare în Luxemburg înainte de data de disponibilizare planificată.

Dacă oricare dintre condițiile la care se face referire în art. 1.04 nu este îndeplinită până la data specificată și la data de disponibilizare planificată, tragerea va fi amânată pentru o dată agreată între Bancă și Împrumutat, care cade la cel puțin cinci (5) zile lucrătoare în Luxemburg după îndeplinirea tuturor condițiilor de disponibilizare.

1.05B. Comisionul de amânare

Dacă disponibilizarea oricărei tranșe notificate (așa cum este definită în acest articol 1.05B) este amânată, fie la solicitarea Împrumutatului, fie din cauza neîndeplinirii condițiilor de tragere, Împrumutatul va plăti, la cererea Băncii, un comision pentru suma pentru care este amânată disponibilizarea. Acest comision va fi aplicat de la data de disponibilizare planificată până la data actuală de disponibilizare sau, după caz, până la data anulării tranșei, la o rată egală cu R1 minus R2, unde:

R1 înseamnă rata dobânzii care s-ar fi aplicat ocazional în conformitate cu art. 3.01 și avizul de tragere relevant, dacă tranșa ar fi fost trasă la data de disponibilizare planificată; și

R2 înseamnă rata interbancară relevantă, mai puțin 0,125% (12,5 puncte de bază), cu condiția ca în scopul determinării ratei interbancare relevante în legătură cu acest articol 1.05 perioadele relevante prevăzute în anexa C să fie perioade succesive de câte o lună, începând cu data de disponibilizare planificată.

Pentru scopurile prezentului contract, în general, rata interbancară relevantă înseamnă:

(i) EURIBOR, așa cum este definit în anexa C, în cazul unei tranșe denominate în euro;

(îi) LIBOR, așa cum este definit în anexa C, în cazul unei tranșe denominate în GBP sau USD; și

(iii) rata de piață și definiția sa aleasă de Bancă și comunicată separat Împrumutatului, în cazul unei tranșe denominate în orice altă monedă.

În plus, comisionul:

a) dacă amânarea depășește, ca durată, o lună, va începe să se acumuleze la sfârșitul fiecărei luni;

b) va fi calculat utilizându-se numărul de zile convenit aplicabil lui R1;

c) acolo unde R2 este mai mare decât R1, va fi stabilit la zero; și

d) va fi plătibil în conformitate cu art. 1.07.

În acest contract tranșa notificată înseamnă o tranșă pentru care Banca a emis un aviz de tragere.

1.05C. Anularea tragerii amânate cu 6 luni

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată în baza prezentului articol 1.05 cu mai mult de 6 luni în total. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru tragere conform art. 1.02.

1.06. Anularea și suspendarea

1.06A. Dreptul Împrumutatului de a anula

Împrumutatul poate anula în orice moment, notificând Banca, integral sau parțial și cu efect imediat, partea netrasă din credit. Cu toate acestea, notificarea nu va avea efect asupra unei tranșe notificate a cărei dată de disponibilizare planificată cade în timpul celor cinci (5) zile lucrătoare în Luxemburg care urmează datei notificării.

1.06B. Dreptul Băncii de a suspenda și de a anula

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să suspende și/sau să anuleze, integral ori parțial, în orice moment și cu efect imediat, partea netrasă din credit:

a) după un eveniment menționat în art. 10.01; și

b) în cazuri excepționale care afectează negativ accesul Băncii la piața de capital, cu excepția tranșei notificate.

În plus, în măsura în care Banca poate anula creditul în conformitate cu art. 4.03A, Banca poate, de asemenea, să-l și suspende. Orice suspendare va continua până când Banca încetează suspendarea sau anulează suma suspendată.

1.06C. Despăgubire pentru suspendarea și anularea unei tranșe

a) Suspendarea

Dacă Banca suspendă o tranșă notificată, fie datorită unui eveniment de rambursare anticipată compensatorie (după cum este definit în art. 4.03C), fie datorită unui eveniment menționat în art. 10.01, dar nu altfel, Împrumutatul va despăgubi Banca conform art. 1.05B.

b) Anularea

Dacă Împrumutatul anulează o tranșă notificată, acesta va despăgubi Banca conform art. 4.02B. Dacă Împrumutatul anulează orice parte a creditului, alta decât o tranșă notificată, nu se plătește niciun comision.

Dacă Banca anulează o tranșă notificată ca urmare a unui eveniment de rambursare anticipată compensatorie sau anulează o tragere conform art. 1.05C, Împrumutatul va despăgubi Banca conform art. 4.02B. Dacă Banca anulează o tranșă notificată datorită unui eveniment menționat în art. 10.01, Împrumutatul va despăgubi Banca conform art. 10.03. Cu excepția acestor cazuri, nu se plătește niciun comision ca urmare a anulării de către Bancă.

Se va calcula un comision în baza faptului că suma anulată este considerată a fi fost trasă și rambursată la data de disponibilizare planificată sau, în măsura în care disponibilizarea tranșei este în acel moment amânată sau suspendată, la data avizului de anulare.

c) Anularea după expirarea creditului

În orice moment după termenul limită pentru prezentarea de către Împrumutat a unei cereri de tragere conform art. 1.02B Banca poate, prin notificarea Împrumutatului și fără nicio obligație pentru niciuna dintre părți, să anuleze orice parte a creditului, alta decât o tranșă notificată.

1.07. Sume datorate conform art. 1

Sumele datorate conform art. 1.05 și 1.06 vor fi plătibile în moneda tranșei în cauză. Acestea vor fi plătibile în termen de 7 zile de la primirea de către Împrumutat a cererii Băncii sau pe durata oricărei perioade mai mari, specificată în avizul de solicitare al Băncii.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul acordat în cadrul acestui credit (denumit în continuare împrumutul) va cuprinde totalul sumelor disponibilizate de Bancă în moneda disponibilizării, așa cum este notificat de Bancă cu ocazia disponibilizării fiecărei tranșe.

2.02. Moneda rambursării

Fiecare rambursare a unei tranșe conform art. 4 sau, după caz, conform art. 10 va fi efectuată în moneda tranșei respective.

2.03. Moneda dobânzii și a altor costuri

Dobânda și alte costuri plătibile de către Împrumutat conform art. 1, 3, 4 și (acolo unde este aplicabil) art. 10 vor fi calculate și plătibile în ceea ce privește fiecare tranșă în moneda tranșei.

Orice plată conform art. 9.02 va fi făcută în moneda specificată de Bancă, avându-se în vedere moneda în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin acea plată.

2.04. Confirmarea de către Bancă

După disponibilizarea unei tranșe, Banca va transmite Împrumutatului o situație rezumativă cuprinzând data tragerii, moneda și suma, termenii de rambursare și rata dobânzii respectivei tranșe și pentru acea tranșă. O astfel de confirmare va include un grafic de rambursare.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

Împrumutatul va plăti dobânda la soldul nerambursat al fiecărei tranșe, semianual, la datele de plată relevante, conform celor menționate în avizul de tragere, începând cu prima astfel de dată de plată care urmează datei de disponibilizare a tranșei. Dobânda se va calcula în baza art. 5.02 la rată fixă. În acest contract, rată fixă înseamnă o rată a dobânzii anuală determinată de Bancă în concordanță cu principiile aplicabile periodic, stabilite de organismele de conducere ale Băncii, pentru împrumuturile efectuate la o rată fixă a dobânzii, denominată în moneda tranșei și fiind purtătoare de termeni echivalenți pentru rambursarea capitalului și plata dobânzii.

3.02. Dobânda la sumele cu scadență depășită

Fără a contraveni prevederilor art. 10 și prin excepție de la art. 3.01, dobânda se va acumula pentru orice sumă restantă plătibilă în condițiile acestui contract de la data scadenței până la data plății la o rată anuală egală cu rata interbancară relevantă plus 2% (200 puncte de bază) și va fi plătibilă în conformitate cu solicitarea Băncii. În scopul determinării ratei interbancare relevante în legătură cu acest articol 3.02, perioadele relevante în înțelesul anexei C vor fi perioade succesive de o lună începând cu data scadenței.

Totuși, dobânda pentru o tranșă va fi calculată la rata anuală care este suma ratei definite în art. 3.01 plus 0,25% (25 puncte de bază) dacă acea rată anuală depășește, pentru orice perioadă relevantă dată, rata menționată în paragraful precedent.

Dacă suma restantă este într-o altă monedă decât cea a tranșei relevante, se va aplica următoarea rată per annum, și anume rata interbancară relevantă care este în mod general percepută de Bancă pentru tranzacții în acea monedă plus 2% (200 puncte de bază), calculată în conformitate cu practica pieței pentru o astfel de rată.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea normală

4.01A. Graficul de rambursare

Împrumutatul va rambursa fiecare tranșă a împrumutului în 38 de rate egale ale sumei împrumutate; prima rată a fiecărei tranșe va fi datorată pe 15 noiembrie 2012 și ultima rată a fiecărei tranșe va fi datorată pe 15 mai 2031, în conformitate cu graficul de rambursare prezentat în anexa B.

4.01B. Definirea datei scadente

Ultima dată de rambursare a împrumutului specificată conform art. 4.01 este denumită în continuare data scadenței.

4.02. Rambursarea anticipată voluntară

4.02A. Opțiunea rambursării anticipate

Cu condiția (i) plății de către Împrumutat a despăgubirii, dacă există, datorată Băncii în conformitate cu art. 4.02B și (îi) art. 4.04, Împrumutatul poate rambursa anticipat, integral sau parțial, orice tranșă, împreună cu dobânda acumulată pentru aceasta, în baza unei comunicări scrise transmise cu o lună înainte (denumită în continuare notificare de rambursare anticipată), specificând suma care urmează a fi rambursată anticipat (suma rambursată anticipat) și data la care Împrumutatul propune să efectueze rambursarea anticipată (data rambursării anticipate), care va fi o dată de plată pentru acea tranșă.

4.02B. Despăgubire pentru rambursare anticipată

Referitor la fiecare sumă rambursată anticipat a unei tranșe, Împrumutatul va plăti Băncii la data rambursării anticipate o despăgubire egală cu valoarea actuală (la data rambursării anticipate) a ceea ce depășește, dacă este cazul:

a) dobânda care s-ar fi acumulat ulterior pentru suma rambursată anticipat, pe perioada dintre data rambursării anticipate și data scadenței, dacă aceasta nu ar fi fost plătită anticipat; față de

b) dobânda care astfel s-ar fi acumulat pentru acea perioadă, dacă aceasta ar fi fost calculată la rata BEI de redistribuire (așa cum este definită mai jos), mai puțin 15 puncte de bază.

Valoarea actuală menționată va fi calculată la o rată a scontului egală cu rata BEI de redistribuire, aplicată la fiecare dată de plată relevantă.

În prezentul contract, rata BEI de redistribuire înseamnă rata fixă aplicată cu o lună înainte de data rambursării anticipate și având aceiași termeni pentru plata dobânzii și același profil de rambursare la data scadenței ca și suma rambursată anticipat.

4.02C. Mecanismul rambursării anticipate

Banca va notifica Împrumutatul, nu mai târziu de 15 zile înainte de data rambursării anticipate, suma rambursată anticipat, dobânda datorată pentru aceasta și despăgubirea plătibilă conform art. 4.02B sau, după caz, că nu se datorează nicio despăgubire.

Nu mai târziu decât data limită de acceptare (așa cum este definită mai jos), Împrumutatul va notifica Banca:

a) fie că el confirmă notificarea de rambursare anticipată la termenele menționate de Bancă;

b) fie că el retrage notificarea de rambursare anticipată.

Dacă Împrumutatul dă confirmarea prevăzută la lit. a), acesta va efectua rambursarea anticipată. Dacă Împrumutatul retrage notificarea de rambursare anticipată sau nu o confirmă în timp util, acesta poate să nu efectueze rambursarea anticipată. Cu excepția celor menționate anterior, notificarea de rambursare anticipată va fi obligatorie și irevocabilă.

Împrumutatul va însoți rambursarea anticipată de plată dobânzii acumulate și a despăgubirii, dacă este cazul, datorate pentru suma rambursării anticipate.

În scopul acestui articol 4.02C, data limită de acceptare pentru o notificare este:

(i) ora 16,00 la Luxemburg în ziua de transmitere, dacă notificarea este transmisă până în ora 12,00 într-o zi lucrătoare în Luxemburg; sau

(îi) ora 11,00 a zilei imediat următoare care este o zi lucrătoare în Luxemburg, dacă notificarea este transmisă după ora 12,00, ora din Luxemburg, într-o astfel de zi, sau dacă este transmisă într-o zi care nu este zi lucrătoare în Luxemburg.

4.03. Rambursare anticipată obligatorie

4.03A. Motive pentru rambursare anticipată

a) Reducerea costului Proiectului

Dacă costul total al Fazei A a Proiectului va trebui să fie redus de la cifra prevăzută în preambulul (6) la un nivel la care suma creditului depășește 50% dintr-un astfel de cost, Banca, prin notificarea Împrumutatului, poate, în aceeași proporție ca și reducerea, să anuleze respectiva parte a creditului sau să ceară rambursarea anticipată a respectivei părți a împrumutului.

b) Principiul pari passu față de alt împrumut la termen

Dacă Împrumutatul rambursează anticipat, în mod voluntar, integral sau parțial, orice alt împrumut sau oricare altă datorie financiară sau credit, care i-a fost acordat inițial pentru o durată mai mare de 5 ani (denumit în continuare împrumut la termen), altfel decât din sumele unui nou împrumut având o durată cel puțin egală cu durata neexpirată a împrumutului rambursat anticipat, Banca, prin notificarea Împrumutatului, poate să anuleze creditul sau să ceară rambursarea anticipată a împrumutului într-o proporție egală cu cea reprezentată de suma rambursată din împrumutul la termen în suma totală nerambursată a tuturor împrumuturilor la termen.

Banca va transmite notificarea sa către Împrumutat în termen de 30 de zile de la primirea notificării conform art. 8.02.

c) Încălcarea anumitor acorduri

Dacă Banca își dă seama că Împrumutatul încalcă angajamentele asumate conform art. 6.05 în ceea ce privește un subproiect (denumit în cele ce urmează subproiect afectat), aceasta poate notifica Împrumutatul în mod corespunzător. Dacă, într-o perioadă de 30 de zile următoare acelei notificări, Împrumutatul nu întreprinde măsuri ca să remedieze încălcarea respectivă într-o manieră acceptabilă pentru Bancă, Banca, printr-o altă notificare, poate anula creditul sau poate solicita ca, în următoarea perioadă de 30 de zile, Împrumutatul să ramburseze anticipat o parte din împrumut corespunzătoare proporției din valoarea declarată a subproiectului afectat în valoarea agregată declarată a Proiectului, împreună cu dobânda acumulată pentru suma rambursată anticipat, precum și o despăgubire calculată în conformitate cu prevederile art. 4.02B, dacă este cazul.

4.03B. Mecanismul rambursării anticipate

Orice sumă solicitată de Bancă conform art. 4.03A împreună cu orice dobândă acumulată și orice despăgubire datorată conform art. 4.03C vor fi plătite la data indicată de Bancă, dată care va cădea nu mai devreme de 30 de zile de la data notificării solicitării Băncii.

4.03C. Despăgubire pentru rambursare anticipată

În cazul rambursării anticipate datorate unui eveniment menționat în art. 4.03A lit. c) (fiecare astfel de eveniment fiind denumit eveniment de rambursare anticipată cu despăgubire), despăgubirea, dacă există, va fi determinată în concordanță cu art. 4.02B.

Dacă, în plus, conform oricărei prevederi a art. 4.03B, Împrumutatul rambursează anticipat o tranșă la o altă dată decât cea de plată relevantă, Împrumutatul va despăgubi Banca cu o astfel de sumă, după cum Banca va certifica faptul că este necesară pentru compensarea sa, pentru primirea de fonduri altfel decât la o dată de plată relevantă.

4.04. Aplicarea rambursării anticipate parțiale

Dacă Împrumutatul rambursează anticipat parțial o tranșă, suma rambursării anticipate va fi aplicată pro rata sau, la opțiunea sa, în ordinea inversă a scadențelor la fiecare rată restantă.

Dacă Banca solicită o rambursare anticipată parțială a împrumutului, Împrumutatul, respectând solicitarea, poate, prin notificarea Băncii, transmisă în termen de 5 zile lucrătoare în Luxemburg de la primirea cererii Băncii, să aleagă tranșele care se rambursează anticipat și să își exercite opțiunea pentru sumele care vor fi rambursate anticipat.

Articolul 5

Plăți

5.01. Definirea datei plății

În acest contract:

- data plății înseamnă fiecare dată de 15 mai și 15 noiembrie a fiecărui an, cu excepția cazului în care o astfel de dată nu este o zi lucrătoare relevantă, aceasta însemnând următoarea zi lucrătoare relevantă, fără ajustarea la niciun calcul al dobânzii; și

- zi lucrătoare relevantă înseamnă:

a) pentru euro, o zi în care operează sistemul de plată transfer expres al tranzacției brute în timp real automat transeuropean (TARGET); și

b) pentru orice altă monedă, o zi în care băncile funcționează în mod normal în principalul centru financiar de origine al monedei respective.

5.02. Convenția de calcul al numărului de zile

Orice sumă datorată sub formă de dobândă, despăgubire sau comision de către Împrumutat în cadrul prezentului contract și calculată pentru o fracțiune din an va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile și a unei luni de 30 de zile.

5.03. Data și locul efectuării plății

Toate sumele, altele decât dobânda, despăgubirea și suma împrumutului, sunt plătibile în termen de 7 zile de la primirea de către Împrumutat a solicitării făcute de către Bancă.

Fiecare sumă plătibilă de către Împrumutat în cadrul prezentului contract va fi plătită în contul notificat de către Bancă Împrumutatului. Banca va indica contul cu cel puțin 15 zile înainte de data scadenței pentru prima plată pe care o va face Împrumutatul și va notifica orice schimbare a contului cu cel puțin 15 zile înainte de data primei plăți pentru care se aplică schimbarea. Această perioadă de notificare nu se aplică în cazul plăților efectuate în temeiul art. 10.

O sumă datorată de Împrumutat va fi considerată plătită atunci când aceasta este primită de către Bancă.

Articolul 6

Angajamentele Împrumutatului

6.01. Utilizarea împrumutului și a altor fonduri disponibile

Împrumutatul va utiliza sumele împrumutului exclusiv pentru execuția Proiectului.

Împrumutatul se va asigura că are la dispoziție celelalte fonduri precizate în preambul (7) și că aceste fonduri sunt cheltuite, în măsura cerută, pentru finanțarea Proiectului.

6.02. Finalizarea Proiectului

Împrumutatul va determina beneficiarii finali să realizeze subproiectele în conformitate cu Descrierea tehnică și să le termine până la datele specificate în aceasta, așa cum poate fi modificată periodic cu aprobarea Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

Dacă costul fazei A a Proiectului depășește suma estimată stabilită în preambul (7), Împrumutatul va obține finanțare pentru a acoperi creșterea costului fără a apela la Bancă, astfel încât să permită terminarea fazei A a Proiectului în concordanță cu Descrierea tehnică.

Planurile pentru finanțarea costului suplimentar vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.04. Procedura de achiziție

Împrumutatul va determina beneficiarii finali să achiziționeze bunuri, să procure servicii și să comande lucrări pentru subproiecte, până acum corespunzătoare și satisfăcătoare pentru Bancă, prin licitații internaționale deschise naționalilor statelor membre ale Uniunii Europene și ai României, Bulgariei, Croației, Turciei, Serbiei, Bosniei-Herțegovina, Muntenegrului, Macedoniei și Albaniei.

6.05. Angajamente de continuare a Proiectului

Atât timp cât împrumutul este nerambursat, Împrumutatul va determina beneficiarii finali:

a) întreținere: să întrețină, repare, renoveze și să modernizeze toate proprietățile care fac parte din subproiecte, în măsura necesară pentru a le menține în stare bună de funcționare;

b) activele Proiectului: cu excepția cazului în care Banca și-a dat consimțământul prealabil în scris, să rețină titlul și posesiunea tuturor sau, în mod substanțial, asupra tuturor activelor incluse în subproiecte ori, în mod corespunzător, să înlocuiască și să modernizeze astfel de active și să mențină subproiectele în continuă exploatare, în mod substanțial, în conformitate cu scopul lor inițial, cu condiția că Banca poate să nu își dea consimțământul numai în cazul în care acțiunea propusă ar prejudicia interesele Băncii ca creditor al Împrumutatului sau ar face subproiectele relevante neeligibile pentru finanțarea de către Bancă, în conformitate cu Statutul Băncii sau în conformitate cu art. 267 al Tratatului de la Roma;

c) asigurare: să asigure toate lucrările și proprietățile care fac parte din subproiecte, în conformitate cu practica obișnuită pentru lucrări similare în România (inclusiv asigurare personală);

d) drepturi și licențe/permise: să mențină în vigoare toate drepturile de acces sau de folosință și toate licențele/permisele necesare pentru execuția și funcționarea subproiectelor;

e) mediul înconjurător și legislația UE:

(i) să implementeze și să exploateze subproiectele în conformitate cu acele legi ale Uniunii Europene, în măsura în care acestea au fost implementate în legislația română sau specificate de către Bancă anterior datei semnării prezentului contract, cu excepția oricăror derogări convenite între România și Uniunea Europeană, precum și cu tratatele internaționale aplicabile, al căror obiectiv principal îl reprezintă conservarea, protejarea sau îmbunătățirea mediului înconjurător, scop pentru care mediu înconjurător înseamnă, în măsura în care acestea afectează calitatea vieții, următoarele: (aa) fauna și flora; (bb) solul, apa, aerul, climatul și peisajul; și (cc) patrimoniul cultural și mediul înconjurător creat; și include condițiile de lucru ale subproiectelor și efectele sociale ale subproiectelor; și

(îi) să implementeze și să exploateze, în general, subproiectele în conformitate cu principiile legislației UE aplicabile Împrumutatului și/sau beneficiarilor finali și subproiectelor, în măsura în care principiile legislației UE sunt implementate în legislația sau practica din România; și

f) monitorizare: să mențină politicile și procedurile pentru a facilita monitorizarea și evaluarea subproiectelor.

6.06. Angajament de integritate

Împrumutatul dă asigurări și afirmă că nu s-a angajat și că, după cunoștința sa, nicio persoană nu a comis niciunul dintre actele următoare și că nu va comite și nicio persoană nu va comite, cu consimțământul său sau cu înștiințarea sa prealabilă, o astfel de acțiune, adică:

a) oferirea, darea, primirea sau solicitarea oricărui avantaj necuvenit pentru a influența acțiunile unei persoane care deține un birou ori o funcție publică sau un director ori un angajat al unei autorități publice sau întreprindere publică ori un director sau o persoană oficială a unei organizații internaționale publice în legătură cu orice proces de achiziție sau în executarea oricărui contract în legătură cu acele elemente ale fazei A a Proiectului descrise în Descrierea tehnică; sau

b) orice acțiune care influențează sau are ca scop influențarea, în mod necorespunzător, a procesului de achiziție ori de implementare a Proiectului în detrimentul Împrumutatului, inclusiv înțelegerile frauduloase între ofertanți.

Împrumutatul se angajează să informeze Banca dacă va avea cunoștință despre orice fapt sau informație care să sugereze comiterea oricărei astfel de acțiuni.

6.07. Vizite

Împrumutatul înțelege că Banca poate fi obligată să divulge Curții auditorilor a Comunităților Europene (denumită în continuare Curtea auditorilor) acele documente referitoare la Împrumutat și la faza A a Proiectului, care sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinii Curții auditorilor, în conformitate cu legislația Uniunii Europene.

Împrumutatul va permite și va determina beneficiarii finali să permită persoanelor desemnate de Bancă, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții auditorilor, să viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările legate de faza A a Proiectului și să efectueze acele verificări pe care aceștia le doresc. În acest scop, Împrumutatul va furniza și va determina beneficiarii finali să furnizeze sau să se asigure că este furnizată întreaga asistență necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite, reprezentanții Curții auditorilor pot solicita Împrumutatului și/sau beneficiarilor finali să prezinte documentele care cad sub incidența paragrafului precedent al acestui articol 6.07.

6.08. Alocarea fondurilor pentru funcționare curentă

Împrumutatul se angajează să fie alocate fazei A a Proiectului, în mod continuu, suficiente resurse bugetare și/sau altfel de resurse financiare, inclusiv resurse cu care contribuie beneficiarii finali, pentru a completa planul de finanțare a fazei A a Proiectului, care nu este acoperit prin împrumut, și să permită terminarea la timp și în conformitate cu Descrierea tehnică.

6.09. Acorduri de subîmprumut

Împrumutatul va asigura că acordurile de subîmprumut care vor fi încheiate între Împrumutat și beneficiarii finali specifică obligațiile beneficiarilor finali, într-o manieră satisfăcătoare pentru Bancă, după cum sunt descrise în memorandumurile de finanțare ISPA.

Articolul 7

Garanții

7.01. Pari passu

Atât timp cât orice parte din împrumut este nerambursată, Împrumutatul va asigura că creditul se aliniază și se va alinia, cel puțin pari passu, ca drept de a plăti, cu toate celelalte obligații prezente și viitoare negarantate în cadrul oricărui instrument de datorie externă a Împrumutatului.

În particular, dacă Banca face o solicitare în condițiile menționate la art. 10.01 sau dacă un eveniment ori un potențial eveniment de neîndeplinire a unei obligații negarantate și nesubordonate din cadrul unui instrument de datorie externă al Împrumutatului sau al vreuneia dintre agențiile ori organismele sale a apărut și se continuă, Împrumutatul nu va efectua (sau nu va autoriza) nicio plată referitoare la orice alt instrument de datorie externă (fie programată, în mod regulat, fie altfel) fără a plăti simultan sau fără a depune într-un cont desemnat pentru plată la următoarea dată de plată o sumă egală care reprezintă aceeași proporție din datoria nerambursată asumată prin prezentul contract cu proporția pe care o reprezintă plata efectuată pentru respectivul instrument de datorie externă în totalul datoriei nerambursate asumate prin acel instrument. În acest scop, orice plată a unui instrument de datorie externă care este efectuată din sumele emisiunii unui alt instrument, la care au subscris în majoritate aceleași persoane cu acelea care dețin creanțe în cadrul instrumentului de datorie externă, nu va fi luată în considerare.

În acest contract instrument de datorie externă înseamnă: (i) un instrument, inclusiv orice confirmare scrisă de încasare a unei sume sau orice extras de cont, care evidențiază sau constituie o obligație de a rambursa un împrumut, depozit, avans ori o extindere similară de credit (incluzând, fără limitare, orice prelungire de credit printr-un acord de refinanțare sau rescadențare); (îi) o obligație evidențiată prin obligațiuni, titluri de creanță sau dovezi scrise similare de îndatorare; și (iii) o garanție a unei obligații apărute printr-un instrument de datorie externă al unui alt subiect, cu condiția ca, în fiecare caz, astfel de obligație să fie guvernată de un sistem legislativ, altul decât legislația Împrumutatului.

7.02. Garanție

Dacă Împrumutatul acordă unei terțe părți orice garanție pentru onorarea oricărui instrument de datorie externă sau orice preferință sau prioritate în legătură cu acesta, atunci Împrumutatul, dacă Banca solicită, va furniza Băncii garanție echivalentă pentru îndeplinirea obligațiilor sale asumate prin prezentul contract sau va acorda Băncii preferință ori prioritate echivalentă.

Împrumutatul confirmă că în prezent nu există nicio astfel de garanție, preferință sau prioritate.

Articolul 8

Informații și vizite

8.01. Informații privind Proiectul

Împrumutatul, prin OPCP, va asigura sau va face ca beneficiarii finali să asigure, într-o formă și substanță satisfăcătoare pentru Bancă:

a) să transmită Băncii, în limba engleză: (i) informațiile în conținutul și forma și la datele specificate în anexa A.2 sau după cum sunt convenite periodic de părțile prezentului contract; și (îi) orice astfel de informații sau documente viitoare referitoare la finanțarea, achiziția, implementarea, funcționarea și impactul fazei A a Proiectului asupra mediului, pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil;

b) dacă se solicită, să furnizeze sau să procure pentru Bancă, prompt, toate documentele și informațiile necesare, în limba engleză, pentru a permite Băncii să urmărească progresul fizic și financiar al fazei A a Proiectului;

c) să supună Băncii pentru aprobare, fără întârziere, orice schimbări materiale în prețul, proiectul, planurile, programarea sau programul de cheltuieli pentru subproiecte, în legătură cu publicitatea efectuată de Bancă anterior semnării prezentului contract; și

d) să informeze Banca, prompt, despre:

(i) orice litigiu care este inițiat ori care prezintă o amenințare în ceea ce privește mediul înconjurător sau alte aspecte care afectează oricare dintre subproiecte; și

(îi) orice fapt sau eveniment cunoscut de către Împrumutat, care poate prejudicia sau afecta în mod substanțial condițiile de executare sau de funcționare a oricăruia dintre subproiecte.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa imediat Banca despre:

a) orice eveniment care îl obligă să ramburseze anticipat orice datorie financiară;

b) orice decizie luată de acesta pentru orice motiv care îl obligă și/sau orice solicitare către acesta de a efectua o rambursare anticipată pentru un împrumut la termen, așa cum se arată în art. 4.03.A lit. b);

c) orice intenție din partea sa de a crea vreo prioritate privind dobânzile hârtiilor de valoare sau preferințe asupra oricăruia dintre activele sale în favoarea unei terțe părți pentru realizarea oricărui instrument de datorie externă sau a oricărei plăți pentru un instrument de datorie externă în urma unui eveniment sau potențial eveniment de neîndeplinire a obligațiilor Împrumutatului; și

d) orice eveniment sau potențial eveniment de neîndeplinire a obligațiilor sale în cadrul oricărui instrument de datorie externă și, în general, asupra oricărui fapt sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului asumată în cadrul prezentului contract ori care ar putea prejudicia sau afecta, în mod substanțial, condițiile de execuție ori de funcționare a fazei A a Proiectului.

8.03. Informații privind beneficiarii finali

Împrumutatul va informa Banca imediat despre:

a) orice modificare a documentelor de bază ale beneficiarilor finali, incluzând, dar fără a se limita la:

(i) orice schimbare a statutului lor legal sau a mandatului acestora;

(îi) orice modificare materială a statutului lor prin legi, memorandumuri sau asocieri, după data prezentului contract;

b) orice intenție din partea lor de a renunța la proprietatea asupra oricărei componente materiale a Proiectului.

8.04. Verificare și informații

În plus, Împrumutatul:

a) va întreprinde acele acțiuni pe care Banca le va solicita în mod rezonabil pentru a verifica și/sau a finaliza orice act posibil sau suspect a fi de natura descrisă în art. 6.06;

b) va informa Banca despre măsurile luate pentru recuperarea daunelor de la persoanele responsabile pentru orice pierdere rezultată din oricare astfel de act;

și

c) va facilita orice verificare pe care Banca o poate face cu privire la oricare asemenea act.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul va plăti toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natură, inclusiv taxele de timbru și taxele de înregistrare, aferente executării ori implementării prezentului contract sau oricărui document legat de acesta și aferent acordării oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plăti integral capitalul, dobânda, despăgubirea și alte sume datorate în baza prezentului contract, în sumă brută, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat să facă orice astfel de deducere, să majoreze suma de plată către Bancă astfel încât, după deducere, suma netă primită de Bancă să fie echivalentă cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta toate costurile și cheltuielile, incluzând pe cele profesionale, bancare sau de schimb valutar, ocazionate de pregătirea și implementarea prezentului contract sau a oricărui document legat de acesta, inclusiv orice amendament la acesta și în crearea, administrarea și realizarea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursare anticipată ca urmare a unui caz de neîndeplinire a obligațiilor

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia împreună cu dobânda aferentă acumulată, pe baza solicitării în scris făcute în acest sens de Bancă, în conformitate cu prevederile care urmează.

10.01.A. Solicitare imediată

Banca poate face o astfel de solicitare imediat:

a) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadenței orice parte a împrumutului, nu plătește dobânda aferentă acestuia sau nu efectuează orice altă plată către Bancă, după cum se prevede prin prezentul contract;

b) dacă vreo informație ori document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului sau al oricărui beneficiar final în legătură cu negocierea prezentului contract sau pe perioada în care acesta este în vigoare se dovedește a fi fost incorect în orice detaliu de natură materială;

c) dacă, ca urmare a neîndeplinirii oricărei obligații în legătură cu acest împrumut, Împrumutatului sau oricăruia dintre beneficiarii finali i se cere să ramburseze anticipat orice împrumut care i s-a acordat inițial pe termen mai mare de 5 ani;

d) dacă survine vreo schimbare materială adversă în legătură cu Împrumutatul, unde schimbare materială adversă înseamnă, în legătură cu Împrumutatul, orice eveniment sau schimbare de condiții, în comparație cu situația de la începutul contractului, afectând Împrumutatul în așa fel încât, în opinia rezonabilă a Băncii, este posibil să pericliteze Împrumutatul să își îndeplinească obligațiile ce îi revin în cadrul acestui contract sau care afectează material oricare dintre garanțiile acordate de Împrumutat;

e) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat și la care se face referire în preambul (9) și (10) încetează a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

f) dacă Împrumutatul nu își îndeplinește oricare dintre obligațiile cu privire la orice alt împrumut acordat de Bancă din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

g) dacă Împrumutatul sau un beneficiar final nu își îndeplinește oricare obligație în ceea ce privește memorandumurile de finanțare ISPA; sau

h) (i) dacă vreun creditor ipotecar intră în posesia oricărei părți din activele unui beneficiar final sau un primitor, lichidator ori administrator este numit cu privire la orice parte din activele unui beneficiar final; sau

(îi) dacă asupra proprietății unui beneficiar final se impune sau se aplică orice procedură de insolvabilitate, executare silită, sechestru sau orice altă procedură.

10.01.B. Solicitare efectuată după notificarea de remediere

De asemenea, Banca poate face o astfel de solicitare într-o problemă care nu a fost remediată în decursul unei perioade rezonabile de timp, menționată într-o notificare transmisă de Bancă Împrumutatului:

a) dacă Împrumutatul nu îndeplinește oricare obligație care rezultă din prezentul contract, alta decât obligațiile menționate la art. 10.01.A; sau

b) dacă vreun fapt precizat în preambul modifică material și nu este remediat material și dacă modificarea fie prejudiciază interesele Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului, fie afectează în mod negativ implementarea sau funcționarea fazei A a Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Art. 10.01 nu va limita niciun alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipată a împrumutului.

10.03. Despăgubiri

În cazul solicitării conform art. 10.01, Împrumutatul va plăti Băncii o sumă calculată în conformitate cu art. 4.02.B, la oricare sumă care a devenit scadentă și plătibilă. Această sumă se va calcula de la data scadenței plății specificate în solicitarea în scris a Băncii și se va calcula pe baza faptului că rambursarea anticipată este efectuată la acea dată specificată.

Sumele datorate de Împrumutat conform acestui articol 10.03 vor fi plătibile la data rambursării anticipate specificată în solicitarea Băncii.

10.04. Nerenunțare

Neîndeplinirea sau întârzierea din partea Băncii cu privire la exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform art. 10 nu se constituie ca o renunțare la acel drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite de Bancă, ca urmare a unei solicitări conform art. 10, vor fi utilizate, în primul rând, pentru plata cheltuielilor, dobânzii și despăgubirilor și, în al doilea rând, pentru reducerea ratelor nerambursate în ordinea inversă a scadențelor. Banca poate utiliza sumele primite între tranșe, la propria sa alegere.

Articolul 11

Legea aplicabilă și instanța competentă

11.01. Legea aplicabilă

Prezentul contract este reglementat de legislația din Marele Ducat al Luxemburgului.

Locul executării prezentului contract este sediul central al Băncii.

11.02. Instanța competentă

Părțile se supun jurisdicției Curții de Justiție a Comunităților Europene (Curtea).

Părțile prezentului contract renunță prin prezenta clauză la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția Curții.

O hotărâre a Curții, emisă conform acestui articol 11.02, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără nicio restricție sau rezervă.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică ce decurge din prezentul contract, certificarea de către Bancă cu privire la oricare sumă datorată Băncii în cadrul prezentului contract va constitui dovada "prima facie" a unei astfel de sume.

Articolul 12

Dispoziții finale

12.01. Notificări către părți

Notificările și alte comunicări emise în cadrul prezentului contract vor fi transmise la adresele menționate la pct. 1, cu excepția notificărilor către Împrumutat în legătură cu un litigiu inițiat sau iminent, care vor fi transmise la adresa menționată la pct. 2, unde Împrumutatul își alege domiciliul:

- pentru Bancă:

în atenția: Departamentului risc credit

bd. Konrad Adenauer 100

L-2950 Luxemburg;

- pentru Împrumutat:

1. Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5

RO-70060 București

România, și

2. Misiunea României pe lângă

Comunitățile Europene

Str. Montoyer 12

B-1000 Bruxelles.

Fiecare parte poate, prin notificarea celeilalte părți, să își schimbe adresa (adresele) de mai sus, cu condiția ca adresa de la pct. 2 să poată fi schimbată doar cu o altă adresă în Uniunea Europeană.

Cu excepția cazului în care Împrumutatul stipulează altfel în scris către Bancă, Împrumutatul îl însărcinează pe directorul OPCP să fie responsabil pentru relațiile cu Banca în scopurile prevăzute în art. 6.06 și 8.03.

12.02. Forma notificării

Notificările și alte comunicări, pentru care sunt prevăzute în prezentul contract perioade fixe sau care fixează ele însele perioade fixe obligatorii pentru destinatar, vor fi transmise prin înmânare personală, scrisoare recomandată, fax sau alte mijloace de expediere care fac posibilă dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarată a primirii documentului transmis va fi concludentă pentru determinarea unei perioade.

Notificările emise de Împrumutat conform oricărei prevederi a prezentului contract vor fi transmise Băncii, dacă Banca le-a solicitat, împreună cu dovada satisfăcătoare privind autoritatea persoanei sau a persoanelor autorizate să semneze astfel de notificări în numele Împrumutatului și cu specimenul autentificat de semnătură al persoanei sau persoanelor respective.

12.03. Preambul, anexe și documente atașate

Preambulul și următoarele anexe fac parte integrantă din prezentul contract:

Anexa A (A1 și A2)

Descrierea tehnică și obligațiile privind informarea

Anexa B

Graficul de rambursare

Anexa C

Definiția EURIBOR și LIBOR

Anexa D

Formular de certificat de la Împrumutat [art. 1.04B lit. b)]

Anexa E

Formular de cerere de tragere (art. 1.02B).

Următorul document atașat este anexat la prezentul contract:

Document atașat I

Împuternicirea de semnătură în numele Împrumutatului

Drept mărturie, părțile prezentului contract au convenit ca acesta să fie semnat în trei exemplare originale în limba engleză și, respectiv, au convenit ca doamna Otilia Frolu, director general adjunct, și domnul Fulceri Bruni Roccia, director adjunct, să parafeze fiecare pagină a prezentului contract în numele lor.

Luxemburg, 17 noiembrie 2006.

București, 28 decembrie 2006.

Semnat pentru și în numele Băncii Europene de Investiții,

Semnat pentru și în numele României,

Grammatiki Tsingou-Papadopetrou,

Fulceri Bruni Roccia,

Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu,

director

director adjunct

ministrul finanțelor publice