Contractul din 29 mai 2006

Articolul 1

Credit și trageri

1.01. Suma Creditului

Prin acest contract, Banca acordă Împrumutatului, iar Împrumutatul acceptă, un Credit (denumit în continuare "Creditul"), în sumă echivalentă cu 29.453.000 EUR (două zeci și nouă milioane patru sute cincizeci și trei de mii euro) pentru a fi utilizat exclusiv pentru finanțarea parțială a costurilor Fazei 2 a Proiectului.

1.02. Proceduri de tragere

1.02A. Tranșe

Banca va disponibiliza Creditul într-un număr de până la opt tranșe. Suma fiecărei tranșe, dacă nu este soldul netras al Creditului, va avea o valoare minimă de 3.000.000 EUR sau echivalentul acesteia. O tranșă solicitată de Împrumutat în conformitate cu Articolul 1.02B este numită în continuare "Tranșa".

1.02B. Cerere de tragere

Periodic, până la data de 31 ianuarie 2009, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă, (denumită în continuare "Cerere de Tragere"), în mod substanțial în forma precizată în Anexa C, pentru disponibilizarea unei Tranșe. Cererea de Tragere va specifică:

(a) suma și valuta de disponibilizare a Tranșei și la care Subproiect sau Subproiecte se referă;

(b) data preferată pentru efectuarea tragerii, care va fi o Zi lucrătoare relevantă care să cadă la nu mai puțin de 15 zile calendaristice după data Cererii de Tragere (după cum este definită în Articolul 5.01), înțelegându-se că Banca poate disponibiliza Tranșa în termen de până la patru luni calendaristice de la data Cererii de Tragere; și

(c) în mod unilateral, rata fixă a dobânzii, dacă este cazul, indicată prealabil de Bancă fără nici un angajament de a fi aplicată Tranșei pe întreaga ei perioadă.

Sub rezerva prevederilor penultimului paragraf al Articolului 1.02C, fiecare Cerere de Tragere este irevocabilă.

1.02C. Avizul de Tragere

Cu 10-15 zile înainte de data disponibilizării unei Tranșe, în cazul în care Cererea de Tragere este conformă cu Articolul 1.02B, Banca va remite Împrumutatului o notificare (denumită în continuare "Aviz de Tragere") prin care va specifică:

(a) valoarea și moneda de disponibilizare;

(b) data la care este planificat să fie disponibilizată Tranșa (denumită în continuare "Data de Disponibilizare Planificată"), disponibilizarea fiind în orice caz sub rezerva condițiilor de la Articolul 1.04; și

(c) rata fixă a dobânzii, aplicabilă Tranșei conform Art. 3.01.

În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în Avizul de Tragere nu sunt conforme cu elementele corespunzătoare din Cererea de Tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca Cererea de Tragere printr-o notificare adresată Băncii într-un interval de trei Zile lucrătoare în Luxemburg de la primirea Avizului de Tragere, și, drept urmare, Cererea și Avizul de Tragere vor rămâne fără efect.

În ințelesul acestui Contract, în general, "Zi Lucrătoare în Luxemburg" înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise în Luxemburg.

1.02D. Contul de disponibilizare

Disponibilizarea va fi efectuată în acel cont bancar pe care Împrumutatul, prin Ministerul Integrării Europene, îl va notifica în scris Băncii cu cel puțin 15 zile înainte de Data de Disponibilizare Planificată.

1.03. Moneda tragerii

Sub rezerva disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare Tranșă în moneda pentru care Împrumutatul și-a exprimat preferința. Moneda fiecărei trageri va fi euro sau orice altă monedă care este tranzacționată pe scară largă pe principalele piețe valutare.

Pentru calculul sumelor ce urmează a fi trase într-o altă monedă decât euro, și pentru a stabili echivalentul în euro, Banca va aplica cursul de schimb de referință calculat și publicat de Banca Centrală Europeană din Frankfurt, la acea dată care cade cu 15 zile înainte de data efectuării tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

1.04A. Prima Tranșă

Disponibilizarea primei Tranșe este condiționată de primirea de către Bancă, la data sau înainte de data care cade cu 5 Zile lucrătoare în Luxemburg înainte de Data de Disponibilizare Planificată, a următoarelor documente sau dovezi în formă și conținut satisfăcător pentru aceasta:

(a) un aviz juridic în limba engleză privind semnarea corespunzătoare a acestui Contract de către Împrumutat și privind documentația relevantă, în formă și conținut acceptabile pentru Bancă, sub toate aspectele;

(b) o împuternicire, în limba engleză, prin care dl. Sebastian Teodor Gheorghe VLĂDESCU este autorizat să semneze acest Contract în numele Împrumutatului;

(c) dovada, în limba engleză, asupra faptului că Împrumutatul a autorizat și împuternicit pe deplin MIE să solicite și să primească trageri, prin prezentul, în numele și în contul Împrumutatului;

(d) dovada, în limba engleză, a autorizării persoanei sau persoanelor care semnează Cererile de Tragere și specimenul de semnătură autentic al/ale acestei persoane/acestor persoane;

(e) dovada că cel puțin un model de Contract de concesiune, acceptat de Bancă, a fost semnat între o Asociație a Localităților și un Beneficiar final;

(f) dovada că toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar specificate de Bancă sau indicate în avizul juridic dat conform alineatului (a) de mai sus, dacă este cazul, au fost obținute, pentru a permite Împrumutatului să primească tranșe după cum este prevăzut în acest Contract, să ramburseze Împrumutul și să plătească dobânda și toate celelalte sume datorate conform prezentului Contract.

1.04B. Toate Tranșele

Disponibilizarea fiecărei Tranșe conform Articolului 1.02, inclusiv prima, este condiționată de primirea de către Bancă, cu 5 Zile Lucrătoare în Luxemburg înainte de Data de Disponibilizare Planificată, în formă și conținut satisfăcător pentru Bancă a:

(a) dovezii că după tragerea Tranșei relevante, suma totala din Creditul tras nu va depăși cheltuielile totale apărute sau angajate contractual de Împrumutat în cadrul Proiectului până la data Cererii de Disponibilizare relevante;

(b) dovezii că în orice moment există fonduri disponibile suficiente, în conformitate cu Articolul 6.01; și

(c) unui certificat de la Împrumutat în forma prevăzută în Anexa D.

1.05. Amânarea Tragerilor

1.05A. Motive pentru amânare

La solicitarea Împrumutatului, Banca va amâna disponibilizarea oricărei Tranșe, în totalitate sau parțial, până la o dată specificată de Împrumutat, care să fie la o dată care cade nu mai târziu de șase luni de la Data de Disponibilizare Planificată. Într-un astfel de caz, Împrumutatul va plăti un comision de amânare, după cum se specifică în Articolul 1.05B de mai jos. Orice solicitare de amânare va fi valabilă pentru o Tranșă, numai dacă aceasta este solicitată cu cel puțin cinci Zile Lucrătoare în Luxemburg înainte de Data de Disponibilizare Planificată.

Dacă oricare din condițiile la care se face referire în Articolul 1.04 nu este îndeplinită până la data specificată și la Data de Disponibilizare Planificată, tragerea va fi amânată pentru o dată agreată între Bancă și Împrumutat, care cade cu nu mai mult de 5 Zile Lucrătoare în Luxemburg, după îndeplinirea tuturor condițiilor de disponibilizare.

1.05B. Comisionul de amânare

Dacă disponibilizarea oricărei Tranșe Notificate (după cum este definită în Articolul 1.05B de mai jos) este amânată, fie la solicitarea Împrumutatului, fie din cauza neîndeplinirii condițiilor de tragere, Împrumutatul, la cererea Băncii, va plăti un comision pentru suma pentru care este amânată disponibilizarea. Acest comision va fi aplicat de la Data de Disponibilizare Planificată până la data actuală de disponibilizare, sau după caz, până la data de anulare a Tranșei, la o rată egală cu R1 minus R2, unde:

R1 înseamnă rata dobânzii care s-ar fi aplicat ocazional în conformitate cu Articolul 3.01 și Avizul de Tragere relevant, dacă Tranșa ar fi fost trasă la Data de Disponibilizare Planificată,

și

R2 înseamnă Rata Relevantă Interbancară minus 0,125% (12,5 puncte de bază); cu condiția ca în scopul determinării Ratei Relevante Interbancare, în legătură cu acest Articol 1.05, perioadele relevante prevăzute în Anexa B să fie perioade succesive de câte o lună, începând cu Data de Disponibilizare Planificată.

În înțelesul prezentului Contract, "Rata Interbancară Relevantă" înseamnă:

(1) EURIBOR în cazul unei Tranșe denominate în EUR;

(2) LIBOR în cazul unei Tranșe denominate în GBP sau USD; și

(3) Rata de piață și definiția sa aleasă de Bancă și comunicată separat Împrumutatului, în cazul unei Tranșe denominate în orice altă monedă.

În plus, comisionul menționat mai sus:

(a) dacă amânarea depășește, ca durată, o lună, va începe să se acumuleze la începutul fiecărei luni;

(b) se va calcula utilizând numărul de zile convenit aplicabil la R1;

(c) în cazul în care R2 depășește R1, va fi fixat la zero; și

(d) va fi plătibil conform Articolului 1.07.

În acest Contract, "Tranșa Notificată" înseamnă o Tranșă pentru care Banca a emis un Aviz de Disponibilizare.

1.05C. Anularea tragerii amânate cu 6 luni

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, anula o tragere care a fost amânată conform Articolului 1.05B cu mai mult de 6 luni în total. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru tragere conform Articolului 1.02.

1.06. Anularea și suspendarea

1.06A. Dreptul de anulare al Împrumutatului

Împrumutatul, poate în orice moment, prin notificare către Bancă, să anuleze, în totalitate sau parțial, și cu aplicabilitate imediată, partea netrasă din Credit. Cu toate acestea, notificarea nu va avea efect asupra Tranșei a cărei Dată de Disponibilizare Planificată cade în următoarele 5 Zile Lucrătoare în Luxemburg, după data acestei notificări.

1.06B. Dreptul Băncii de suspendare și anulare

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, anula sau suspenda în totalitate sau parțial Partea netrasă din Credit, în orice moment și cu efect imediat:

(a) după un eveniment menționat în Articolul 10.01; și

(b) în cazuri excepționale care afectează negativ accesul Băncii la piețele de capital, cu excepție în ceea ce privește o Tranșă Notificată.

În plus, în limita în care Banca poate anula Creditul conform Articolului 4.03 A, Banca poate, de asemenea, să-l și suspende. Orice suspendare va continua până când Banca încheie suspendarea sau anulează suma suspendată.

1.06C. Despăgubiri pentru suspendarea și anularea unei Tranșe

(a) Suspendarea

Dacă Banca suspendă o Tranșă Notificată, fie datorită unui Caz de Rambursare Anticipată Compensatorie (după cum este definit în Articolul 4.03C), fie datorită unui eveniment menționat în Articolul 10.01, dar nu altfel, Împrumutatul va despăgubi Banca conform Articolului 1.05B.

(b) Anularea

Dacă Împrumutatul anulează o Tranșă Notificată, acesta va despăgubi Banca conform Articolului 4.02B. Dacă Împrumutatul anulează orice parte a Creditului, alta decât o Tranșă Notificată, nu se plătește nici un comision.

Dacă Banca anulează o Tranșă Notificată ca urmare a unui Eveniment de Rambursare Anticipată Compensatorie sau anulează o tragere conform Articolului 1.05C, Împrumutatul va despăgubi Banca conform Articolului 4.02B. Dacă Banca anulează o Tranșă Notificată datorită unui eveniment menționat în Articolul 10.01, Împrumutatul va compensa Banca conform Articolului 10.03. Cu excepția acestor cazuri, nici o compensare nu se plătește ca urmare a anulării de către Bancă.

Orice comision de anulare va fi calculat considerându-se că suma anulată a fost trasă și rambursată la Data de Disponibilizare Planificată, sau, în măsura în care Tranșa este în momentul respectiv amânată sau suspendată, la data avizului de anulare.

(c) Anularea după expirarea Creditului

În orice moment după termenul limită pentru prezentarea de către Împrumutat a unei Cereri de Tragere, conform Articolului 1.02B, Banca poate anula orice parte a Creditului, alta decât o Tranșă Notificată, prin notificarea Împrumutatului și fără nici o obligație pentru nici una dintre părți.

1.07. Sume datorate conform Articolului 1

Sumele datorate conform Articolelor 1.05 și 1.06 vor fi plătibile în moneda Tranșei în cauză. Acestea vor fi plătibile în termen de 7 zile de la primirea de către Împrumutat a cererii Băncii sau pe durata oricărei perioade mai mari, specificată în avizul de solicitare al Băncii.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Valoarea Împrumutului

Împrumutul acordat în cadrul acestui Credit (numit în continuare "Împrumut") va cuprinde totalul sumelor disponibilizate de Bancă în monedele disponibilizării, după cum sunt notificate de Bancă cu ocazia disponibilizării fiecărei tranșe.

2.02. Moneda rambursării

Fiecare rambursare a unei Tranșe conform Articolului 4 sau, după caz, a Articolului 10, va fi efectuată în moneda Tranșei respective.

2.03. Moneda dobânzii și a altor obligații de plată

Dobânda și celelalte costuri plătibile de Împrumutat conform Articolului 3, Articolului 4 și, acolo unde este aplicabil, Articolului 10, vor fi calculate și plătibile, în ceea ce privește fiecare tranșă, în moneda tranșei respective.

Orice altă plată în Cadrul Articolului 9.02 va fi efectuată în moneda specificată de Bancă, avându-se în vedere moneda în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin acea plată.

2.04. Confirmarea de către Bancă

După disponibilizarea unei Tranșe, Banca va transmite Împrumutatului un centralizator care cuprinde data disponibilizării, moneda și suma, termenii de rambursare și rata dobânzii respectivei Tranșe și pentru acea Tranșă. Această confirmare va cuprinde și un grafic de amortizare.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

Împrumutatul va plăti dobânda la soldul nerambursat al fiecărei Tranșe, semianual, la Datele de Plată Relevante, conform celor menționate în Avizul de Disponibilizare, începând cu prima Dată de Plată care urmează Datei de Disponibilizare a Tranșei.

Dobânda va fi calculată pe baza Articolului 5.02 la Rată fixă. În acest contract, "Rata Fixă" înseamnă o rată a dobânzii anuale stabilită de Bancă în conformitate cu principiile aplicabile stabilite ocazional de organele de conducere ale Băncii pentru împrumuturi efectuate la o rată fixă a dobânzii, denominată în moneda Tranșei și fiind purtătoare de termeni echivalenți pentru rambursarea capitalului și plata dobânzii.

3.02. Dobânda la sumele cu scadență depășită

Fără a contraveni prevederilor Articolului 10 și prin derogare de la Articolul 3.01, pentru orice sumă plătibilă restantă conform termenilor acestui Contract, dobânda se va calcula de la data scadenței, până la data plății, la o rată anuală egală cu Rata Interbancară Relevantă plus 2% (200 de puncte de bază) pe an și va fi plătibilă conform cu solicitarea Băncii. În scopul stabilirii Ratei Interbancare Relevante pentru acest Articol 3.02, perioadele relevante în înțelesul Anexei B vor fi perioade succesive de o lună începând cu data scadenței.

Cu toate acestea, dobânda pentru o Tranșă va fi stabilită la rata anuală definită conform Articolului 3.01A plus 0,25% (25 puncte de bază), dacă acea rată anuală depășește, pentru oricare perioadă relevantă, rata specificată în aliniatul precedent.

Dacă suma neachitată la scadență este într-o monedă, alta decât moneda Tranșei relevante, atunci se va utiliza următoarea rată anuală, și anume Rata Interbancară Relevantă care este reținută de Bancă pentru tranzacții în moneda respectivă plus 2% (200 puncte de bază) pe an, calculată în conformitate cu practica pieții pentru rata în cauză.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea uzuală

4.01A. Graficul de rambursare

Împrumutatul va rambursa fiecare tranșă a Împrumutului în 38 de rate egale din suma împrumutată: prima rată a fiecărei Tranșe va fi datorată pe 20 octombrie 2012*1) și ultima rată a fiecărei tranșe va fi datorată pe 20 aprilie 2031*2), conform graficului de rambursare prezentat în Anexa E.

-----------

*1) 6 ani de la data semnării Contractului

*2) 25 ani de la data semnării Contractului

4.01B. Definiția Datei Scadenței

Ultima dată de rambursare a Împrumutului se numește în continuare "Data scadenței".

4.02. Rambursarea anticipată voluntară

4.02A. Opțiuni de rambursare anticipată

Conform (i) plății de către Împrumutat a compensației, dacă există, datorată Băncii în conformitate cu prevederile Articolelor 4.02B și (îi) 4.04, Împrumutatul poate rambursa anticipat toată sau o parte a oricărei Tranșe, împreună cu dobânda acumulată la aceasta, în baza unei comunicări scrise transmise cu o lună înainte (denumită în continuare "Notificare de Rambursare Anticipată") care specifică suma care urmează a fi rambursată anticipat ("Suma Rambursată Anticipat") și data la care Împrumutatul propune rambursarea anticipată ("Data Rambursării Anticipate"), dată care va fi Data de Plată pentru Tranșa în cauză.

4.02B. Compensație pentru rambursare anticipată

Cu privire la fiecare Sumă Rambursată Anticipat a unei Tranșe, Împrumutatul va plăti Băncii la Data Rambursării Anticipate o compensație egală cu valoarea actuală (la Data de Rambursare Anticipată) a ceea ce depășește, dacă este cazul:

(a) dobânda care s-ar fi acumulat ulterior la Suma Rambursată Anticipat, pe perioada dintre Data de rambursare anticipată și data scadenței, dacă aceasta nu s-ar fi plătit anticipat; față de

(b) dobânda care astfel s-ar fi acumulat pentru perioada respectivă, dacă aceasta ar fi fost calculată la Rata de Referință a BEI (după cum este definită mai jos) în vigoare cu o lună înainte de Data Rambursării Anticipate, minus 15 puncte de bază.

Valoarea prezentă menționată va fi calculată la o rată de scont egală cu Rata de Referință BEI, aplicată începând cu fiecare Dată de Plată relevantă.

În acest Contract, "Rata de Referință a BEI" înseamnă Rata Fixă aplicabilă cu o lună anterior Datei de Rambursare Anticipată și având aceiași termeni pentru plata dobânzii și același profil de rambursare la Data scadenței ca și Suma Rambursată Anticipat.

4.02C. Mecanismul de Rambursare Anticipată

Banca va notifica Împrumutatul, cu cel puțin 15 zile înainte de Data Rambursării Anticipate, Suma Rambursată Anticipat, dobânda acumulată la aceasta și compensația plătibilă conform Articolului 4.02B sau, după caz, că nu se datorează nici o compensație.

Cel târziu la Data limită de Acceptare (după cum este definită mai jos) Împrumutatul va notifica Băncii:

(a) fie privind confirmarea Notificării de Rambursare Anticipată în termenii specificăți de Bancă;

(b) fie privind retragerea Avizului de Rambursare Anticipată.

Dacă Împrumutatul confirmă, potrivit alin. (a), acesta va efectua rambursare anticipată. Dacă Împrumutatul retrage Notificarea de Rambursare Anticipată sau nu o confirmă în timp util, acesta poate să nu efectueze rambursarea anticipată. În caz contrar, Notificarea de Rambursare Anticipată va fi obligatorie și irevocabilă.

Împrumutatul va însoți rambursarea anticipată cu plata dobânzii acumulate și a compensației, dacă este cazul, datorată cu privire la Suma Rambursată Anticipat.

În înțelesul acestui Articol 4.02C, "Data limită de acceptare" pentru o notificare este:

(c) ora 16:00 la Luxemburg în ziua de transmitere, dacă notificarea este transmisă într-o Zi Lucrătoare în Luxemburg; sau

(d) ora 11:00 a zilei imediat următoare care este o Zi Lucrătoare la Luxemburg, dacă notificarea este transmisă după ora 12:00 la Luxemburg în oricare astfel de zi sau este transmisă într-o zi care nu este Zi Lucrătoare în Luxemburg.

4.03. Rambursarea anticipată obligatorie

4.03A. Motive de rambursare anticipată

(a) Reducerea Costului Proiectului

Dacă costul total al Proiectului va trebui redus de la cifra specificată în Preambul (6), până la un nivel la care suma totală a Creditului și a primului credit acordat de Bancă Împrumutatului la 28 februarie 2005 depășesc 50% din acel cost, Banca poate anula porțiunea corespunzătoare din Credit sau cere rambursarea anticipată a respectivei porțiuni din Împrumut, proporțional cu reducerea acestuia, prin notificarea Împrumutatului.

(b) Principiul Pari-passu față de alt Împrumut la termen

Dacă Împrumutatul rambursează anticipat, în mod voluntar, o parte sau în întregime oricare împrumut, sau oricare altă datorie financiară sau credit, contractat inițial pe o perioadă mai mare de cinci ani (numit în continuare "Împrumut la termen") altfel decât din sumele împrumutului care are un termen cel puțin egal cu termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat, Banca poate anula Creditul sau solicita rambursarea anticipată a unei părți din suma Împrumutului nerambursată în acel moment, în aceeași proporție cu aceea dintre suma rambursată din Împrumutul la termen și suma totală nerambursată a tuturor celorlalte Împrumuturi la termen, prin notificarea Împrumutatului.

Banca va adresa Împrumutatului notificarea sa, în termen de 30 de zile de la primirea notificării, conform Articolului 8.02 (b).

(c) Cazuri de schimbare a controlului

Dacă Banca a fost informată, conform Art. 8.02 (c), sau are temeiuri rezonabile să creadă că o terță parte (alta decât o Asociație de Localități) acționând singură sau împreună cu alte părți, a obținut sau intenționează să obțină controlul financiar asupra unui Beneficiar Final sau a obținut sau intenționează să obțină controlul asupra managementului Beneficiarului Final, Banca poate solicita plata anticipată a Împrumutului, în proporția în care Împrumutatul a disponibilizat Împrumutul respectivului Beneficiar Final.

(d) Subproiectele afectate

Dacă Băncii i se aduce la cunoștință că Împrumutatul a încălcat obligațiile asumate în baza Articolului 6.05 în ceea ce privește un Subproiect (numit în continuare un "Subproiect Afectat"), aceasta poate notifica Împrumutatul în mod corespunzător. Dacă, în termen de 30 de zile de la data transmiterii respectivei notificări, Împrumutatul nu ia măsuri pentru remedierea acelei încălcări într-o manieră acceptabilă pentru Bancă, atunci Banca poate solicita prin notificare ulterioară ca în următoarea perioadă de 30 de zile, Împrumutatul să ramburseze anticipat o parte a Împrumutului corespunzând cu raportul dintre valoarea declarată a Subproiectului afectat și valoarea declarată totală a Proiectului, împreună cu dobânda acumulată la suma rambursată anticipat, precum și o compensație calculată corespunzător Articolului 4.02B, dacă este cazul.

4.03B. Mecanismul de rambursare anticipată

Orice sumă solicitată de Bancă conform Articolului 4.03A, împreună cu oricare dobândă acumulată și orice compensație datorată conform Articolului 4.02B, va fi plătită la data indicată de Bancă, dată care va cădea într-un interval de cel mult 30 de zile de la data notificării solicitării Băncii.

4.03C. Compensație pentru rambursare anticipată

În cazul rambursării anticipate ca urmare a unui eveniment menționat la Articolul 4.03 A, altul decât paragrafele 4.03A (a) și 4.03A (b) (fiecare astfel de eveniment numit în continuare "Eveniment de Rambursare Anticipată Compensatorie"), compensația, dacă este cazul, va fi stabilită în conformitate cu Articolul 4.02B.

Dacă, în plus, conform oricărei prevederi ale Articolului 4.03B Împrumutatul rambursează anticipat o Tranșă la o dată, alta decât o Dată de Plată relevantă, Împrumutatul va despăgubi Banca cu acea sumă pe care Banca o va certifica ca fiind necesară pentru a compensa primirea fondurilor altfel decât la o Dată de Plată relevantă.

4.04. Aplicarea rambursării anticipate parțiale

Dacă Împrumutatul rambursează parțial anticipat o Tranșă, atunci Suma Rambursată Anticipat va fi considerată că rambursează pro rata sau, la alegerea sa, în ordinea inversă a scadenței, fiecare rată scadentă.

Dacă Banca solicită rambursarea parțială anticipată a Împrumutului, atunci Împrumutatul, conformându-se cererii, poate ca, prin notificare trimisă Băncii în termen de cinci Zile lucrătoare în Luxemburg de la primirea solicitării Băncii, să aleagă Tranșele care vor fi rambursate anticipat și să-și exercite opțiunea privind utilizarea sumelor rambursate anticipat.

Acest Articol 4 nu va prejudicia Articolul 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Definiția Datei de Plată

În acest Contract:

(a) "Dată de Plată" înseamnă:

20 octombrie și 20 aprilie ale fiecărui an, cu excepția ca, în cazul în care oricare astfel de dată nu este o Zi lucrătoare relevantă, aceasta va însemna Ziua Lucrătoare Relevantă care urmează, fără ajustarea la nici un calcul al dobânzii

și

(b) "Zi Lucrătoare Relevantă" înseamnă:

(i) pentru euro, o zi în care sistemul de plată TARGET operează; și

(îi) pentru orice altă monedă, o zi în care băncile funcționează în regim normal în principalul centru financiar național al monedei respective.

5.02. Convenția Numărului de Zile

Orice sumă datorată sub formă de dobânda, comision sau taxă de către Împrumutat, în cadrul acestui Contract și calculată pentru orice fracțiune din an, va fi calculată pe baza unui an de trei sute șaizeci de zile și a unei luni de treizeci de zile.

5.03. Data și locul plății

Toate sumele, altele decât dobânda, compensațiile și ratele de capital, sunt plătibile în termen de șapte zile de la primirea de către Împrumutat a solicitării Băncii.

Fiecare sumă plătibilă de către Împrumutat în cadrul acestui Contract va fi plătită în acel cont, care a fost comunicat Împrumutatului de către Bancă. Banca va indica contul cu cel puțin cincisprezece zile înainte de data scadenței, pentru prima plată pe care o va face Împrumutatul și va notifica orice schimbare a contului cu cel puțin cincisprezece zile înainte de data primei plăți la care se aplică modificarea. Această perioadă de notificare nu se aplică în cazul plăților efectuate în temeiul Articolului 10.

Orice sumă plătibilă de către Împrumutat va fi considerată ca fiind plătită la data primirii acesteia de către Bancă.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea Împrumutului și a altor fonduri disponibile

Împrumutatul va utiliza sumele Împrumutului exclusiv pentru realizarea Fazei 2 a Proiectului.

Împrumutatul se va asigura că îi sunt disponibile celelalte fonduri precizate în Preambul (8) și că aceste fonduri sunt utilizate, la nivelul necesităților, pentru finanțarea proiectului pentru a permite finalizarea la timp a acestuia în conformitate cu Descrierea Tehnică.

6.02. Finalizarea Proiectului

Împrumutatul va determina Asociațiile de Localități să deruleze Subproiectele în conformitate cu Descrierea Tehnică, care poate fi modificată periodic cu aprobarea Băncii și să finalizeze Subproiectele până la data finală specificată în aceasta.

6.03. Costul majorat al Fazei 2 a Proiectului

În cazul în care costul Fazei 2 a Proiectului depășește cifra estimată, prevăzută în Preambul (8), Împrumutatul va obține finanțare pentru a acoperi creșterea costului fără a apela la Bancă, astfel încât să permită finalizarea Fazei 2 a Proiectului în conformitate cu Descrierea Tehnică.

Planurile pentru finanțarea costului suplimentar vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.04. Procedura de achiziție

Împrumutatul va determina Asociațiile de Localități și Beneficiarii Finali să achiziționeze echipamente, să asigure serviciile și să comande lucrările pentru Subproiecte: (i) în măsura în care acestea sunt adecvate pentru respectivul Subproiect, conform Directivelor UE relevante și (îi) în măsura în care Directivele UE nu se aplică, prin proceduri de achiziție care, spre satisfacția Băncii, respectă criteriile de economie și eficiență.

6.05. Angajamentele de continuare a Proiectului

6.05A. Proprietatea și funcționarea Subproiectului

Atât timp cât Împrumutul este nerambursat, Împrumutatul se va asigura că Beneficiarii Finali:

(a) Întreținere: vor întreține, repara sau renova toate proprietățile care fac parte din Subproiecte, în măsura necesară pentru a fi menținute în stare bună de funcționare;

(b) Asigurare: vor asigura toate lucrările și proprietățile care fac parte din Subproiecte, în conformitate cu practicile normale pentru lucrări similare în România (inclusiv asigurare personală);

(c) Drepturi și Avize: vor menține în vigoare toate drepturile de acces sau de folosință și toate avizele necesare pentru execuția și funcționarea Subproiectelor;

(d) Mediul Înconjurător și legislația Uniunii Europene:

(i) vor implementa și exploata Subproiectele în conformitate cu acele legi ale Uniunii Europene, în măsura în care acestea sunt implementate în legislația română sau specificate de către Bancă anterior datei încheierii acestui Contract, precum și cu tratatele internaționale aplicabile, al căror obiectiv principal îl reprezintă conservarea, protejarea și îmbunătățirea Mediului Înconjurător; în înțelesul acestui paragraf, "Mediu Înconjurător" înseamnă, în măsura în care acestea afectează calitatea vieții, următoarele: aa) fauna și flora; bb) solul, apa, aerul, climatul și peisajul; și cc) patrimoniul cultural și mediul înconjurător creat; și

(îi) în general, vor implementa și exploata Subproiectele în conformitate cu principiile legislației Uniunii Europene aplicabile Împrumutatului și/sau Beneficiarilor Finali și Subproiectelor, în măsura în care principiile legislației Uniunii Europene sunt implementate în legislația sau practica din România.

6.05B. Activele Subproiectului

Atât timp cât Împrumutul este nerambursat, Împrumutatul își va menține sau se va asigura, după caz, că Asociația de Localități, dacă banca nu și-a dat anterior consimțământul în scris, își menține denumirea și proprietatea asupra tuturor sau a majorității activelor cuprinse în Subproiecte sau, corespunzător, înlocuiesc și renovează aceste active și mențin Subproiectele în stare de funcționare continuă, conform scopurilor lor inițiale; cu precizarea că Banca poate să nu-și dea consimțământul numai atunci când acțiunea propusă ar prejudicia interesele Băncii ca împrumutator al Împrumutatului sau ar face Subproiectul respectiv neeligibil pentru finanțarea de la Bancă conform Statutului sau Articolului 267 al Tratatului de la Roma.

6.06. Contractele de concesiune

Împrumutatul se va asigura că vor fi încheiate contracte de concesiune între fiecare Asociație de Localități și Beneficiarii Finali, așa cum au fost definiți în Preambul (4), care:

(a) să prevadă o creștere inițială a tarifului la apă în vederea asigurării în mod colectiv a unui flux de numerar pozitiv pentru primii trei ani de funcționare ai fiecărui Beneficiar Final;

(b) să prevadă o redevență plătită de Beneficiarul Final către Asociația de Localități suficient de mare pentru a acoperi serviciul datoriei în legătură cu finanțarea Subproiectului relevant;

(c) să stabilească o bază pentru armonizarea tarifelor la apă, într-o anumită perioadă de timp, pentru localitățile beneficiare ale Subproiectului și deservite de fiecare Beneficiar Final;

(d) să delege managementul activelor și planificarea investițiilor fiecărui Beneficiar Final;

(e) să solicite fiecărui Beneficiar Final să realizeze un management proactiv bazat pe cerințe, pe baza unor indicatori de performanță adecvați, în conformitate cu Anexa A 3; și

(f) să conțină un mecanism de ajustare al tarifului care va fi introdus conform procedurilor care guvernează acordul cadru de reglementare pentru serviciile municipale din România:

(1) să acopere riscurile de concesiune aflate în afara controlului Beneficiarilor Finali (incluzând, printre altele, inflația generală, scăderea consumului și impactul cursului de schimb valutar asupra costurilor serviciului datoriei); și

(2) să asigure menținerea de către Beneficiarii Finali a unei Rate de Acoperire a Serviciului Datoriei de 1,2 la 1.

În înțelesul acestui subparagraf (2):

(i) termenul "Datorie" înseamnă orice datorie a Beneficiarului Final cu scadența mai mare de un an de la data la care este inițial creată;

(îi) termenul "Serviciul Datoriei" înseamnă cerințele estimate ale serviciului datoriei a Beneficiarului Final într-un an dat;

(iii) termenul "Venituri Nete" înseamnă diferența dintre suma veniturilor Beneficiarului Final din toate sursele și toate cheltuielile sale, incluzând administrarea, întreținerea, impozitele și plățile efectuate cu titlu de impozite, dar excluzând provizioanele de depreciere, alte costuri operaționale care nu se plătesc în numerar și dobânda și alte costuri cu Datoria; și

(iv) termenul "Rata de Acoperire a Serviciului Datoriei" înseamnă raportul dintre Veniturile Nete estimate ale Beneficiarului Final pentru un anumit an și Serviciul Datoriei pentru acel an.

6.07. Vizite

Împrumutatul înțelege că Banca poate fi obligată să divulge Curții de Conturi a Comunităților Europene (denumită în continuare "Curtea de Conturi") acele documente referitoare la Împrumutat și la Proiect, care sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinilor Curții de Conturi, în conformitate cu legislația Uniunii Europene.

Împrumutatul va permite și va determina Beneficiarii Finali să permită persoanelor desemnate de Bancă, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi, să viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările cuprinse în Subproiecte și să efectueze acele verificări pe care aceștia le doresc. În acest scop, Împrumutatul și/sau Beneficiarii Finali vor acorda sau se vor asigura că le este acordată toată asistența necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite, reprezentanții Curții de Conturi pot solicita Împrumutatului și/sau Beneficiarilor Finali să prezinte documentele care cad sub incidența acestui articol.

6.08. Angajament de Integritate

Împrumutatul garantează și se angajează și va determina Asociațiile de Localități să garanteze și să se angajeze că nu au fost implicate și că după cunoștința lor nici o persoană nu a comis și nu va comite nici unul din actele următoare și că nici o persoană, cu consimțământul sau înștiințarea sa anterioară, nu va comite nici unul dintre următoarele acte:

(a) acordarea, oferirea, primirea sau solicitarea oricărui avantaj incorect pentru influențarea acțiunii unei persoane care deține un birou sau o funcție publică sau un director sau un angajat al unei autorități publice sau întreprinderi publice sau un director sau un funcționar al unei organizații publice internaționale, în legătură cu orice proces de achiziție sau de execuție a oricărui contract, cu privire la acele elemente ale Proiectului, descrise în Descrierea Tehnică; sau

(b) oricare act care influențează în mod incorect sau are scopuri incorecte de influențare a procesului de achiziție sau de implementare a Proiectului, în detrimentul Împrumutatului, inclusiv înțelegeri între ofertanți;

Împrumutatul se angajează și va determina Asociațiile de Localități să garanteze și să se angajeze să informeze Banca dacă au cunoștință de orice fapt sau informație care să sugereze comiterea oricărui asemenea act.

Articolul 7

Garanții

7.01. Pari-passu

Atât timp cât o parte din Împrumut este nerambursată, Împrumutatul se va asigura că acestui Credit i se acordă sau i se va acorda cel puțin pari-passu în ceea ce privește dreptul de plată, ca pentru toate celelalte obligații prezente și viitoare negarantate în cadrul oricărui Instrument de Datorie Externă al Împrumutatului.

În special dacă Banca face o solicitare conform condițiilor menționate în Articolul 10.01 sau dacă un eveniment sau un potențial eveniment de neîndeplinire a unei obligații negarantate sau nesubordonate în cadrul unui Instrument de Datorie Externă al Împrumutatului sau al oricăreia dintre agențiile sau organismele sale a avut loc și continuă, Împrumutatul nu va efectua (sau nu va autoriza) nici o plată în ceea ce privește orice alt Instrument de Datorie Externă (fie planificată în mod regulat, fie altfel) fără a plăti simultan sau fără a depune într-un cont destinat pentru plată la următoarea Dată de Plată, o sumă egală cu suma care reprezintă aceeași proporție din datoria nerambursată asumată prin acest contract cu cea pe care o reprezintă plata efectuată pentru respectivul Instrument de Datorie Externă în totalul datoriei nerambursabile asumate prin acel instrument. În acest scop, orice plată a unui Instrument de Datorie Externă care este efectuată din sumele emisiunii unui alt instrument, la care au subscris în majoritate aceleași persoane cu acelea care dețin obligații în cadrul Instrumentului de Datorie Externă, nu va fi luată în considerare.

În acest Contract, "Instrument de Datorie Externă" înseamnă: (i) un instrument, inclusiv orice plată sau extras de cont, care dovedește sau constituie o obligație de rambursare a unui împrumut, depozit, avans sau extinderi similare a creditului (incluzând, fără a se limita la orice prelungire a creditului în cadrul unui acord de refinanțare sau reeșalonare), (îi) o obligație dovedită printr-o garanție, bon de tezaur sau alte dovezi scrise de îndatorare și (iii) o garanție a unei obligații decurgând dintr-un Instrument de Datorie Externă al unui alt subiect; cu condiția ca, în fiecare caz, această obligație să fie guvernată de un sistem legislativ, altul decât cel al Împrumutatului.

7.02. Garanții

Dacă Împrumutatul acordă unei terțe părți orice garanție pentru onorarea oricărui Instrument de Datorie Externă sau orice preferință sau prioritate în ceea ce privește acesta, atunci Împrumutatul, dacă Banca solicită astfel, va transmite Băncii garanții echivalente pentru îndeplinirea obligațiilor sale asumate în cadrul acestui Contract sau va acorda Băncii o preferință sau prioritate echivalentă.

Împrumutatul certifică faptul că nici o astfel de garanție, preferință sau prioritate nu există în prezent.

Articolul 8

Informații și vizite

8.01. Informații privind Proiectul:

Împrumutatul, prin Ministerul Administrației și Internelor:

(a) va transmite Băncii în limba engleză: (i) informațiile, în conținutul și forma și la datele specificate în Anexa A2 sau după cum sunt convenite ocazional de părțile acestui Contract; și (îi) orice altă informație sau document privind finanțarea, achiziția, implementarea, funcționarea și impactul Proiectului asupra mediului, pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil;

(b) la cerere, va transmite prompt sau va obține pentru Bancă toate documentele și informațiile, în limba engleză, necesare Băncii pentru a-i permite să urmărească stadiul fizic și financiar al Proiectului;

(c) va transmite Băncii pentru aprobare, fără întârziere, orice modificare importantă privind prețul, proiectul, planurile, calendarul sau cheltuielile în cadrul Proiectului, în legătură cu publicitatea efectuată de Bancă anterior semnării acestui Contract; și

(d) va informa prompt Banca despre:

(i) orice litigiu important care este inițiat sau iminent cu privire la mediul înconjurător ori alte aspecte care afectează Proiectul; și

(îi) orice situație sau eveniment cunoscut de către împrumutat, care poate prejudicia sau afecta în mod substanțial condițiile executării sau funcționării Proiectului.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa imediat Banca despre:

(a) orice eveniment care îl obligă să ramburseze anticipat orice datorie financiară;

(b) orice decizie luată de acesta sau orice fapt care îl determină și îi solicită să efectueze o rambursare anticipată a unui Împrumut la Termen la care s-a făcut referire la Articolul 4.03 A (b);

(c) orice preluare sau intenție de preluare a controlului asupra oricărui Beneficiar Final;

(d) orice intenție din partea sa de a oferi orice garanție, prioritate sau preferință asupra oricăruia din activele sale în favoarea unei terțe părți;

(e) oricare fapt sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului, asumată în cadrul acestui Contract sau care ar putea prejudicia sau afecta substanțial condițiile de executare sau funcționare a Proiectului.

8.03. Verificare și informare

Împrumutatul:

(a) va întreprinde acele acțiuni pe care Banca le va solicita în mod rezonabil pentru verificarea sau terminarea oricărui act posibil sau suspect a fi de natura celor descrise în Articolul 6.08;

(b) va informa Banca despre măsurile pentru recuperarea pagubelor de la persoanele responsabile pentru orice pierdere rezultată din oricare astfel de act; și

(c) va facilita orice verificare pe care Banca o poate face cu privire la oricare asemenea act.

8.04. Vizite ale Băncii

Împrumutatul va permite și va determina Asociațiile de Localități și Beneficiarii Finali să permită reprezentanților desemnați de Bancă să viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările cuprinse în Proiect și să efectueze acele verificări pe care ei le-ar putea dori și să le asigure acestora, sau să se asigure că li se pune la dispoziție, toată asistența necesară în acest scop.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul va plăti toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natură, inclusiv taxele de timbru și taxele de înregistrare, aferente executării sau implementării prezentului Contract, sau oricărui document legat de acesta și aferent creării oricărei garanții pentru Împrumut.

Împrumutatul va plăti integral capitalul, dobânda, despăgubirile și alte sume datorate în baza prezentului Contract, în sumă brută, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat să facă orice astfel de deducere, să majoreze suma de plată către Bancă astfel încât, după deducere, suma netă primită de Bancă să fie echivalentă cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta toate costurile și cheltuielile, incluzând pe cele profesionale, bancare, de schimb valutar, ocazionate de pregătirea și implementarea acestui Contract sau a oricăror documente legate de acesta, inclusiv orice amendamente la acesta și în crearea, administrarea și îndeplinirea oricărei garanții pentru Împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipată ca urmare a unui caz de neîndeplinire a obligațiilor

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa Împrumutul sau orice parte a acestuia, împreună cu dobânda aferentă acestuia, pe baza solicitării în scris făcută în acest sens de Bancă, în conformitate cu următoarele prevederi:

10.01A. Solicitare imediată

Banca poate face o astfel de solicitare, imediat:

(a) dacă Împrumutatul nu rambursează la termen orice parte a Împrumutului, nu plătește dobânda aferentă acestuia sau nu efectuează orice altă plată către Bancă, după cum se precizează prin prezentul;

(b) dacă vreo informație sau document remise Băncii de către sau în numele Împrumutatului sau Asociațiilor de Localități, în legătură cu negocierea acestui Contract sau pe perioada în care acesta este în vigoare, se dovedesc a fi fost incorecte în orice aspect important;

(c) dacă, urmare a neîndeplinirii oricărei obligații în legătură cu acest Împrumut, Împrumutatului sau unei Asociații de Localități li se cere să ramburseze anticipat orice împrumut acordat inițial pe termen mai mare de cinci ani;

(d) dacă survine vreun eveniment sau situație care ar putea periclita derularea Împrumutului sau care poate afecta negativ orice garanție acordată pentru acesta;

(e) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat și la care se face referire în Preambul (10) și (11) încetează a fi îndeplinită, cu privire la orice împrumut acordat oricărui împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(f) dacă Împrumutatul nu își îndeplinește orice obligație cu privire la orice alt împrumut acordat de Bancă din resursele Băncii ori ale Uniunii Europene;

(g) (i) dacă vreun datornic intră în posesia, sau dacă vreun primitor, lichidator sau administrator este numit, în legătură cu oricare parte a activelor unei Asociații de Localități;

sau

(îi) dacă asupra proprietății unei Asociații de Localități se impune sau se aplică orice proces de insolvabilitate, executare, sechestru sau alt proces; sau

(h) dacă Împrumutatul nu își îndeplinește orice obligație în ceea ce privește grantul CE-PHARE sau Împrumutul de la BERD.

10.01B. Solicitare după notificarea soluționării problemei

De asemenea, Banca poate face o astfel de solicitare într-o problemă care nu a fost soluționată într-o perioadă de timp rezonabilă, specificată într-o notificare transmisă de Bancă Împrumutatului;

(a) dacă Împrumutatul nu îndeplinește orice obligație semnificativă care rezultă din prezentul Contract, alta decât cea menționată la Articolul 10.01A; sau

(b) dacă vreun fapt precizat în Preambul modifică substanțial și nu este rezolvat substanțial și dacă această modificare, fie prejudiciază interesul Băncii, în calitate de creditor al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcționarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Articolul 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipată a Împrumutului.

10.03. Despăgubiri

În cazul solicitării conform Articolului 10.01, Împrumutatul va plăti Băncii o sumă calculată conform prevederilor Articolului 4.02B, la oricare sumă care a devenit scadentă și plătibilă. Aceasta sumă se va calcula de la data scadenței plății specificate în solicitarea în scris a Băncii și se va calcula considerându-se că rambursarea anticipată este efectuată la acea dată specificată.

Sumele datorate de Împrumutat conform Articolului 10.03 vor fi plătibile la data rambursării anticipate specificată în solicitarea Băncii.

10.04. Nerenunțare

Nici o nerespectare sau întârziere din partea Băncii în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform acestui Articol 10, nu va fi considerată ca o renunțare la acel drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite de Bancă, urmare unei solicitări conform Articolului 10 vor fi utilizate, în primul rând, pentru plata cheltuielilor, dobânzilor și despăgubirilor și în al doilea rând pentru reducerea ratelor nerambursate în ordinea inversă a scadențelor. Banca poate utiliza sumele primite între tranșe, la discreția sa.

Articolul 11

Legislația și jurisdicția

11.01. Legea aplicabilă

Prezentul contract precum și alcătuirea, modul de înțelegere și validitatea acestuia vor fi guvernate de legile Marelui Ducat al Luxemburgului.

Locul executării acestui Contract este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdicția

Toate disputele privind acest Contract vor fi supuse Curții de Justiție a Comunităților Europene ("Curtea").

Părțile acestui contract renunță, prin prezentul, la orice imunitate, sau drept de a obiecta față de jurisdicția Curții.

O decizie a Curții, emisă conform acestui Articol 11.02, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără restricție sau rezervă.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică ce decurge din acest Contract, certificarea de către Bancă cu privire la oricare sumă datorată Băncii în cadrul acestui Contract, va constitui dovada "prima facie" a unei astfel de sume.

Articolul 12