HG nr. 1280/1990

Articolul 1

Denumirea

1.1. Denumirea societății este "Lackner & Schwarz - România" - S.R.L. În toate facturile, actele, anunțurile, publicațiile și alte documente emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de initialele "S.R.L.", adresa, capitalul social și numărul de înregistrare la Ministerul Finanțelor din România.

1.2. Asociații societății sînt:

- firma Lackner & Schwarz - Internaționale Spediture, cu sediul în Austria, Altmannsdorferstr. 55, A-1127 Wien, reprezentată prin directorul sau, domnul Paul Richard Schwarz, denumita în continuare Lackner,

și

- doamna Schwarz Virgilia-Valeria, cetățean austriac, domiciliata în Juchgasse 38/1/7, A-1030 Wien, Austria, denumita în continuare Schwarz.

Articolul 2

Forma juridică a societății

2.1. Societatea "Lackner & Schwarz - România" S.R.L. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate cu răspundere limitată. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legea română și prevederile prezentului statut.

Articolul 3

Obiectul de activitate al societății

3.1. Societatea va avea următorul obiect de activitate: prestări de servicii din mandat pentru expeditii internaționale privind exportul, importul și tranzitul de mărfuri ce se derulează în traficul internațional maritim, fluvial, feroviar, rutier și aerian cum sînt: colectarea și depozitarea de mărfuri și bunuri, operațiuni de control al calității la cerere, operațiuni de vamuire, conteinerizare de mărfuri și bunuri în vederea expedierii acestora în containere speciale, potrivit naturii produselor respective și cerințelor traficului internațional, închirieri de vagoane de cai ferate și vagoane cisterna pentru produse speciale, închirieri de mijloace de transport speciale, navlosiri și agenturari de nave maritime și fluviale, precum și alte activități conexe în strinsa legătură cu realizarea obiectului de activitate, cum ar fi repararea și întreținerea conteinerelor, ambalarea, etichetarea și marcarea mărfurilor etc.

3.2. Societatea este indreptatita și/sau obligată sa încheie tranzacțiile corespunzătoare sau necesare realizării și impulsionarii obiectului de activitate. Ea este în continuare indreptatita sa participe și la alte societăți de același profil sau asemănătoare și/ sau sa preia conducerea acestora.

3.3. Completarea și modificarea obiectului de activitate al societății se hotărăște de către adunarea generală a asociaților, situație în care se va solicita și avizul autorităților care au aprobat constituirea societății.

Articolul 4

Sediul social

4.1. Sediul societății este în România, București, str. Batiste nr. 35, etaj II, ap. 12, sectorul 2. Sediul va putea fi schimbat în alt loc din România, prin decizia luată de adunarea generală a asociaților.

4.2. Societatea va putea sa înființeze filiale, ateliere, agenții, reprezentante etc., în baza hotărîrii adunării generale a asociaților, conform prevederilor legislației române.

Articolul 5

Durata societății

5.1. Societatea funcționează pe o perioadă de 10 (zece) ani, începînd de la data înregistrării ei la Ministerul Finanțelor din România, aceasta putind fi prelungită în mod succesiv pe noi perioade prin hotărîrea adunării generale a asociaților, luată cu 6 luni înainte de expirarea perioadei în curs.

Articolul 6

Capitalul social

6.1. Capitalul social al societății este fixat la suma de 500.000 (cinci sute mii) silingi austrieci și este împărțit în 100 (una suta) părți sociale, indivizibile și nominative, fiecare în valoare de 5.000 (cinci mii) silingi austrieci.

6.2. Capitalul social al societății este subscris în proporție de 70% (350.000 silingi) de către Lackner și de 30% (150.000 silingi) de către Schwarz.

6.3. Depunerea capitalului social, subscris în valoare totală de 500.000 silingi austrieci, se va face de către asociați în numerar, în valută liber convertibilă, într-un cont deschis la o banca autorizata, cu sediul în România, pe numele și la dispoziția societății, în mod eșalonat, 30% din cota fiecăruia se va depune în termen de 30 de zile de la data înregistrării societății la Ministerul Finanțelor din România și diferența de încă 70% în termen de 6 luni de la această dată.

6.4. Asociații răspund pentru datoriile și obligațiile asumate de societate numai în limita capitalului social fixat și subscris potrivit pct. 6.1. de mai sus.

Articolul 7

Părțile sociale

7.1. Părțile sociale indivizibile și nominative sînt reprezentate prin certificate eliberate de societate, pe măsura depunerii capitalului, numerotate, stampilate și semnate de președintele și vicepreședintele comitetului de direcție.

Evidenta certificatelor de părți sociale eliberate se tine de către societate într-un registru de părți sociale, numerotat și sigilat de către Ministerul Finanțelor din România, care se păstrează la societate.

7.2. Certificatele de părți sociale, numerotate în ordinea eliberării lor, pot fi eliberate pentru una sau mai multe părți sociale întregi și vor cuprinde:

- denumirea completa a societății, conform pct. 1.1. din statut;

- numele și adresa deținătorilor;

- numărul de ordine și valoarea părților sociale pe care le reprezintă;

- mențiunea ca certificatul nu este negociabil;

- numărul certificatului și data eliberării.

7.3. Pierderea/distrugerea unui certificat de părți sociale trebuie notificată în scris societății de către proprietar și facuta public prin presa. După o perioadă de 6 luni de la publicarea pierderii/distrugerii, societatea poate elibera un duplicat al certificatului de părți sociale pierdut/distrus, făcînd mențiunile corespunzătoare în registrul de părți sociale.

Articolul 8

Majorarea capitalului

8.1. Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei adunării generale, prin cuprinderea de noi asociați, includerea de rezerve sau de beneficii cuvenite asociaților, efectuarea de noi aporturi în numerar și/sau în natura sau prin alte modalități.

8.2. Majorarea capitalului social prin aport în natura se face după acceptarea de către adunarea generală a rezultatului expertizei de evaluare făcute de o comisie formată din 2/3 experți.

Evaluarea bunurilor ce fac obiectul aportului în natura la capitalul social se face în prețuri de comerț exterior iar transformarea valorii rezultate în silingi austrieci (dacă evaluarea a avut loc în alta valuta) se va face la cursul de schimb practicat și publicat la Banca Română de Comerț Exterior în ziua înregistrării aportului respectiv în evidentele societății.

Articolul 9

Reducerea capitalului

9.1. Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei adunării generale. Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicată conducerii societății și cenzorului cu cel puțin 30 de zile de la data la care trebuie să se aplice reducerea.

Conducerea societății și cenzorul vor analiza cauzele și motivatia reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din părți sociale

10.1. Fiecare parte socială subscrisă și vărsată la capitalul social conferă proprietarului dreptul la un vot în adunarea generală a asociaților, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

10.2. Deținerea de părți sociale implica adeziunea deplina la statut cu toate modificările suferite ulterior de acesta.

10.3. Drepturile și obligațiile legate de partea socială urmează partea socială în cazul trecerii acesteia, prin vînzare, donație sau moștenire, în proprietatea altei persoane fizice sau juridice.

10.4. Trecerea de părți sociale în proprietatea altor persoane fizice sau juridice se face numai cu acordul și după voința adunării generale.

10.5. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații ale asociaților. Un creditor al unui asociat poate formula pretenții numai asupra părții din beneficiul net al societății ce i se va repartiza acestuia sau asupra părții ce-i revine lui din lichidarea societății în condițiile legii române, contractului de asociere și prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea părților sociale

11.1. Părțile sociale sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare parte socială.

11.2. Cesiunea parțială sau totală a părților sociale între asociați sau către terți se poate face pe baza deciziei adunării generale luate în unanimitate. Oferta de cesiune trebuie notificată de asociatul cedent societății și asociaților, indicindu-se persoana fizica sau juridică căreia urmează sa i se cedeze părțile sociale și condițiile cedarii.

11.3. Cesiunea către terți poate fi efectuată numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la data primei notificări a ofertei de cesiune, înăuntrul căruia asociații au drept de preemțiune. Transferul se înregistrează în registrul de părți sociale și se menționează pe certificatele de părți sociale cesionate.

Articolul 12

Adunarea generală

12.1. Adunarea generală, formată din reprezentanții asociației, are cele mai intinse drepturi de conducere a societății, decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale, în cadrul prevederilor legale din România și ale prezentului statut.

12.2. Adunarea generală are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății, numărul de posturi și nivelurile de salarizare;

b) numește președintele și membrii comitetului de direcție, conducerea executivă și organele de control (comisia de cenzori), le stabilește atribuțiile, durata mandatului și indemnizațiile, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aproba regulamentul de ordine interioară a societății;

d) stabilește competentele și răspunderile comitetului de direcție, conducerii executive și organelor de control (comisiei de cenzori);

e) analizează, modifica și aproba programul de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli al societății, avizate de comitetul de direcție;

f) își da acordul asupra contractelor individuale de muncă înainte de înregistrarea acestora la autoritățile competente;

g) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și/sau stabilește competentele în aceasta privinta;

h) examinează, modifica și aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după ascultarea raportului comitetului de direcție și comisiei de cenzori și aproba modul de utilizare a beneficiilor nete realizate de către societate;

i) decide asupra infiintarii și desființării de filiale, agenții, reprezentante, ateliere etc.

j) decide cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și asupra cesiunii părților sociale;

k) decide cu privire la modificarea statutului societății;

l) decide cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății, numind lichidatorii acesteia;

m) decide cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

n) decide asupra prelungirii duratei de funcționare a societății și asupra schimbării sediului social;

o) decide cu privire la actionarea în justiție a angajaților pentru pagubele pricinuite societății;

p) analizează raportul lichidatorilor și hotărăște cu privire la rezultatul lichidării;

r) decide în orice alte probleme privind societatea.

Deciziile prevăzute la lit. j), k), l) și n) vor putea fi aduse la îndeplinire după avizarea lor de către autoritățile care au aprobat constituirea societății.

12.3. Adunările generale sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare. Ele se convoacă de regula de către președintele comitetului de direcție sau de vicepreședinte, în baza împuternicirii date de acesta.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent, a raportului comitetului de direcție și a raportului cenzorului, precum și pentru a analiza și aproba programul de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea asociaților reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea cenzorului, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult decît 10% pe an, timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunările generale ale asociaților se convoacă prin scrisori recomandate sau telex, la adresele indicate de asociați prin contractul de asociere (sau la acelea notificate în scris societății ulterior), cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată, aratindu-se data, ora, locul și proiectul ordinii de zi a adunării.

Adunarea generală se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Pentru adunările generale ordinare, o dată cu convocarea, se trimit asociaților toate documentele și/sau proiectele documentelor care urmează să fie supuse analizei, avizării sau aprobării acestui organ de conducere.

12.4. Adunarea generală a asociaților este prezidata de un președinte, desemnat de asociați prin rotație.

Adunarea generală alege dintre membrii săi sau din afară un secretar, care va întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal va fi scris într-un registru sigilat și parafat de Ministerul Finanțelor, care se păstrează la sediul societății. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința, de secretar și de toți participanții la ședința care au drept de vot.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a asociaților, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, participa și reprezentanții sindicatului acestui personal.

Asociații își vor putea imputernici reprezentanți care să participe în numele lor la adunarea generală.

Asociații pot invita sa participe la adunările generale, aceasta se amina.

12.5. Adunările generale sînt constituite valabil și pot lua decizii dacă la prima convocare asociații prezenți sau reprezentanții dețin integral capitalul social, la a doua convocare dacă dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a treia convocare, indiferent de numărul părților sociale prezente sau reprezentate.

În cazul neîntrunirii mai mult de o ora a condițiilor necesare pentru desfășurarea lucrărilor adunării generale, aceasta se amina.

A doua convocare și următoarele ale adunării generale se considera a fi făcute în mod automat și din oficiu pentru a 14-a zi care urmează convocării precedente, la aceeași ora și în același loc. Dacă aceasta a 14-a zi cade într-o zi nelucrătoare, reconvocarea se considera ca fiind facuta în mod automat și din oficiu pentru prima zi lucrătoare care urmează.

Adunarea generală a asociaților, statutar constituită, ia decizii cu unanimitate de voturi.

Asociații votează, de regula, prin ridicare de mina. La propunerea persoanei care prezidează ședința sau a unui grup de asociați prezenți sau reprezentind cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Deciziile adunării generale sînt obligatorii și pentru asociații absenți sau nereprezentati.

Articolul 13

Comitetul de direcție

13.1. Societatea este administrată de un comitet de direcție, compus dintr-un președinte, un vicepreședinte și un număr de membri.

Structura și componenta comitetului de direcție se stabilește și se modifica de adunarea generală.

Aceștia sînt numiți pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade succesive.

Președintele comitetului de direcție poate îndeplini și funcția de director general al societății.

Cînd se creează un loc vacant în comitetul de direcție, adunarea generală numește un înlocuitor pentru completarea locului vacant. Durata pe care inlocuitorul numit pe un loc vacant va ocupa funcția, este egala cu perioada rămasă pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

13.2. Comitetul de direcție este organul executiv de conducere colectivă a societății, cu caracter deliberativ, și își desfășoară activitatea în limita competentelor și responsabilităților stabilite de către adunarea generală a asociaților.

Comitetul de direcție se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate, la convocarea președintelui sau a 2 din membrii săi.

Ședințele comitetului de direcție sînt prezidate de către președinte sau, în absenta sa, de către vicepreședinte.

Președintele numește un secretar din cadrul membrilor comitetului de direcție sau din afară acestuia.

13.3. Comitetul de direcție se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Convocarea membrilor comitetului de direcție se face în scris, cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată pentru întrunire, indicindu-se ordinea de zi, locul, data și ora intilnirii. O dată cu convocarea se trimit și proiectele documentelor supuse dezbaterii.

13.4. Ședința comitetului de direcție este legal constituită dacă sînt prezenți sau reprezentați toți membrii săi. Un împuternicit poate reprezenta numai pe unul din membrii comitetului de direcție.

În cazul neîntrunirii mai mult de o ora a condițiilor necesare desfășurării ședinței comitetului de direcție, ședința se amina în mod automat, din oficiu, pentru aceeași zi, ora și loc din saptamina următoare. Dacă doua aminari succesive, similare, ședința comitetului de direcție se va tine la cea de-a treia convocare (facuta, de asemenea, automat și din oficiu), indiferent de numărul membrilor prezenți sau reprezentați.

13.5. Dezbaterile și hotărîrile comitetului de direcție se consemnează în procese-verbale, scrise într-un registru al comitetului de direcție, numerotat și sigilat de Ministerul Finanțelor, care se păstrează la societate. Procesele-verbale sînt semnate de persoana care a prezidat ședința și de către secretar, iar conținutul lor se comunică în termen de 7 zile fiecărui membru al comitetului de direcție.

13.6. Hotărîrile comitetului de direcție legal constituit se iau cu majoritatea simpla de voturi a celor prezenți sau reprezentați și ele sînt obligatorii pentru toți membrii săi, inclusiv pentru cei absenți.

13.7. Membrii comitetului de direcție sînt individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru prejudiciile cauzate prin infracțiuni, abateri de la dispozițiile legale, abateri de la statut, precum și pentru greșelile în administrarea societății. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale și împotriva lor vor putea fi luate măsuri corespunzătoare, inclusiv pe cale juridică.

13.8. Comitetul de direcție are următoarele atribuții principale:

a) angajează și concediază personalul român și străin, a cărui numire nu intră în competența adunării generale și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) propune adunării generale schema de personal și nivelul de salarizare, precum și măsura în care personalul sa beneficieze de premii și participare la beneficiile realizate;

c) elaborează regulamentul de ordine interioară al societății și îl propune aprobării adunării generale a asociaților;

d) aproba, în limitele stabilite de adunarea generală, operațiunile comerciale, de închiriere, depozitare etc.;

e) analizează, modifica și avizează, înainte de 1 decembrie din fiecare an, proiectul programului de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul următor, întocmite de conducerea executivă a societății;

f) avizează și supune analizei și aprobării adunării generale, pînă la 31 martie din fiecare an, raportul de activitate al societății, elaborat de conducerea executivă, bilanțul contabil, contul de profit și pierderi, precum și raportul comisiei de cenzori, aferente anului anterior;

g) poate delega împuterniciri unuia sau mai multora dintre membrii săi, pe probleme delimitate și poate recurge, în cazuri de necesitate, la serviciile unor experți sau consilieri cu plata, pentru analiza și soluționarea unor probleme definite.

h) aduce la îndeplinire sarcinile generale și speciale stabilite de adunarea generală, raspunzind în fața acesteia, atît colectiv, cît și individual;

i) analizează și verifica activitatea desfășurată de conducerea executivă a societății;

j) soluționează alte probleme curente din activitatea societății.

Articolul 14

Conducerea executivă

14.1. Conducerea executivă a societății este numita pentru o perioadă de 2 ani de adunarea generală a asociaților și asigura desfășurarea curenta a activității societății, în conformitate cu sarcinile și direcțiile stabilite de adunarea generală și comitetul de direcție. Mandatul expirat poate fi reînnoit.

Conducerea executivă este formată din 1-3 membri, care îndeplinesc funcțiile de director general, director economic, director comercial etc.

14.2. Eventualele hotărîri colective ale conducerii executive care intră în competența sa sau care, din motive întemeiate, nu pot fi aminate pentru a fi deferite altor organe de conducere a societății, vot fi luate cu unanimitate de voturi, fiecare membru al său avînd dreptul la un vot.

14.3. Directorul general al societății poate fi și președintele comitetului de direcție.

14.4. Conducerea executivă în întregul său, precum și fiecare membru separat, răspund de activitatea desfășurată în fața adunării generale, sau, după caz, în fața comitetului de direcție. În funcție de natura abaterilor, răspunderea este administrativă, materială sau penală.

14.5. Directorul general și directorii vor acționa, în limitele și drepturile atribuite lor, în interesul societății, executind toate acțiunile legale pentru administrarea acesteia. Ei vor putea, pe propria lor răspundere, sa confere altor persoane angajate la societate împuterniciri specifice temporare, în virtutea mandatului dat de către comitetul de direcție.

14.6. Conducerea executivă întocmește și supune analizei și avizării comitetului de direcție, pînă la 1 decembrie din fiecare an, proiectul programului de activitate și al bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul următor și, pînă la 1 martie din fiecare an, raportul de activitate al societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pentru anul precedent, cărora le anexează raportul comisiei de cenzori.

14.7. În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către directorul general, iar în lipsa acestuia de către un director desemnat.

14.8. Pentru membrii conducerii executive se instituie interdicția de concurenta, acestora fiindu-le interzis ca fără aprobarea expresă a directorului sa întreprindă, în cadrul și cu mijloacele societății, acte comerciale în cont propriu sau în interesul altor persoane, sa participe la și/sau sa conducă alte societăți similare din aceeași ramura de activitate.

În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin decizia directorului și împotriva lor vor putea fi luate măsuri corespunzătoare, inclusiv pe cale juridică.

Articolul 15

Comisia de cenzori (Organul de control)

15.1 Adunarea generală numește o comisie (organ de control) formată din 1-3 cenzori (experți contabili) din afară societății, experți autorizați de Ministerul Finanțelor.

Cenzorii sînt numiți pentru o perioadă de maximum 3 ani. Ei pot fi realeși.

Adunarea generală poate numi, de asemenea, unu sau doi cenzori supleanți, care vor înlocui - în caz de nevoie - pe titulari.

Indemnizațiile cenzorilor sînt stabilite de către adunarea generală.

15.2. Atribuțiile principale ale comisiei de cenzori sînt următoarele:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte comerciale, casa și registrul de evidente contabile și prezintă conducerii societății rapoarte de activitate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarelor, a documentelor și informațiilor prezentate de conducerea societății asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi.

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale punctul de vedere în legătură cu propunerile de modificare a capitalului social sau de modificare a statutului.

15.3. Comisia de cenzori se întrunește și acționează la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Opiniile divergențe ale comisiei de cenzori se înscriu, ca atare, în raportul lor și se supun spre analiza adunării generale.

15.4. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a asociaților, în cazul în care considera ca acest lucru este necesar pentru soluționarea unor probleme deosebite ivite în activitatea societății.

15.5. Cenzorii sînt responsabili față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credința a atribuțiilor ce le revin conform acestui statut.

Articolul 16

Controlul făcut de asociați

16.1 Gestiunea societății și întreaga sa activitate pot fi controlate și în mod independent de către asociați, fie direct, fie prin împuterniciți ai lor. Pentru a putea exercita acest drept de control, asociaților li se vor pune la dispoziție, la cerere, de către societate, toate datele, evidentele și documentele solicitate.

Articolul 17

Exercițiul financiar

17.1. Prima perioada a exercițiului financiar începe la data înregistrării societății la Ministerul Finanțelor și se termina la 31 decembrie al aceluiași an.

17.2. Următoarele exercitii financiare coincid cu anii calendaristici respectivi.

Articolul 18

Personalul societății

18.1. Personalul de conducere executivă a societății și de control se numesc de către adunarea generală, care le stabilește salariile și indemnizațiile în concordanta cu prevederile legale din România.

18.2. Restul personalului este angajat de către comitetul de direcție în baza schemei de organizare aprobate de adunarea generală, pe bază de contracte individuale de muncă.

18.3. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală, în concordanta cu prevederile legale române, și nu poate fi stabilit la un nivel inferior celui practicat în unități economice asemănătoare.

18.4. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se face în lei și/sau în valută, în concordanta cu legea română. Drepturile și obligațiile personalului român al societății sînt cele prevăzute de legea română.

18.5. Premiile, gratificatiile și alte recompense excepționale acordate personalului societății în afară salariilor pot fi plătite integral sau parțial și în valută, în limita disponibilităților valutare ale societății și prin decizia adunării generale, în conformitate cu legislația română.

Articolul 19

Amortizarea fondurilor fixe. Reparații capitale

19.1. Duratele de amortizare a fondurilor fixe se stabilesc de adunarea generală și ele nu pot depăși duratele de amortizare prevăzute de legea română, iar valoarea cotelor de amortizare se reflecta în mod corespunzător în costuri.

Amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fiecărui fond fix.

Fondul de amortizare se va utiliza pentru achiziționarea de noi mijloace fixe și pentru alte nevoi ale societății.

19.2. Lucrările de reparații capitale se executa pe baza deciziei adunării generale. Contravaloarea acestora se include în cheltuielile de producție în anul în care s-au efectuat sau se eșalonează pe mai mulți ani.

Articolul 20

Asigurarea

20.1. Societatea își va asigura bunurile proprii la organisme din România. Tipul de asigurare, condițiile asigurării și valoarea de asigurare se stabilesc prin contractele individuale de asigurare. Primele de asigurare plătite de societate fac parte integrantă din cheltuielile de producție și se reflecta ca atare în evidentele contabile, buget și bilanț.

Articolul 21

Evidente contabile

Bilanț contabil

21.1. Societatea organizează și tine evidentele contabile în concordanta cu normele legale din România și instrucțiunile Ministerului Finanțelor.

21.2. Societatea întocmește și prezintă bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi în lei.

Articolul 22

Determinarea și destinația beneficiilor

22.1. Beneficiile societății se stabilesc prin bilanțul contabil anual în concordanta cu legea română.

Beneficiul brut reprezintă diferența dintre suma veniturilor totale încasate și suma cheltuielilor totale efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea beneficiului impozabil, se deduce din beneficiul brut fondul legal de rezerva în limita de maximum 5% din beneficiul brut anual.

Cota de 5% se va putea preleva din beneficiul brut pînă cînd rezerva legală va atinge nivelul de 25% din capitalul social.

Din beneficiul impozabil, determinat ca mai sus, se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit asociaților, care poate fi utilizat și pentru constituirea de rezerve extraordinare, acordarea de prime și gratificatii personalului, reinvestire etc.

22.2. Plata beneficiilor către asociați și transferul în valută a cotei de beneficiu cuvenite acestora se face cu respectarea bilanțului și verificarea acestuia de organele administrației financiare.

22.3. În cazul înregistrării de pierderi, asociații au obligația sa analizeze cauzele și sa stabilească măsuri corespunzătoare de remediere.

Articolul 23

Dizolvarea și lichidarea societății

23.1. Următoarele situații conduc la dizolvarea societății:

a) expirarea duratei de funcționarea fără ca prelungirea acesteia să fie hotarita de adunarea generală;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate stabilit pentru societate;

c) pierderea a cel puțin 1/3 din capitalul social fixat, după ce s-au consumat fondurile de rezerva, dacă adunarea generală nu decide completarea capitalului sau reducerea acestuia la suma rămasă;

d) prin hotărîrea adunării generale, dacă împrejurările de forta majoră durează mai mult de 6 luni, iar aceasta constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;

e) valoarea încasărilor societății în valută este insuficienta pentru acoperirea obligațiilor sale de plată în aceasta valuta pe o perioadă de 6 luni consecutive și nu mai sînt temeiuri certe de îndreptare;

f) în orice alte situații, pe baza deciziei adunării generale, cu preaviz de 6 luni acordat conducerii societății și informarea organelor care au aprobat funcționarea societății.

23.2. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se va face de unu sau mai mulți lichidatori numiți de adunarea generală. Din momentul intrării în funcție a lichidatorilor, mandatul conducerii societății încetează, aceasta nemaiputind întreprinde noi operațiuni în numele societății.

Lichidatorii au raspunderi și atribuții ca și conducerea societății.

Ei sînt datori, îndată după intrarea în funcție, sa conserve patrimoniul societății, să facă un inventar, sa evalueze bunurile societății și sa încheie un bilanț care să constate situația exactă a activului și pasivului social, pe care să-l semneze.

Lichidatorii sînt obligați sa primească și sa păstreze bunurile și scriptele societății și sa tine un registru cu toate operațiunile lichidării în ordine cronologică.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub supravegherea comisiei de cenzori.

Lichidatorii pot aparea în fața instanței judecătorești și pot încheia tranzacții și compromisuri cu creditorii și debitorii societății.

Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerindu-le să-și emita pretențiile într-o perioadă de timp determinata. Creditorilor cunoscuți li se vor adresa invitații în mod direct.

Lichidatorii sînt răspunzători pentru operațiunile efectuate, care nu sînt necesare scopului lichidării.

Din sumele rezultate din lichidare vor fi plătiți mai întîi creditorii privilegiați (salarii și alte drepturi de personal, impozite și taxe, contribuții de asigurări sociale, rate de credit, dobinzi etc.) și apoi ceilalți creditori.

După aceste plati, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri privind rezultatele lichidării.

Bilanțul de lichidare și propunerile privind rezultatele lichidării vor fi supuse aprobării adunării generale. După aprobarea acestui bilanț se considera ca lichidatorii au fost descărcați de activitatea lor.

Pe baza bilanțului de lichidare, lichidatorii vor întocmi, în forma autentică, un înscris constatator care va fi înregistrat la Ministerul Finanțelor din România și publicat în Monitorul Oficial al României.

Articolul 24

Litigii

24.1. Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și pe cale de arbitraj. În acest caz, poate fi aleasă componenta Comisiei de arbitraj de pe lîngă Camera de Comerț și Industrie a României, care va judeca, conform normelor sale procedurale, cu aplicarea dreptului material român.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se soluționează în conformitate cu legislația muncii în România, iar ale personalului străin, în conformitate cu prevederile contractului de muncă.

Articolul 25

Cheltuieli de constituire

25.1. Cheltuieli de constituire a societății (taxe de înregistrare) vor fi avansate de asociați și sînt incluse la capitolul de cheltuieli al primului exercițiu financiar.

Întocmit și semnat la București la 8 octombrie 1990.

----------------------------