Statutul din 6 octombrie 1997

Articolul 1

Denumirea societatii comerciale

Denumirea societatii comerciale este Societatea Comerciala "Agroindcom Chitila" - S.A., județul Ilfov.

În orice act, scrisoare sau publicatie emanand de la societate, trebuie să se mentioneze: denumirea, forma juridica, sediul, numărul de inmatriculare în Registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridica a societatii comerciale

Societatea Comerciala "Agroindcom Chitila" - S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate comerciala pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii comerciale

Sediul societatii comerciale este în orasul Buftea, sos. București-Pitesti km 16, județul Ilfov. Sediul societatii comerciale poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comerciala poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societatii comerciale

Durata societatii comerciale este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al Societatii Comerciale "Agroindcom Chitila" - S.A.

Obiectul de activitate al societatii comerciale îl constituie urmatoarele: producerea de cereale, plante tehnice și furaje verzi; cresterea și ingrasarea animalelor (bovine, porcine, ovine) și a pasarilor vii; ameliorarea animalelor de prasila; industrializarea produselor agrozootehnice (furaje combinate, carne și preparate din carne, lapte și preparate din lapte; prelucrarea blanurilor crude, prelucrarea cauciucului, impletituri din sarma); contractarea, achizitionarea și industrializarea de produse agrozootehnice (animale și păsări vii, cereale, piei de ovine, porcine și taurine); constructii-montaj cu profil agroindustrial și civil; prestarea de servicii (prelucrarea produselor agrozootehnice, lucrari de constructii-montaj cu profil agrozootehnic, transport de marfa și de persoane; service auto, reparatii de masini și utilaje agricole, lucrari agricole); comercializarea de animale (bovine, porcine, ovine, păsări vii); comercializarea produselor finite din producția proprie și din achizitii (carne și preparate din carne, lapte și preparate din lapte, confectii din blana și din piele, furaje combinate, articole de bacanie etc.); alimentatie publică; activități de import-export.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este fixat la suma de 33.864.246 mii lei, impartit în 1.354.570 acțiuni nominative, în valoare de 25.000 lei fiecare, în intregime subscrise de acționar.

Capitalul social initial este în intregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și varsat în intregime la data constituirii societatii comerciale.

Articolul 7

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor fi în valoare nominala de 25.000 lei; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii comerciale și semnatura a doi administratori, când sunt mai mulți, sau a unicului administrator.

Societatea comerciala va tine evidenta acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii comerciale, prin grija consiliului de administratie.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare actiune, subscrisa și varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Oblibațiile societatii comerciale sunt garantate cu capitalul social, iar actionarii raspund numai în limita acțiunilor pe care le dețin.

Cota-parte din profit, ce se va plati fiecarui acționar, constituie dividend.

Dividendele se vor plati acționarilor proportional cu cota de participare la capitalul social.

Nu se vor putea distribui dividende decat din profitul real.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public acest fapt prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societatii comerciale, care decide asupra activității acesteia.

Adunarea generală a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) numeste și revoca pe membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, le stabileste atribuțiile și salariile;

c) numeste și revoca directorii, le stabileste atribuțiile și salariile;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli ale societatii comerciale;

e) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii comerciale, cu referire la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

f) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileste competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garantiilor;

g) examineaza, aproba sau modifica bilantul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului între actionari;

h) hotaraste cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale și filiale;

i) hotaraste cu privire la majorarea și reducerea capitalului social;

j) hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii comerciale;

k) hotaraste cu privire la fuziunea sau la dizolvarea societatii comerciale;

l) hotaraste cu privire la executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi;

m) hotaraste, cu prilejul stabilirii bugetului de venituri și cheltuieli, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor;

n) hotaraste cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, a directorilor și a adjunctilor acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii comerciale;

o) hotaraste asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 13

Felul adunarilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinara are atribuțiile prevăzute la art. 12 lit. a), g), m) și n), iar adunarea generală extraordinara, atribuțiile prevăzute la lit. h), l) și o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul următor.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoaca potrivit alin. 1, ori de cate ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligati sa convoace adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentand 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea generală a acționarilor se convoaca și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și intr-unul dintre ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii generale.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii comerciale sau în alt loc din aceeasi localitate.

Hotărârile adunarilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Articolul 15

Prezidarea lucrărilor adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunarea generală a acționarilor alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat adunarea generală a acționarilor și de secretar.

Articolul 16

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital social reprezentata de actionarii prezenți.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituita, ia hotărâri cu majoritatea absoluta a voturilor celor prezenți sau reprezentati.

Hotărârile adunarii generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 17

Imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat

Până la aparitia unor noi reglementari privind situația societatilor comerciale, având ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de către Fondul Proprietății de Stat, prin 3 împuterniciți mandatați în acest scop.

Articolul 18

Organizare

Societatea comerciala este administrata de către un consiliu de administratie, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiti pe noi perioade de 4 ani; ei pot avea calitatea de actionari. Numărul de administratori se stabileste de către adunarea generală a acționarilor, în raport cu volumul și specificul activității societatii comerciale. Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor numeste un nou administrator, pentru completarea locului vacant.

În perioada în care statul este acționar unic, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de către imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu avizul ministerului de resort.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte ales dintre membrii consiliului de administratie.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii comerciale o dată pe luna și ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de presedinte. Președintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Președintele indeplineste și functia de director general, în care calitate asigura conducerea curenta a societatii comerciale și aducerea la indeplinire a hotărârilor adunarii generale a acționarilor și ale consiliului de administratie, precum și angajarea și concedierea personalului societatii.

În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de către președintele consiliului de administratie, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administratie.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziție acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii comerciale.

Președintele și ceilalti membri ai consiliului de administratie raspund față de societatea comerciala pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greselile în administrarea societatii comerciale.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul societatii comerciale și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia;

b) stabileste indatoririle și imputernicirile personalului societatii comerciale pe compartimente;

c) aproba incheierea de contracte de închiriere, pe baza hotărârii adunarii generale ordinare a acționarilor;

d) stabileste modul de asigurare a calității și de protecție a mediului;

e) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii comerciale, bilantul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget de venituri și cheltuieli al societatii comerciale pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curenta a activității acesteia.

Articolul 20

Controlul gestiunii

Gestiunea societatii comerciale este controlata de actionari și de comisia de cenzori numita în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor. Comisia de cenzori este formata din trei membri care nu pot avea nici o alta functie în societate și din tot atatia supleanti.

La societățile comerciale cu capital integral de stat, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 21

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Articolul 22

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar, verifica gospodarirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și prezinta consiliului de administratie rapoarte de activitate;

b) la incheierea exercitiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra fondurilor societatii, a bilantului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentand adunarii generale a acționarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi;

c) la lichidarea societatii comerciale, controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completeaza și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 23

Modul de lucru al comisiei de cenzori

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta n-a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii comerciale), sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de functionare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în domeniu.

Articolul 24

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societatii comerciale.

Articolul 25

Contabilitate

Societatea comerciala va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilantul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilantul contabil și contul de profit și pierderi se publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 26

Profitul

Profitul societatii comerciale se stabileste prin bilantul contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Profitul ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va lua măsuri în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social și în limitele capitalului social subscris.

Articolul 27

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legii modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 28

Societatea comerciala poate fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Societatea comerciala cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile de înregistrare și de publicitate cerute de lege la înființarea societatilor.

Articolul 29

Dizolvarea societatii comerciale

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

c) numărul de actionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni, și numărul acestora nu a fost completat;

d) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30

Lichidarea societatii comerciale

În caz de dizolvare, societatea comerciala se lichideaza.

Lichidarea societatii comerciale și repartitia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societatii comerciale cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj.

Articolul 32

Dispozitii finale

Prevederile prezentului statut se completeaza, în mod corespunzător, cu reglementarile prevăzute de

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare.