Statutul din 10 septembrie 1998

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Compania Națională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A.

Sigla Companiei Naționale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la C.F.R. se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Sediul

Sediul C.F.R. este în municipiul București, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.

Sediul C.F.R. poate fi schimbat în aceeași localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

C.F.R. poate înființa sucursale, reprezentante, agenții și alte asemenea subunități, în țară și în străinătate.

Filiale ale C.F.R. pot fi înființate prin hotărâre a Guvernului, la propunerea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Obiectul de activitate

C.F.R. desfășoară activități de interes public național, în scopul realizării transportului feroviar public și al satisfacerii nevoilor de apărare a țării și are, în principal, ca obiect de activitate:

a) gestionarea infrastructurii feroviare și punerea acesteia la dispoziție operatorilor de transport feroviar, în condițiile legii;

b) dezvoltarea și modernizarea infrastructurii feroviare din România în concordanta cu standardele europene, în scopul asigurării compatibilității și interoperabilității cu sistemul de transport feroviar european;

c) conducerea, organizarea, planificarea, coordonarea și controlul activităților de exploatare, întreținere și reparare a infrastructurii feroviare;

d) desfășurarea activităților industriale și de servicii conexe, pentru asigurarea funcționarii infrastructurii feroviare;

e) exploatarea comercială a patrimoniului auxiliar feroviar;

În scopul realizării obiectului sau de activitate, C.F.R. desfășoară următoarele activități:

1. asigura funcționarea infrastructurii feroviare publice, prin:

a) îndeplinirea ansamblului funcțiilor tehnice, economice, comerciale și de reprezentare;

b) asigurarea stării de funcționare a liniilor, instalațiilor și a celorlalte elemente ale infrastructurii feroviare la parametrii tehnici stabiliți;

c) conducerea operativă a circulației trenurilor și autorizarea manevrei pe liniile deschise circulației publice sau cu acces la acestea;

d) repartizarea capacităților infrastructurii feroviare pe baza normelor stabilite de Ministerul Transporturilor și a contractului de acces pe infrastructura feroviară;

2. organizează și coordonează circulația trenurilor și manevra materialului rulant, în condiții de siguranță a circulației;

3. elaborează și propune spre aprobare norme, instrucțiuni și regulamente obligatorii privind activitățile care se desfășoară pe infrastructura feroviară;

4. organizează și exercită, prin organele proprii specializate, controlul permanent al activității proprii și poate verifica starea personalului din siguranța circulației, aparținând operatorilor feroviari, conform dispozițiilor din instrucțiunile specifice transporturilor feroviare;

5. exercită controlul permanent în ceea ce privește funcționarea, întreținerea, repararea liniilor de cale ferată, a instalațiilor, utilajelor și mașinilor, acționând pentru prevenirea cauzelor care pot produce perturbări în desfășurarea transportului feroviar public;

6. în caz de evenimente de cale ferată, participă la cercetare, intervine și ia măsurile necesare pentru îndepărtarea urmărilor acestora și pentru restabilirea circulației feroviare;

7. asigură elaborarea, avizarea sau aprobarea, după caz, a actelor cu caracter normativ, a instrucțiunilor și regulamentelor specifice obiectului sau de activitate;

8. avizează amplasarea și executarea de lucrări în zonele de protecție și siguranța a infrastructurii feroviare publice, conform reglementărilor emise de Ministerul Transporturilor;

9. avizează construirea și aprobă punerea în funcțiune a liniilor de cale ferată industriale, racordate la infrastructura feroviară;

10. asigură protecția patrimoniului sau și păstrarea ordinii în spațiile deschise accesului public;

11. asigură funcționarea, întreținerea și repararea infrastructurii feroviare publice, precum și a bunurilor din proprietatea sa;

12. asigură tuturor operatorilor feroviari acces egal și nediscriminatoriu pe infrastructura feroviară publică, conform reglementărilor interne, acordurilor și convențiilor internaționale la care România este parte;

13. încheie contracte de acces pe infrastructura feroviară publică cu operatorii feroviari licențiați și percepe tariful de utilizare a infrastructurii;

14. asigura servicii de telecomunicații, radiotelefonie, telex, transmisii de date, televiziune, informatică pentru operatorii feroviari și pentru alte persoane fizice sau juridice;

15. execută expertize tehnice, testări, măsurători, acorda consultanța în domeniile specifice obiectului său de activitate;

16. valorifică, la intern și la export, materialele și deșeurile rezultate din procesele de producție, din reparații, demolări, casări de bunuri aflate în patrimoniul său și din alte activități proprii;

17. desfășoară activități de transport feroviar și auto în interes propriu;

18. organizează activitatea de cadastru, în condițiile legii, și asigura servicii în acest domeniu pentru operatorii feroviari și pentru alți agenți economici;

19. organizează activități proprii de cercetare, proiectare, învățământ, asistență medicală, psihologia muncii și de perfecționare profesională;

20. realizează, pentru personalul propriu, activități sociale, culturale, turistice și sportive;

21. asigură exploatarea patrimoniului auxiliar și desfășoară activități hoteliere și de alimentație publică, prin unitățile proprii.

22. deține sau participă la capitalul social al altor societăți comerciale și decide, în condițiile legii, asocierea cu persoane juridice, române sau străine, altele decât operatorii feroviari;

23. negociază și contractează credite cu bănci și cu alte instituții financiare, în condițiile legii;

24. primește și centralizează date și informații referitoare la utilizarea infrastructurii feroviare și efectuează alte operațiuni statistice privind traficul pe infrastructura feroviară publică. Asigură furnizarea datelor statistice cu privire la traficul feroviar;

25. desfășoară activități de reclamă publicitate, editare, tipărire și difuzare;

26. participă la organisme internaționale din domeniul feroviar sau din domenii conexe, potrivit obiectului său de activitate;

27. participă la negocierea și la încheierea contractelor pentru achiziții de investiții, bunuri, lucrări și servicii, precum și pentru valorificarea de active și bunuri;

28. urmărește derularea contractelor încheiate;

29. desfășoară și alte activități pentru realizarea scopului și obiectului sau de activitate, inclusiv operațiuni de comerț exterior.

Capitalul social

Capitalul social inițial al C.F.R. este de 1.287.991.500.383 lei, împărțit în 51.519.660 acțiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei, și se constituie prin preluarea unei părți din patrimoniul Societății Naționale a Căilor Ferate Române, în baza balanței de verificare și a situației patrimoniului, întocmite la data de 30 iunie 1998.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și integral vărsat de statul român, în calitate de acționar unic. Drepturile statului, ca acționar unic, sunt exercitate de către Ministerul Transporturilor.

Eventualele rectificări ale capitalului social inițial, prevăzut la alin. (1), vor fi înregistrate la registrul comerțului în termen de 30 de zile de la data semnării protocolului de predare-preluare a activului și pasivului între Societatea Națională a Căilor Ferate Române și C.F.R.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar al C.F.R. se pot efectua transferuri de active corporale și necorporale, fără plata, între C.F.R. și celelalte societăți comerciale rezultate din reorganizarea Societății Naționale a Căilor Ferate Române, prin ordin al ministrului transporturilor, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acționarilor societăților comerciale implicate, cu modificarea corespunzătoare a capitalului social al acestora.

C.F.R. poate fi privatizată, în condițiile legii, statul român putând păstra pachetul majoritar de acțiuni.

Acțiunile

Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

C.F.R. va tine evidența acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul C.F.R.

Drepturi și obligații care decurg din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul C.F.R.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile C.F.R. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

Patrimoniul C.F.R. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul C.F.R., care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea C.F.R., efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

În orice raporturi cu C.F.R. aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora în presă.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al C.F.R., care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 5, dintre care unul va fi specialist în Ministerul Finanțelor, sunt numiți și sunt revocați prin ordin al ministrului transporturilor.

Pentru activitatea depusă, împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație stabilită prin ordin al ministrului transporturilor.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a C.F.R.

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarcă de activitate și îi revocă;

c) stabilește indemnizația membrilor consiliului de administrație, a secretarului acestuia și a cenzorilor;

d) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale cenzorilor și aproba regulamentul de funcționare a consiliului de administrație;

e) examinează programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale C.F.R., elaborate de consiliul de administrație, și își dă acordul asupra acestora;

f) aprobă constituirea rezervelor statutare;

g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor, și aprobă repartizarea profitului;

h) fixează dividendele;

i) propune înființarea sau desființarea de filiale;

j) hotărăște cu privire la programul de investiții și de reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

k) aprobă delegări de competențe pentru consiliul de administrație al C.F.R.;

l) stabilește nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii;

m) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

n) hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale C.F.R.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aprobă structura organizatorică a C.F.R. la nivel central și teritorial;

b) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

c) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, agenții și de alte subunități fără personalitate juridică;

d) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

e) hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni;

f) hotărăște cu privire la mutarea sediului C.F.R.;

g) analizează și propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea C.F.R.;

h) hotărăște cu privire la modificarea și completarea obiectului de activitate al C.F.R.;

i) aprobă proiectul contractului de concesiune a infrastructurii feroviare publice, ce urmează a fi negociat cu Ministerul Transporturilor, precum și modificări ale acestuia;

j) hotărăște cu privire la subconcesionarea sau închirierea de porțiuni ale infrastructurii feroviare publice care i-a fost atribuită în concesiune, cu avizul Ministerului Transporturilor;

k) aprobă proiectul contractului de activitate al C.F.R., ce urmează a fi negociat cu Ministerul Transporturilor, precum și modificări ale acestuia;

l) aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăți comerciale, sau participarea cu capital la alte societăți comerciale;

m) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite C.F.R.;

n) aprobă conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;

o) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni;

p) hotărăște cu privire la orice modificare a statutului;

q) hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursă, vânzarea și tranzacționarea pe piață a acțiunilor proprii;

r) aprobă acordarea de facilități privind accesul pe infrastructura feroviară;

s) stabilește plafoane valorice și competente de efectuare a cheltuielilor;

t) numește directorul general al C.F.R. și îi stabilește salariul. În perioada în care statul deține pachetul majoritar de acțiuni, numirea directorului general și stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul transporturilor;

u) stabilește adaosurile la salariu și criteriile de acordare a acestora pentru directorul general și pentru directorii executivi;

v) hotărăște în orice alte probleme privind activitatea C.F.R., cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către președintele consiliului de administrație sau de către cel desemnat să-l înlocuiască.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale ordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă circulație din localitatea în care se afla sediul C.F.R. În perioada în care statul este acționar unic al C.F.R., convocarea adunării generale a acționarilor se va face prin corespondență.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul C.F.R. sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Președintele consiliului de administrație desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

Organizare

C.F.R. este administrată de către 11 administratori care constituie consiliul de administrație, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanțelor, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Conducerea executivă a C.F.R. este asigurată de directorul general, care este și președintele consiliului de administrație.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator, pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator, pentru a ocupa locul vacant, va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Componența consiliului de administrație se stabilește de către adunarea generală a acționarilor. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanții statului în consiliul de administrație vor fi numiți prin ordin al ministrului transporturilor, la propunerea adunării generale a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o data pe luna și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin doua treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unele dintre atribuțiile sale conducerii executive a C.F.R și poate recurge la consultanți pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea C.F.R.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de C.F.R. pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați în societăți comerciale cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Atribuțiile directorului general

Directorul general reprezintă C.F.R. în raporturile cu terții și are, în principal următoarele atribuții:

a) aplică strategia și politicile de dezvoltare ale C.F.R.;

b) angajează, promovează și concediază personalul C.F.R.;

c) numește, suspendă sau revocă directorii executivi ai C.F.R. și le fixează salariile;

d) negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

e) încheie acte juridice, în numele și pe seama C.F.R.;

f) aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor;

g) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor;

h) îndeplinește orice alte atribuții, potrivit competentelor acordate.

Directorul general poate delega o parte din atribuțiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul C.F.R.;

Competentele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a C.F.R.

Controlul financiar preventiv

C.F.R. organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale în faza de angajare și de plata în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate potrivit legii.

Controlul financiar de gestiune

Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul Societății de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., pe bază de contract.

Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, posibilitățile de sustrageri, condițiile de păstrare și gestionare, precum și cu frecvența abaterilor constatate anterior.

La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducătorii și salariații au obligația:

a) să pună la dispoziție registrele, corespondenta, actele, piesele justificative și alte documente necesare controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidenta controlului;

c) să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d) să dea informații și explicații, verbal și în scris, după caz, în legătura cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze, cu sau fără obiecții, actele de control;

f) să asigure sprijinul și condițiile necesare bunei desfășurări a controlului și să-și dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate și stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare și patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al societății controlate.

Cenzorii

Gestiunea C.F.R. este controlată de acționari și de cenzori.

C.F.R. are 5 cenzori și 5 cenzori supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.

Cenzorii își exercita personal mandatul.

Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

Atâta timp cât statul va deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) să supravegheze gestiunea C.F.R.;

b) să verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele;

c) să verifice dacă registrele sunt regulat ținute;

d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor, dacă nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună și inopinat, inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea C.F.R. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de către administratori;

c) să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserând pe ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

e) să vegheze ca dispozițiile legii, ale actului constitutiv său ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum și asupra propunerilor pe care le consideră necesare privind bilanțul contabil și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale a acționarilor un raport amănunțit. Pentru îndeplinirea acestei obligații cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de divergență, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot.

Se interzice cenzorilor să comunice acționarilor în particular sau terților date referitoare la operațiunile C.F.R., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare ale acționarilor.

Cenzorii C.F.R. îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

Personalul

Personalul C.F.R. se încadrează în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen și/sau prin alte forme de selecție.

Condițiile de angajare, de organizare și de desfășurate a concursurilor, a examenelor și a selecției se stabilesc prin regulament de către consiliul de administrație.

Personalul C.F.R. este supus Statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum și regulamentului de ordine interioară al acesteia.

Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Evidența contabilă și bilanțul contabil

C.F.R. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul C.F.R. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul C.F.R. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condițiile legii.

C.F.R. își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către C.F.R. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Modificarea formei juridice

Adunarea generală a acționarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a C.F.R.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar, modificarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea C.F.R.:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea C.F.R.;

e) falimentul;

f) în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicată;

g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea C.F.R. se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar, dizolvarea C.F.R. se face prin hotărâre a Guvernului.

Lichidarea

În caz de dizolvare, C.F.R. va fi lichidată.

Lichidarea C.F.R. și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel, apărute între C.F.R. și persoane fizice sau juridice, sunt de competenta instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.