HG nr. 1180/1990

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială "Mobest" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială "Mobest" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, București, str. Heliade între vii nr. 8, sectorul 2. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului de la Camera de Comerț și Industrie.

Articolul 5

Scopul societății este producția de mobila, decoratiuni interioare, restaurari mobilier și tapiterie, precum și comercializarea acestora la intern și export-import.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 147.455.000 lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 43.272.000 lei, mijloace circulante în valoare de 104.183.000 lei*).

Capitalul social inițial este deținut integral de stat, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

-----------

Articolul 7

Acțiunile

După transmiterea cotei de 30% din capitalul social către Agenția Naționala pentru Privatizare, societatea va emite acțiuni cuprinzînd următoarele mențiuni:

a) denumirea și durata societății;

b) data contractului de societate, numărul din Registrul comerțului sub care se afla înscrisă societatea și numărul Monitorului Oficial al României, în care s-a făcut publicarea;

c) capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;

d) avantajele acordate fondatorilor.

Acțiunile trebuie să fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulți, sau a unicului administrator.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori, de către consiliul de administrație, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societăților cu capital integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Cota-parte din beneficiul ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend.

Dividendele se vor plati asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social.

Nu se vor putea distribui dividende decît din beneficiile reale.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societatea care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) numește și revoca membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și salariile;

c) numește și revoca directorii, le stabilește atribuțiile și salariile;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjunctilor acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror altor probleme din competența sa potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de către unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligați sa convoace adunarea la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de larga circulație raspindite în localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală alege dintre membrii săi un secretar, care va întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 18

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 19

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului își desfășoară activitatea în conformitate cu dispozițiile specifice prevăzute pentru adunarea generală.

Articolul 20

Numire, organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, numit de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant.

În perioada în care statul este acționar unic, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de către consiliul imputernicitilor statului, cu avizul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de președintele adunării generale a acționarilor, respectiv de președintele consiliului imputernicitilor statului.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat atributia prevăzută la alineatul precedent se exercită cu acordul imputernicitilor statului.

Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori la cererea acestora, toate actele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

În perioada cît statul este acționar unic, directorul este numit de consiliul de administrație, cu avizul consiliului imputernicitilor statului.

Articolul 21

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește modul de realizare a activității de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curenta a activității.

Articolul 22

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, numita în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 3-5 membri, care nu pot avea nici o alta funcție în societate și tot atitia supleanți.

La societățile care au regimul celor cu capital integral de stat, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului de Finanțe, iar atribuțiile prevăzute de lege pentru acționari revin membrilor consiliului imputernicitilor.

Articolul 23

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor statului.

Articolul 24

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și prezintă consiliului de administrație rapoarte de activitate;

- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau rectificarea bilanțului, a contului de beneficii și pierderi;

- la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Contabilitatea

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 28

Beneficiul

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate, în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 30

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social sau nerealizarea acestuia;

- pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5;

- în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Articolul 32

Lichidarea societății

Lichidarea se va face de unul sau mai mulți lichidatori, numiți de adunarea generală a acționarilor dintre acționari sau alte persoane.

Din momentul intrării în funcțiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor și directorilor încetează, aceștia nemaiputind întreprinde noi operațiuni în numele societății.

Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul comisiei de cenzori.

Lichidatorii pot aparea în fața instanțelor judecătorești și pot încheia tranzacții și compromisuri cu creditorii societății.

Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerindu-le să-și prezinte pretențiile într-o anumită perioada fixată. Creditorilor cunoscuți societății li se vor trimite un anunț separat, cerindu-le să-și prezinte pretențiile.

Lichidatorii care efectuează noi operațiuni, ce nu sînt necesare scopului lichidării, sînt răspunzători personal și solidari de executarea acestora.

Din sumele rezultate din lichidare, vor fi lichidati mai întîi creditorii privilegiați și apoi ceilalți creditori.

După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între acționari a rezultatelor financiare ale lichidării, proporțional cu cotele de participare la capitalul social.

Bilanțul de lichidare ca și propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare vor fi supuse spre aprobare adunării generale a acționarilor. După aprobarea acestui bilanț, se considera ca societatea a descărcat pe lichidatori de activitatea lor.

Pe baza bilanțul de lichidare, lichidatorii vor întocmi în forma autentică, un înscris constatator, care va fi înregistrat la Registrul comerțului.

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se vor modifica sau completa corespunzător reglementărilor Legii societăților comerciale, după intrarea acesteia în vigoare.