Acordul din 18 decembrie 1992

Definiții

În acest acord, precum și în preambulul și în anexele la acesta, următoarele expresii, dacă nu cere altfel contextul vor avea următoarele înțelesuri:

- graficul de amortizare: graficul datelor și sumelor de rambursare a împrumutului, stabilit în anexa B, cu eventualele modificări ulteriore care pot fi convenite în conformitate cu art. IV al acestui acord;

- țara împrumutatului: România;

- zi lucrătoare: o zi în care băncile și alte instituții financiare sunt deschise pentru schimbul valutar în Tokyo;

- tragere: fiecare tragere aferentă liniei de credit efectuată în conformitate cu art. III și anexa A sau, dacă contextul cere astfel, suma de capital a unei asemenea trageri nerambursate la un moment dat;

- perioada de tragere: perioada care începe de la data prezentului acord și care expira la cea mai apropiată data dintre: aa) 30 aprilie 1994; bb) data la care linia de credit și/sau suma în dolari S.U.A. a liniei de credit este în întregime trasa conform prezentului acord; cc) data la care linia de credit este anulată conform clauzelor din prezentul acord; și dd) orice altă dată pe care părțile o pot conveni;

- echivalentul în dolari S.U.A.: echivalentul în dolari S.U.A. al fiecărei trageri determinate în conformitate cu paragraful 2.(2) al anexei A;

- suma liniei de credit în dolari: suma în dolari S.U.A. la care se face referire în secțiunea (1) c) a art. II, cu eventualele reduceri ulterioare efectuate în conformitate cu clauzele prezentului acord;

- cheltuieli eligibile: cheltuielile efectuate (sau, dacă EXIMBANK va conveni astfel, de efectuat) în legătură cu costul rezonabil al bunurilor solicitate în timpul execuției programului și care urmează să fie finanțate din sumele împrumutului, în conformitate cu prevederile acestui acord, cu condiția ca produsele specificate în subparagrafele a), b), d) și f) ale paragrafului 2 al anexei 1 a Acordului de împrumut cu Banca Mondială să fie excluse;

- sarcini: orice ipoteca, garanție, sechestru, pretentie, privilegiu, prioritate, sarcina sau orice alta garanție de orice speta sau natura, indiferent de felul acestora și de modul în care sunt create;

- caz de neîndeplinire a obligațiilor: oricare dintre cazurile specificate în art. IX;

- linie de credit: linia de credit descrisă în secțiunea (1) a) a art. II;

- linia finala de tragere: ultima zi a perioadei de tragere;

- condiții generale: condițiile generale aplicabile acordurilor de împrumut și de garanții ale Băncii Mondiale, datate 1 ianuarie 1985;

- datorie: în legătură cu orice persoană, următoarele (fie existente la data acestui acord, fie ulterioare acestei date, dar fără să fie aceleași):

a) toate datoriile unei asemenea persoane pentru bani împrumutați;

b) toate datoriile rezultate din achiziționarea cu plata amînată de proprietăți sau servicii;

c) toate obligațiile de rambursare ale unei asemenea persoane, în conformitate sau în legătură cu scrisori de credit sau acceptări bancare;

d) toate obligațiile unei asemenea persoane evidentiate de obligațiuni, titluri de credit, înscrisuri sau alte instrumente similare;

e) toate obligațiile unei asemenea persoane rezultate din închirieri de capital;

și

f) toate garanțiile directe sau indirecte, andosarile, avalurile și alte obligații similare ale unei asemenea persoane în legătură cu acestea și toate obligațiile (contingente sau de alta natura) ale unei asemenea persoane de achizitionare sau de dobândire pe alta cale sau de asigurare într-un alt mod a unui creditor împotriva pierderilor în legătură cu îndatoririle sau obligațiile oricărei alte persoane specificate în oricare dintre clauzele precedente;

- data de plată a dobinzii: fiecare a 15-a zi a lunii ianuarie și fiecare a 15-a zi a lunii iulie, în fiecare an;

- împrumut: suma cumulată a tuturor tragerilor efectuate conform prezentului acord de către EXIMBANK către Împrumutat și care nu au fost rambursate la un moment dat;

- contul împrumutului: conform definitiei din Acordul de împrumut al Băncii Mondiale;

- agentul de proces din Londra: consilierul comercial al României la Londra, în prezent cu sediul în Palace Street nr. 4, Kensington W84QD, Marea Britanie;

- rata dobinzii preferențiale pentru împrumuturi pe termen lung: rata care este aplicată de băncile care acorda credite bancare pe termen lung în Japonia, ca rata preferentiala pentru împrumuturile lor pe termen lung, la data relevanta, la împrumuturile acestora în yeni cu termene care depășesc un (1) an, către clienții lor preferentiali din Japonia și pe care agentul o confirma și o notifica în scris Împrumutatului ca atare; dacă la confruntarea celor de mai sus nu poate fi determinata o singura rata, rata dobinzii preferențiale pentru împrumuturile pe termen lung va insemna rata confirmată și notificată Împrumutatului ca fiind rata dobinzii preferențiale pentru împrumuturile pe termen lung, aplicată la data relevanta pentru împrumuturile în yeni, cu termene care depășesc un (1) an, acordate clienților privilegiați în Japonia;

- luna: o perioadă care începe într-o zi specificată din orice luna calendaristică și care se încheie la și include ziua imediat anterioară zilei corespunzătoare numeric din luna calendaristică următoare, cu condiția ca, dacă nu exista o asemenea zi corespunzătoare din punct de vedere numeric în luna calendaristică următoare, o asemenea perioada va expira la și va include ultima zi a acelei asemenea luni calendaristice următoare, iar referirea la luna va fi interpretată în mod corespunzător;

- persoana: o persoană fizica, o corporatie, asociație, societate mixtă, trust, organizație independenta sau oricare alta entitate juridică sau un stat independent sau orice agenție, autoritate sau subdiviziune politica a acestuia sau orice organizație internationala, agenție sau autoritate;

- program: asa cum este definit în Acordul de împrumut cu Banca Mondială;

- data rambursarii: fiecare data de plată a dobinzii care apare în timpul perioadei începând la 15 ianuarie 1998 și terminind la 15 iulie 2009;

- Transa de rambursare: va avea înțelesul acordat acestui termen în secțiunea (1) a art. IV;

- transa de rambursare: va avea înțelesul acordat acestui termen în secțiunea (1) a art. IV;

- cerere de tragere: o cerere facuta de Împrumutat către EXIMBANK, în forma prezentată în formularul 1 al anexei A;

- borderou: o situație prezentată de către Împrumutat conform anexei A, care va avea forma prezentată în formularul 2 al anexei A;

- taxa orice sarcina fiscală (fie ca este descrisă ca o taxa sau impozit sau în alt mod, fie ca este cuantificata prin venit sau valoare sau în alt mod, fie ca este colectata prin rețineri sau timbre sau în alt mod), impusa de către orice autoritate guvernamentală sau fiscală asupra acestui acord, asupra unei plati sau asupra unei încasări sau a unui profit ale EXIMBANK-ului care rezultă din acest acord (cu excepția unei taxe impuse, deoarece EXIMBANK este organizat conform legilor sau menține un stabiliment pe teritoriul autorității care impune taxa respectiva) și orice dobinda sau penalizare în legătură cu orice taxa;

- agentul de proces din Tokyo: consilierul comercial al Ambasadei României, în prezent cu adresa 16-19, Nishiazabu 3-chome, Minato-ku, Tokyo 106, Japonia;

- transa I a liniei de credit: asa cum este descrisă în secțiunea (1) b) a art. II;

- transa a II-a a liniei de credit: asa cum este descrisă în secțiunea (1) b) a art. II;

- dolari S.U.A. sau USD: moneda legală a Statelor Unite ale Americii la un moment dat;

- Banca Mondială: asa cum este definită în preambulul la prezentul acord;

- împrumutul Băncii Mondiale: asa cum este definit în preambulul la prezentul acord;

- acordul de împrumut cu Banca Mondială: asa cum este definit în preambulul la prezentul acord;

- notificarea Băncii Mondiale: o notificare efectuată de Banca Mondială către EXIMBANK conform anexei A;

- Ghidul de achizitionare al Băncii Mondiale: Ghidul de achizitionare aferent împrumuturilor B.I.R.D. și creditelor A.I.D., editat de Banca Mondială și datat mai 1985;

- yen sau Y: moneda legală a japoniei Japoniei la un moment dat; și

- echivalentul în yeni: suma de yeni determinata a fi echivalentul unei sume într-o valuta, alta decît yenul, în conformitate cu anexa A.

Titlurile articolelor și secțiunilor din acest acord, precum și cuprinsul sunt numai pentru facilitarea referirii, nu constituie parte a acestui acord și nu vor avea nici un efect în interpretarea nici uneia dintre prevederile cuprinse în prezentul acord.

Anexele fac parte integrantă din acord.

Referirea la acest acord, în acest acord, înseamnă acest acord cu toate modificările ulterioare.

Acolo unde contextul cere aceasta, cuvintele la singular vor include și pluralul și viceversa.

Valoarea liniei de credit și utilizarea împrumutului

Angajament

a) Prin prezentul, EXIMBANK este de acord sa pună la dispoziția Împrumutatului, pe baza și în conformitate cu clauzele și condițiile acestui împrumut, o linie de credit în yeni, într-o valoare cumulată care să nu depășească cincisprezece miliarde cinci sute milioane yeni (15.500.000.000 Y) (linia de credit).

b) Linia de credit va fi alcătuită din: (i) valoarea transei I care nu depășește noua miliarde șase sute optzeci și șapte milioane cinci sute de mii yeni (9.687.500.000 Y); și (îi) valoarea transei a II-a care nu depășește cinci miliarde opt sute douasprezece milioane yeni (5.812.000.000 Y).

c) Fără ca acest lucru să fie considerat ca o încălcare a prevederilor paragrafului a), EXIMBANK nu va avea nici o obligație de efectuare a vreunei alte trageri dacă, ca urmare a acesteia, suma cumulată în dolari S.U.A. a tuturor tragerilor efectuate (calculate prin cumularea sumelor în dolari S.U.A., declarate în fiecare notificare a Băncii Mondiale și înaintate în conformitate cu procedurile de tragere stabilite în anexa A la prezentul acord), depășește una suta milioane dolari S.U.A. (100.000.000,00 USD) (valoarea liniei de credit în dolari), cu condiția ca suma în dolari S.U.A. cumulată a tuturor tragerilor din transa I sa nu depășească șaizeci și doua milioane cinci sute de mii dolari S.U.A. (62.500.000,00 USD), iar cele corespunzătoare transei a II-a sa nu depășească treizeci și șapte milioane cinci sute de mii dolari S.U.A. (37.500.000,00 USD).

d) În cazul în care, din orice motiv, întreaga linie de credit sau o parte a acesteia este anulată sau redusă, partea corespunzătoare a sumei liniei de credit în dolari va fi anulată sau redusă proporțional cu suma liniei de credit anulate sau reduse și viceversa.

Utilizarea împrumutului

a) Întregul volum al împrumutului va fi utilizat de către Împrumutat numai în scopul finanțării cheltuielilor eligibile, cu condiția ca, fără ca acest lucru să fie considerat ca o încălcare a unor prevederi contrare ale prezentului acord, nici o parte a împrumutului sa nu fie utilizata în scopul finanțării cheltuielilor efectuate înainte de data încheierii Acordului de împrumut cu Banca Mondială, cu excepția unor trageri într-o sumă totală care să nu depășească echivalentul a 20.000.000,00 USD, care pot fi efectuate în contul plăților pentru asemenea cheltuieli înainte de acea data, dar după 24 februarie 1992.

b) Împrumutatul nu va utiliza, solicita sau permite folosirea nici unei părți a sumelor împrumutului pentru plata vreunui impozit sau a vreunei părți a vreunei cheltuieli finanțate sau care urmează să fie finanțată din alte surse decît EXIMBANK, în cadrul prezentului acord.

Anulare

În cazul în care împrumutul Băncii Mondiale este anulat în totalitate sau în parte, atunci EXIMBANK poate, prin notificare către Împrumutat, sa anuleze cu efect imediat, chiar de la data anulării împrumutului Băncii Mondiale, o parte a valorii liniei de credit în dolari, egala cu ponderea sumei anulate din împrumutul Băncii Mondiale, în valoarea totală a împrumutului Băncii Mondiale înainte de o astfel de anulare. În acest caz, valoarea liniei de credit va fi redusă proporțional cu valoarea liniei de credit în dolari astfel anulată.

Tragere

Proceduri de tragere Urmare îndeplinirii condițiilor la care se face referire în art. X și a celorlalte clauze și condiții ale acestui acord, EXIMBANK va disponibiliza linia de credit în conformitate cu procedurile de tragere stabilite în anexa A.

Data finala de tragere

După data finala de tragere nu se va mai efectua nici o tragere fără acordul scris al EXIMBANK-ului.

Notificarea Băncii Mondiale

Fiecare tragere va fi efectuată numai după primirea unei notificări din partea Băncii Mondiale în legătură cu cererea de tragere.

Condiționalitate

a) Fără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor prezentului acord, nici o tragere nu va fi efectuată din transa a II-a a liniei de credit, dacă EXIMBANK nu va fi satisfacuta, după efectuarea unui schimb de vederi asa cum este descris în secțiunea (5) a art. VIII, în baza unei evidente satisfăcătoare pentru EXIMBANK: (i) în legătură cu progresul realizat de către Împrumutat în îndeplinirea programului; și (îi) ca acțiunile descrise în anexa nr. 4 a Acordului de împrumut cu Banca Mondială au fost întreprinse.

b) Dacă, după schimbul de vederi descris în subsectiunea a) de mai sus, EXIMBANK va fi notificat Împrumutatului ca progresele realizate și acțiunile întreprinse de către acesta nu sunt satisfăcătoare și, în intervalul a 90 (nouăzeci) zile după o asemenea notificare, Împrumutatul nu a înregistrat nici un progres și nu a luat nici o măsura satisfăcătoare pentru EXIMBANK, atunci EXIMBANK poate, prin notificare adresată Împrumutatului, sa anuleze linia de credit sau orice parte a acesteia.

Amendamente la condiționalitatea Băncii Mondiale

Fără ca acest lucru să fie considerat ca o încălcare a unor prevederi contrare din prezentul acord, EXIMBANK poate, prin notificare către Împrumutat, sa anuleze linia de credit și/sau sa suspende orice alta tragere viitoare, dacă va fi fost efectuată orice modificare sau se va fi acordat orice derogare de la condițiile stabilite în anexa nr. 4 a Acordului de împrumut cu Banca Mondială față de cele existente la data prezentului acord și despre care EXIMBANK, după un schimb de vederi cu Împrumutatul și Banca Mondială, considera ca este posibil sa afecteze material și în mod advers capacitatea Împrumutatului de a duce la îndeplinire programul.

Rambursarea și plata anticipata a împrumutului

Rambursarea tragerii

Împrumutatul va rambursa EXIMBANK-ului, la fiecare data de rambursare, o sumă egala cu a douăzeci și patra parte (1/24) din suma principala a fiecărei trageri nerambursate la data finala de tragere, rotunjind suma fiecărei transe de rambursare care urmează să fie plătită, în legătură cu fiecare tragere, la fiecare data de rambursare (alta decît ultima data de rambursare), până la cea mai apropiată valoare de una mie yeni (1.000-Y) și scăzând suma astfel cumulată din transa de rambursat platibila la ultima data de rambursare).

În sensul utilizat în prezentul acord, termenul Transa de rambursare înseamnă suma cumulată platibila la orice data de rambursare în legătură cu toate tragerile și termenul transa de rambursare înseamnă suma platibila în legătură cu o singura tragere la oricare asemenea data de rambursare.

Graficul de amortizare

Imediat după data finala de tragere, EXIMBANK va pregati și pune la dispoziția Împrumutatului un grafic de amortizare în forma anexei B (Grafic de amortizare), menționînd suma fiecărei transe de rambursare care urmează să fie plătită de către Împrumutat la fiecare data de rambursare, calculată în modul prevăzut în secțiunea (1) a art. IV din prezentul acord. Un asemenea grafic de amortizare și toate modificările la acesta vor fi concludente în absenta unei erori evidente.

În cazul oricărei modificări a graficului de amortizare, EXIMBANK va emite un grafic de amortizare modificat, care va înlocui graficul de amortizare inițial și va furniza fără întârziere Împrumutatului o copie a acestuia.

Rambursarea anticipata

În orice moment după ziua care urmează datei finale de tragere, în baza unei notificări de cel puțin 30 de zile înainte către EXIMBANK, Împrumutatul poate plati în avans integral sau parțial, [ dacă se plătește parțial, atunci plata se va face în multipli întregi ai sumei de un milion yeni (1.000.000- Y) și într-o sumă minima de un milion yeni (1.000.000-Y)], împrumutul împreună cu toată dobinda acumulată aferentă până la și incluzind ziua imediat precedenta datei unei asemenea plati în avans, precum și orice alte sume plătibile în acel moment conform prezentului acord în legătură cu acesta. În fiecare din aceste cazuri, Împrumutatul va plati EXIMBANK-ului o primă de plată anticipata de o jumătate de procent (0,5%) din suma care urmează să fie plătită în avans, care va fi plătită simultan cu respectiva plata anticipata.

Fiecare astfel de plată anticipata sau totalitatea lor vor fi aplicate în vederea reducerii Transelor de rambursare în ordinea inversa scadentelor aferente acestor Transe de rambursare, alocate pro rata între tranșele de rambursare plătibile în legătură cu fiecare tragere.

Rambursarea anticipata obligată

În cazul în care Împrumutatul rambursează anticipat împrumutul Băncii Mondiale în totalitate sau în parte, ca urmare a secțiunii 3.04 (b) a Condițiilor generale, Împrumutatul va plati în avans către EXIMBANK, la sau după data rambursarii anticipate în legătură cu împrumutul Băncii Mondiale, la cererea EXIMBANK-ului, acea parte a împrumutului, împreună cu dobinda acumulată aferentă până la și incluzind data imediat precedenta zilei unei asemenea rambursări anticipate, astfel încât proporția sumei împrumutului plătită în avans în suma totală a împrumutului, restanta înainte de o asemenea rambursare anticipata, va fi aceeași cu proporția sumei plătite în avans la împrumut Băncii Mondiale în datoria de capital la împrumutul Băncii Mondiale, nerambursate înainte de o asemenea rambursare anticipata.

Oricare și toate asemenea plati vor fi aplicate în vederea diminuării următoarelor:

(i) în cazul în care o asemenea rambursare anticipata este efectuată înainte de data finala de tragere, fiecărei trageri în ordinea inversa a datei de tragere a acesteia;

(îi) în cazul în care o asemenea rambursare anticipata este efectuată la sau după data finala de tragere, transelor de rambursare în ordinea inversa a scadentei acestora, alocate pro rata între tranșele de rambursare aferente fiecărei trageri.

Dobinda, comision de neutilizare și plati întârziate

Dobinda

(a) Fiecare tragere va fi purtătoare de dobinda la o rata anuală egala cu suma cumulată; (i) a ratei preferențiale pentru împrumuturi pe termen lung în vigoare la data la care o asemenea tragere este efectuată, minus (îi) o cincime dintr-un procent (0,2%).

EXIMBANK va determina rata dobinzii aplicabile fiecărei trageri, conform prezentului acord, la data unei asemenea trageri și va notifica prompt Împrumutatul asupra ratei dobinzii astfel determinate. Determinarea efectuată de EXIMBANK a unei asemenea rate a dobinzii va fi concludenta în absenta unei erori evidente.

O asemenea dobinda va fi plătită pentru fiecare perioada trecută în legătură cu fiecare tragere și la fiecare data de plată a dobinzii, pentru perioada care începe la și include data la care tragerea respectiva este efectuată (în cazul plății inițiale a dobinzii) sau la și incluzind datele de plată a dobinzilor imediat precedente (în cazul fiecărei plati de dobinda ulterioare) până la și incluzind ziua care precede prima data de plată a dobinzii.

(b) Fără ca aceasta sa constituie o încălcare a celor stipulate mai sus, data scadentei pentru fiecare plata de dobinda care cade în timpul perioadei de la și incluzând data la care prima tragere este efectuată, conform prezentului acord, până la și incluzind data finala de tragere, va fi data care cade la o luna după data de plată a dobinzii la care fiecare plata a dobinzii ar fi fost scadenta și platibila ca urmare a paragrafului a), dacă nu ar fi existat aceasta prevedere.

Comision de neutilizare

Împrumutatul va plati de asemenea, EXIMBANK-ului un comision de neutilizare la o rata de jumătate de procent (0,5) pe an din partea zilnica neutilizata a liniei de credit care este disponibilă pentru tragere conform prezentului acord. Acest comision de neutilizare se va acumula începând de la și incluzind data specificată într-o notificare din partea EXIMBANK-ului către Împrumutat ca fiind data la care EXIMBANK a stabilit ca toate condițiile premergătoare primei trageri stabilite în prezentul acord la art. X au fost satisfacute (referirea la o asemenea data fiind data acumularii) până la și incluzind data finala de tragere. Comisionul de neutilizare va fi plătibil, pentru o perioadă trecută, la data care cade la o luna după fiecare data de plată a dobinzii care intervine în timpul perioadei de tragere și la data care cade la o luna după data de plată a dobinzii imediat următoare datei finale de tragere aferente perioadei de la și incluzând data acumularii (în cazul plății inițiale a comisionului de neutilizare) sau data de plată a dobinzii imediat precedenta (în cazul fiecărei plati ulterioare a comisionului de neutilizare) până la și incluzind ziua imediat premergătoare unei asemenea prime date de plată a dobinzii menționate sau datei finale de plată a dobinzii, după caz.

Plati întârziate

În cazul în care Împrumutatul nu plătește capitalul sau dobinda datorate, conform prevederilor prezentului acord, la datele scadentelor stabilite, Împrumutatul va plati EXIMBANK-ului la cerere, la fel ca și după o hotărâre judecătorească, dobinda asupra unei asemenea plati întârziate de capital sau dobinda la o rata anuală egala cu suma cumulată a: (i) doua procente (2%) plus (îi) aa) în cazul capitalului, rata dobinzii aplicabile respectivei sume de capital întârziate la plata sau bb) în cazul dobinzii, rata dobinzii aplicabile sumei de capital la care o asemenea dobinda intirziata la plata a rezultat în fiecare caz, pentru fiecare zi, în timpul perioadei care începe la data scadentei inclusiv și sfirseste la data imediat precedenta plății curente inclusiv (la care se face referire în continuare prin perioada de întârziere). În timpul perioadei de întârziere, dobinda nu se va acumula corespunzător ratei stabilite în secțiunea (1) a acestui articol asupra nici unei sume de capital sau a dobinzii întârziate la plata.

Baza de calcul

Dobinda și comisionul de neutilizare se vor acumula pe o baza zilnica și vor fi calculate în baza unui an de trei sute șaizeci și cinci (365) zile și a numărului efectiv de zile scurse (sumele fractionare mai mici de un yen (1,00 Y) nu vor fi luate în considerare).

Plati și moneda

Locul și data plății

Toate plățile care urmează să fie efectuate de către Împrumutat către EXIMBANK, conform prevederilor prezentului acord, vor fi plătite în Yeni, în fonduri imediat disponibile către Bank of Tokyo- Ltd., în beneficiul EXIMBANK-ului la sediul central al Bank of Tokyo- Ltd., nu mai tirziu de ora 11:00 a.m. ora Tokyo la data scadentei și orice asemenea plata efectuată la o asemenea data, dar după ora 11:00 a.m. ora Tokyo va fi considerată ca fiind efectuată în ziua de lucru imediat ulterioară iar dobinda, ca urmare secțiunii (3) a art. V de mai sus se va acumula și va fi calculată în mod corespunzător pentru orice plati astfel efectuate.

Plățile să fie efectuate într-o zi lucrătoare

Dacă orice plata care urmează să fie efectuată de către Împrumutat conform prezentului acord devine scadenta la o dată care nu este o zi lucrătoare, o asemenea plata va fi efectuată în ziua imediat următoare fără dobinda adițională sau penalizare.

Plățile să fie libere de pretenții și taxe

Nici o plata care urmează să fie efectuată de către Împrumutat, conform prezentului acord, nu va fi diminuată de o contrarevendicare sau de o contrapretentie. Dacă vreo plata (inclusiv una solicitată de către aceasta prevedere) este diminuată de o taxa, Împrumutatul va fi dator să facă o plata suplimentară egala cu acea diminuare. Dacă EXIMBANK devine răspunzător pentru o taxa în contul unei plati din care acea taxa nu a fost dedusă, sau intervine un cost rezonabil în legătură cu orice taxa, Împrumutatul va fi dator să efectueze, ca despăgubire, la cererea EXIMBANK-ului o plata egala cu acea taxa sau acel cost.

Plati în yeni

Obligația Împrumutatului de a efectua plățile în yeni, în cadrul prezentului acord, nu va fi considerată îndeplinită sau satisfacuta prin nici o sumă, oferta sau despăgubire (chiar urmare a unei hotărâri judecătorești sau de alta natura), exprimată, plătită sau efectuată sau convertită în orice valuta alta decît yen, cu excepția cazului în care o asemenea suma, oferta sau despăgubire astfel exprimată, plătită, efectuată sau convertită va rezultă în primirea efectivă de către EXIMBANK a întregii sume în yeni, platibila către EXIMBANK conform prezentului acord, la orice data relevanta și corespunzător obligației primare a Împrumutatului, va fi legal valabilă ca o alternativa sau cauza adițională de acțiune în scopul recuperării în yeni a sumei (dacă aceasta exista) cu care respectiva plata efectivă va fi mai mica decît suma în yeni platibila conform prezentului acord, și nu va fi afectată de nici o hotărâre judecătorească obținută pentru orice suma datorată conform acestui acord.

Plata insuficienta

Dacă suma unei plati efectuate de către Împrumutat este mai mica decît suma totală datorată și platibila la data la care o asemenea plata este în fapt efectuată, atunci Împrumutatului i se va cere sa renunțe la orice drept de însușire pe care l-ar fi putut avea, iar EXIMBANK își poate însuși sau aloca plata astfel efectuată în vederea satisfacerii oricărei sau tuturor sumelor care sunt scadente sau întârziate la plata aferente unei zile în ordinea decisa de către EXIMBANK.

Reprezentari și garanții

Împrumutatul declara și garantează în beneficiul EXIMBANK-ului următoarele:

Autorizare

Împrumutatul are deplina putere și autoritate sa încheie acest acord, sa imprumute conform acestuia și sa îndeplinească și să respecte clauzele și condițiile acestuia. Împrumutatul a întreprins și a îndeplinit toate acțiunile sau procedurile legale necesare aprobării tranzacțiilor cuprinse în prezentul acord și care autorizeaza Împrumutatul să semneze și sa îndeplinească acest acord și sa imprumute conform acestuia.

Consimtamint și acțiuni ale Guvernului

Cu excepția ratificării acestui acord de către parlamentul tarii Împrumutatului care va fi efectuată, încheiată și obținută în mod corespunzător imediat după semnarea prezentului, nici o autorizare, licenta, aprobare, consimtamint sau înregistrare sau înscriere în țara Împrumutatului sau la orice agenție, departament sau comisie a acesteia nu este necesară sau recomandabila pentru:

(i) semnarea sau îndeplinirea prevederilor acestui acord sau oricărui alt acord sau instrument solicitat prin prezentul sau pentru valabilitatea și punerea în aplicare a acestuia;

(îi) tragerea împrumutului; sau

(iii) rambursarea de către Împrumutat a tuturor sumelor în yeni care pot fi obligatorii conform prezentului acord.

Caracterul obligatoriu

Acest acord a fost semnat conform legilor în vigoare de către reprezentanții autorizați ai Împrumutatului și constituie o obligație legală și valabilă pentru Împrumutat și este opozabil Împrumutatului în conformitate cu clauzele acordului.

Caracterul necontraventional

Semnarea și punerea în aplicare a prevederilor acestui acord și a tuturor celorlalte instrumente sau acorduri necesare, conform prezentului acord, nu contravin și nu vor contraveni, viola sau constitui o neîndeplinire a obligațiilor față de:

a) oricare prevedere a oricărui alt acord sau instrument la care Împrumutatul este parte sau prin care Împrumutatul sau oricare dintre activele sale sunt sau pot fi angajați;

b) orice tratate, legi sau reglementări aplicabile Împrumutatului; sau

c) orice hotărâre judecătorească, sentinta, ordin sau decret care obliga Împrumutatul sau angajează oricare dintre bunurile sale și nici nu vor duce la crearea sau impunerea vreunei sarcini asupra oricărui bun al Împrumutatului.

Neacceptarea cazurilor de neîndeplinire a obligațiilor

Nu a intervenit sau nu este în curs sau nu va rezultă din efectuarea oricărei trageri, conform prezentului acord, nici un eveniment care să constituie sau care, după scurgerea unui anumit timp sau de remiterea unei notificări, sau ambele, ar putea sa devină un caz de neîndeplinire a obligațiilor sau o neîndeplinire a obligațiilor rezultate din orice alte acorduri, ipoteci, indatorari, note sau vreunui alt instrument la care Împrumutatul este parte sau prin care acesta sau oricare dintre activele sale este sau poate fi obligat.

Litigiu

Nu exista nici o acțiune legală, administrativă sau de alta natura, plîngere sau alta actionare în justiție, curenta, în curs sau pe punctul de a fi declansata împotriva Împrumutatului, care, o dată declansate, ar putea sa afecteze în mod material și negativ Împrumutatul sau implementarea, realizarea sau desfășurarea programului sau ar putea afecta în mod material și negativ capacitatea Împrumutatului de a-și îndeplini obligațiile conform acestui acord sau care ar putea pune sub semnul intrebarii legalitatea, valabilitatea sau efectul obligatoriu al oricărei prevederi a acestui acord.

Impozite

Conform legilor tarii Împrumutatului, nu exista nici un impozit impus (fie ca este vorba de rețineri sau altele de aceeași natura) asupra sau în virtutea acestui acord sau a oricărui alt document sau instrument care urmează sa fie semnat sau pus în aplicare conform prezentului acord, asupra îndeplinirii acestora și a acordului sau asupra admiterii în evidenta sau punerii în aplicare a acestora sau a acordului, sau asupra oricărei plati necesare a fi efectuata în cadrul prezentului.

Pari passu

Obligațiile și răspunderile Împrumutatului, conform prezentului acord, constituie obligații neconditionate și generale ale Împrumutatului și se situeaza cel puțin la nivel pari passu cu orice alte prezente și viitoare datorii externe neasigurate și nesubordonate (atât existente cît și potențiale) ale Împrumutatului.

Activitatea comercială

Împrumutatul este o entitate legală cu personalitate juridică distinctă, capabil să fie acționat în justiție în numele sau propriu. Împrumutatul este supus legilor civile și comerciale în legătură cu obligațiile sale ce decurg din acest acord. Semnarea și punerea în aplicare a acestui acord constituie, iar îndeplinirea de către Împrumutat a obligațiilor sale, în conformitate cu prevederile acestui acord, va constitui act personal și comercial efectuat și pus în aplicare în scopuri personale și comerciale conform legilor tarii Împrumutatului și nici Împrumutatul și nici vreunul dintre activele sale nu are nici un drept de imunitate față de urmărire, execuție, poprire anterioară unei hotărâri judecătorești, poprire în vederea executării sau orice alta procedura legală în legătură cu obligațiile sale conform acestui acord în orice jurisdicție, incluzind, fără limitări, jurisdicția tarii Împrumutatului.

Proceduri juridice pentru punerea în aplicare a acordului

În orice procedura juridică din țara Împrumutatului în vederea aplicării acestui acord, alegerea legii japoneze ca lege guvernanta a acestuia va fi recunoscută și această lege va fi aplicată. Renunțarea la imunitate de către Împrumutat, supunerea irevocabilă a Împrumutatului jurisdicției nonexclusive a Curții districtuale Tokyo și a Înaltei Curți de Justiție engleze și numirea de către Împrumutat a agentului de proces la Londra sunt legale, valabile, obligatorii și opozabile și orice hotărâre judecătorească obținută în Japonia sau Anglia va fi recunoscută și aplicabilă împotriva Împrumutatului și bunurilor sale, în țara Împrumutatului.

Acest acord are forma legală corespunzătoare legilor tarii Împrumutatului și este valabil în fața instanțelor judecătorești din țara Împrumutatului.

Nu exista nici o obligație de a înscrie, inregistra sau de a evidenția în alt mod acest acord sau orice instrument sau acord solicitat conform acestuia, în vreun oficiu public sau în altă parte în țara Împrumutatului, în vederea asigurării valabilității, legalității efectivitatii, aplicabilitatii sau admiterii în evidenta a acestuia.

Informații

Orice informație în legătură cu programul, care a fost furnizată de către Împrumutat sau de către reprezentanții sau agenții acestuia către EXIMBANK sau reprezentanții săi, agenților sau consilierilor juridici ai acestuia în timpul negocierilor care au dus la încheierea acestui acord, a fost la data furnizarii și este la data prezentului acord adevarata și corecta în toate aspectele materiale, cu eventualele modificări sau amendamente efectuate înainte de orice data a tragerii. Împrumutatul nu a omis să ofere EXIMBANK-ului nici o informație a carei omisiune ar face ca orice alta informație sa induca în eroare EXIMBANK. Toate declarațiile de politica și intenție ale Împrumutatului către EXIMBANK reflecta cu acuratete politicile și intentiile Împrumutatului la momentul efectuării lor și toate prognozele economice și financiare efectuate de către Împrumutat reflecta intentiile de buna-credința ale Împrumutatului la data efectuării lor.

Reprezentarile și garanțiile Împrumutatului date conform celor de mai sus sunt reprezentari și garanții cu caracter permanent și vor fi supravietui semnării acestui acord și vor fi considerate a fi repetate de Împrumutat la data fiecărei trageri, precum și la fiecare data de plată de dobinda, în fiecare caz cu referire la faptele existente în acel moment, cu excepția informațiilor la care se face referire în secțiunea (11) de mai sus, pentru care va fi considerată necesară repetarea lor de către Împrumutat la fiecare data a tragerii (împreună cu orice informație modificată sau suplimentară față de cele furnizate către EXIMBANK înaintea acelei date a tragerii, precum și la fiecare data de plată a dobinzii, cu referire la faptele existente, la datele specificate în secțiunea (11) de mai sus (și în acest scop, fraza data prezentului acord în secțiunea (11) de mai sus se va referi (x), în cazul repetarii unei asemenea reprezentari și garanții, la orice data a tragerii, și (y) în cazul repetarii reprezentării și a garanției la orice data a plății dobinzii, la ultima data a tragerii).

Înțelegeri speciale

Împrumutatul convine și este de acord ca începând cu data acestui acord și pe durata existenței vreunei sume restante plătibile sau rambursabile către EXIMBANK, conform prezentului acord:

Modificarea programului

Înainte de a face orice modificare substantiala în legătură cu natura sau implementarea programului, Împrumutatul va notifica EXIMBANK-ului asupra scopului și naturii unei asemenea modificări.

Achizitionare

Achiziționarea bunurilor care urmează să fie finanțate din sumele împrumutului va fi facuta, guvernata de și efectuată în conformitate cu prevederile secțiunii 5.01 a condițiilor generale și ale anexei nr. 3 a Acordului de împrumut al Băncii Mondiale, asa cum pot fi ele modificate de la o perioadă la alta.

Împrumutatul confirma ca a primit din partea Băncii Mondiale o copie completa și la zi a Ghidului de achizitionare al Băncii Mondiale și, în continuare, confirma ca a consimțit asupra supervizarii de către Banca Mondială a achiziționării de către Împrumutat a unor asemenea bunuri și este de acord sa ia toate măsurile necesare pentru a se asigura ca asemenea supervizare să poată fi întreprinsă în mod efectiv.

Consultații

Periodic, Împrumutatul, la cererea EXIMBANK-ului, se va consulta cu EXIMBANK în legătură cu implementarea și administrarea acestui acord și va permite reprezentanților Băncii Mondiale sa participe la asemenea consultări.

Informații asupra programului și misiunea de evaluare

Periodic, Împrumutatul, la cererea EXIMBANK-ului, va furniza sau va determina furnizarea către Eximbank a acelorași informații furnizate Băncii Mondiale în legătură cu programul și nu va obiecta la participarea reprezentanților EXIMBANK-ului la orice:

(i) schimb de vederi ca urmare a secțiunii 3.01.

a) a Acordului de împrumut cu Banca Mondială referitoare la progresele realizate în vederea ducerii la îndeplinire a programului și a acțiunilor specificate în anexa nr. 4 a Acordului de împrumut cu Banca Mondială; și

(îi) misiuni ale Băncii Mondiale de supervizare a programului.

Schimburi de vederi

EXIMBANK și Împrumutatul vor coopera pe deplin pentru a se asigura ca scopul acestui acord va fi atins. În acest sens:

a) periodic, Împrumutatul și EXIMBANK, la solicitarea oricărei părți, vor schimba păreri asupra progresului realizat în îndeplinirea programului și a acțiunilor specificate în anexa nr. 4 a Acordului de Împrumut cu Banca Mondială și nu vor obiecta la participarea reprezentanților Băncii Mondiale la asemenea schimburi de vederi; și

b) înainte de un asemenea schimb de vederi, Împrumutatul va pune la dispoziția EXIMBANK-ului pentru analiza și comentarii un raport asupra progresului realizat în vederea ducerii la îndeplinire a programului, cu detaliile pe care EXIMBANK le va solicita în mod rezonabil.

Evidente și conturi

a) Împrumutatul va menține sau va determina menținerea evidentelor și conturilor adecvate în vederea reflectării în conformitate cu practicile contabile în vigoare a cheltuielilor finanțate din sumele împrumutului.

b) Împrumutatul va trebui:

(i) să aibă evidentele și conturile la care se face referire în paragraful

a) al acestui acord, expertizate financiar pentru întregul an fiscal, în conformitate cu principiile de control uzuale, de către revizori independenți, acceptabili pentru EXIMBANK;

(îi) sa pună la dispoziția EXIMBANK-ului de îndată ce este disponibilă, dar în nici un caz mai tirziu de șase (6) luni după sfârșitul fiecărui an, o copie certificată a raportului unui asemenea control efectuat de revizorii menționați, de o asemenea amploare și grad de detaliere în mod rezonabil cerute de EXIMBANK; și

(iii) sa pună la dispoziția EXIMBANK-ului acele alte informații referitoare la evidentele și conturile menționate și ale controlului efectuat asupra acestora pe care EXIMBANK le poate solicita periodic în mod rezonabil.

c) Pentru toate cheltuielile în legătură cu care au fost efectuate tragerile în baza declarațiilor de cheltuieli, Împrumutatul:

(i) va menține sau va determina menținerea în conformitate cu paragraful a) al acestei secțiuni, evidentelor și conturilor reflectând astfel de cheltuieli;

(îi) va retine cel puțin doi (2) ani după data finala a tragerii toate evidentele (contracte, ordine de plată, facturi, note de plată, chitanțe, precum și alte documente care evidențiază asemenea cheltuieli);

(iii) va permite reprezentanților EXIMBANK-ului sa examineze asemenea înregistrări; și

(iv) va asigura ca aceste înregistrări și conturi sunt incluse în controalele anuale la care se face referire în paragraful b) al acestei secțiuni și ca raportul unui asemenea control conține o opinie separată a revizorilor, asa încât declarațiile de cheltuieli prezentate în cursul respectivului an fiscal, împreună cu procedurile și controalele interne implicate în pregătirea lor, să poată fi considerate corecte în sprijinirea tragerilor aferente.

Notificări

a) Împrumutatul va informa imediat EXIMBANK asupra adoptării oricăror legi, decrete sau reglementări care afectează în mod negativ, din punct de vedere material, pe Împrumutat sau programul.

b) Împrumutatul va informa prompt EXIMBANK asupra apariției oricărui eveniment sau circumstanță care afectează sau ar putea afecta implementarea, finalizarea sau desfășurarea programului.

c) Împrumutatul va notifica EXIMBANK-ului de îndată ce ia cunoștința despre apariția oricărui caz de neîndeplinire a obligațiilor sau a oricărui eveniment care, după o perioadă de timp sau după remiterea unei notificări sau după ambele, ar putea deveni un caz de neîndeplinire a obligațiilor sau a oricărui eveniment care afectează sau este susceptibil de a afecta îndeplinirea de către Împrumutat a obligațiilor sale în cadrul prezentului acord.

d) Împrumutatul va notifica EXIMBANK-ului imediat după ce va fi primit de la Banca Mondială orice notificare care suspenda, în totalitate sau în parte, dreptul Împrumutatului de a efectua trageri din contul de împrumut pus la dispoziție prin Acordul de împrumut cu Banca Mondială sau prin orice alt acord care implica un împrumut din partea Băncii Mondiale la care Împrumutatul este parte, sau care accelereaza scadenta Acordului de împrumut al Băncii Mondiale sau orice alta datorie a Împrumutatului față de Banca Mondială.

Informații

Împrumutatul va furniza sau va facilita furnizarea către EXIMBANK a următoarelor rapoarte, documente și informații pentru fiecare semestru care se încheie la 30 iunie și 31 decembrie, în fiecare an, în fiecare din cazuri până la sfârșitul următoarei jumătăți de an:

(i) toate rapoartele curente asupra economiei sale, referitoare cel puțin la balanța de plati, datoria externa și rezervele valutare; și

(îi) orice alte documente și informații pe care EXIMBANK le poate solicita în mod rezonabil în legătură cu acest acord.

Alte informații

Împrumutatul va pune la dispoziția EXIMBANK-ului, la cererea acestuia, toate informațiile care urmează să fie furnizate de către Împrumutat către orice altă parte la orice alt împrumut sau aranjament financiar care are legătură cu programul și orice alte informații (financiare sau de alta natura) pe care EXIMBANK le poate solicita în mod rezonabil.

Neacceptarea nici unei sarcini

Fără consimțământul prealabil scris al EXIMBANK-ului. Împrumutatul nu va crea, asuma sau permite existenta nici unei sarcini asupra tuturor sau unei părți a activelor sau veniturilor prezente sau viitoare ale Împrumutatului, pentru garantarea vreunei datorii ale vreunei persoane, fie existenta, fie potențiala, cu excepția:

(i) sarcinilor create asupra unei proprietăți la data achiziționării acesteia, exclusiv ca garanție pentru plata prețului de achizitionare al unei asemenea proprietăți;

(îi) sarcinilor asupra bunurilor comerciale care asigura o datorie cu scadența nu mai mare de un (1) an după data la care a apărut și care urmează să fie plătită din sumele obținute din vânzarea acelor bunuri comerciale;

(iii) oricăror alte sarcini care exista la data prezentului acord asa cum sunt declarate de Împrumutat în scris, și pe care EXIMBANK le-a confirmat în scris ca fiind acceptabile; și

(iv) tuturor celorlalte obligații statutare sau privilegii care operează exclusiv în virtutea unor legi și care nu pot fi în mod rezonabil evitate de către Împrumutat.

Pari passu

Obligațiile și angajamentele Împrumutatului conform acestui acord se vor situa cel puțin pari passu cu orice alte datorii externe prezente și viitoare neasigurate și nesubordonate (atât existente cît și potențiale) ale Împrumutatului.

Vizite

Împrumutatul, la solicitarea EXIMBANK-ului, va permite reprezentanților acesteia sa viziteze periodic orice parte a sediilor sale și sa inspecteze registrele, conturile și evidentele Împrumutatului în scopuri legate de prezentul acord.

Protecția mediului înconjurător

În utilizarea acestui împrumut, Împrumutatul va acorda atenția cuvenită protecției și conservării mediului în general, inclusiv, dar nelimitindu-se la asemenea domenii cum ar fi poluarea aerului, a apei, tratarea reziduurilor industriale.

Condiții prealabile

Condiții pentru prima tragere

Prezentul acord urmează să între în vigoare la data ratificării lui de către parlamentul tarii Împrumutatului cu condiția, totuși, ca EXIMBANK nu își va asuma nici o obligație și nu va face nici o plata în virtutea acestui acord, până când nu va fi înștiințat Împrumutatul ca a primit toate documentele următoare, fiecare în forma și conținutul satisfăcătoare pentru EXIMBANK în toate privintele:

(i) acele avize juridice pe care EXIMBANK le poate cere în mod rezonabil, incluzind, în special, un aviz juridic al ministrului justiției din țara Împrumutatului, în forma precizată în anexa C (în situația în care se face vreo apreciere la oricare dintre aceste avize juridice, aceasta trebuie să conțină o explicație detaliată și rezonabila a bazei legale respective, care să fie satisfăcătoare pentru EXIMBANK);

(îi) evidenta documentara a autorității fiecărei persoane care: aa) a semnat acest acord în numele Împrumutatului; și bb) va semna declarațiile, rapoartele, certificatele și alte documente cerute de acest acord și va acționa ca reprezentant al Împrumutatului în relațiile de aplicare și administrare a acestui acord (o astfel de evidenta documentara sa includă copii certificate ale tuturor acțiunilor și autorizarilor guvernamentale luate sau obținute cu scopul de a autoriza semnarea și îndeplinirea de către Împrumutat a acestui acord și a tranzacțiilor preconizate prin acesta, ca și specimenul de semnatura autentificat și certificatul de competența referitor la fiecare persoana descrisă la lit. aa) și bb) de mai sus);

(iii) copii legalizate ale tuturor legilor relevante referitoare la competența și autoritatea Împrumutatului și, respectiv, la realizarea obligațiilor lui în cadrul prezentului acord;

(iv) desemnarea în scris de către Împrumutat și consimțământul aferent al agentului de proces din Tokyo și al agentului de proces din Londra, în forma stabilită în anexa D.

(v) o copie certificată a unui acord care modifica Acordul de împrumut cu Banca Mondială, cu scopul de a reflecta aranjamentele de cofinantare avute în vedere în prezentul acord și de a incorpora o clauza de neîndeplinire a obligațiilor legate de respectarea prevederilor prezentului acord;

(vi) copia certificată a legii de ratificare a acestui acord de către parlamentul tarii Împrumutatului; și

(vii) orice alte documente, evidente, materiale și informații (financiare sau de alta natura) pe care EXIMBANK le poate solicita în mod rezonabil în legătură cu prezentul acord. Împrumutatul se angajează prin prezentul acord să depună toate eforturile pentru a remite sau a asigura ca toate documentele sunt remise EXIMBANK-ului în cel mai scurt timp posibil de la data prezentului acord.

Condiții pentru fiecare tragere

În plus, fără ca aceasta să fie considerată ca o încălcare a prevederilor contrare din prezentul acord, obligațiile EXIMBANK de a efectua fiecare din tragerile din cadrul prezentului acord vor fi întotdeauna supuse următoarelor condiții:

a) la data fiecărei plati, nici un caz de neîndeplinire a obligațiilor sau eveniment care, prin efectul trecerii timpului sau urmare a unei notificări sau a ambelor, ar putea conduce la un caz de neîndeplinire a obligațiilor, sa nu fi apărut și sa nu continue sau sa nu rezulte din efectuarea respectivei trageri; și

b) toate reprezentarile și garanțiile date de Împrumutat în legătură cu prezentul acord sa fi rămas adevărate și corecte în toate aspectele materiale la data respectivei trageri.

Impozite, taxe și cheltuieli

Compensații pentru taxe și speze bancare

Împrumutatul va plati sau va determina plata și va compensa EXIMBANK pentru:

a) toate taxele de tribunal, de timbru și înregistrare sau alte taxe, impozite și cheltuieli analoage și orice penalizări sau dobinzi legate de acestea, care pot fi impuse de o lege sau de o autoritate juridică sau guvernamentală în legătură cu semnarea, aplicarea și admiterea în evidenta sau intrarea în vigoare a acestui acord sau obținerea sau aplicarea oricărei hotărâri sau sentințe date în legătură cu acesta;

b) toate spezele sau taxele bancare, dacă acestea exista, ocazionate de tragerile efectuate în cadrul prezentului acord, și de plată, rambursarea sau plata anticipata a capitalului, dobinzii, comisionului de neutilizare sau oricăror altor sume datorate EXIMBANK conform prezentului acord; și

c) costurile și cheltuielile legate de obținerea și furnizarea de avize, documente și evidente la care se face referire în subsectiunile (i)-(vi) ale secțiunii (1) a prezentului articol.

Cheltuieli

a) indiferent dacă se va face sau nu vreo tragere în cadrul prezentului acord, Împrumutatul va plati EXIMBANK, la cerere, toate cheltuielile cauzate EXIMBANK, incluzind, dar fără a se limita la, taxe juridice și cheltuieli de consultanța juridică și traduceri, comunicații, cheltuieli de călătorie, cazare și orice alte cheltuieli - cadru legate de negocierea, pregătirea, semnarea și aplicarea prevederilor acestui acord, și a fiecărui amendament la acesta. EXIMBANK va furniza Împrumutatului un raport suficient de detaliat privind aceste cheltuieli.

b) Împrumutatul va rambursa, de asemenea, EXIMBANK-ului, la cerere, toate cheltuielile, incluzind, dar fără limitare la, taxele juridice suportate de EXIMBANK în legătură cu administrarea sau aplicarea, ori prezervarea sau susținerea oricăruia din drepturile sale decurgind din acest acord.

Comision administrativ

Împrumutatul va plati către EXIMBANK o sumă de cincizeci de mii dolari S.U.A. (50.000-USD) reprezentind comisionul administrativ pentru Banca Mondială, din care treizeci și una mii doua sute cinci zeci dolari S.U.A. (31.250,00-USD) vor fi plătite înainte de prima tragere aferentă transei I a liniei de credit, iar optsprezece mii șapte sute cincizeci dolari S.U.A. (18.750,00-USD) vor fi plătite înainte de prima tragere aferentă transei a II-a a liniei de credit.

Lege guvernanta și jurisdicție

Lege guvernanta

Prezentul acord va fi guvernat și interpretat, în toate privintele, în conformitate cu legile Japoniei.

Consultare amiabila

Părțile se obliga să depună toate eforturile pentru a soluționa orice divergenta care va decurge sau aparea în legătură cu acest acord, pe cale amiabila, prin consultări și înțelegeri reciproce, cu condiția ca o astfel de consultare sa nu prejudicieze exercitarea nici unui drept sau obținerea de reparații de către una dintre părți de la cealaltă, legat de orice dispute.

Respectarea jurisdicției

Împrumutatul accepta ca orice urmărire, acțiune sau procedura juridică în legătură cu orice pretentie, disputa sau diferend care poate decurge din acest acord poate fi adusă în fața, și prin aceasta este supusă în mod irevocabil și necondiționat, jurisdicției nonexclusive a Tribunalului districtual din Tokyo și a Curții Supreme de Justiție a Angliei în legătură cu acea urmărire, acțiune sau procedura juridică, dar fără a prejudicia drepturile EXIMBANK-ului de a începe orice alta acțiune sau procedura juridică în orice alt tribunal competent. Prin aceasta Împrumutatul renunța irevocabil la orice pretentie pe care ar putea-o avea, în prezent sau viitor, ca o astfel de urmărire, acțiune sau procedura juridică să fie adusă în fața unei instanțe necorespunzătoare.

Numirea agentului de proces

Fără a prejudicia generalitatea secțiunii (3) a acestui articol, Împrumutatul în mod irevocabil:

a) desemnează, numește și împuternicește, în legătură cu orice procedura juridică la Tribunalul districtual din Tokyo pe agentul de proces din Tokyo pentru serviciu sau inminarea cererilor sau oricăror alte documente legate de astfel de proceduri juridice; și

b) desemnează, numește și împuternicește, în legătură cu orice procedura juridică la Curtea Suprema de Justiție a Angliei, pe agentul de proces din Londra, pentru a accepta, în numele sau, serviciul de proces la aceasta Curte de justiție. Împrumutatul își asuma obligația de a susține, în orice moment, persoanele sau agenții care acționează în numele sau, atât la Tokyo cît și la Londra, pe tot parcursul perioadei în care împrumutul este nerambursat sau oricare alta suma rămâne scadenta și datorată.

Modul de înștiințare în cazul procedurilor juridice

Orice înștiințare, petiție sau document adresat Împrumutatului și emis și inminat către agentul de proces din Tokyo sau către agentul de proces din Londra se va considera emis și inminat Împrumutatului.

Renunțarea la imunitate

Prin prezentul acord, Împrumutatul renunța în cea mai deplina măsura admisă de lege în prezent sau în viitor, la orice fel de și la întreaga imunitate față de urmărire, judecata, serviciu de proces împotriva sa sau a oricăruia dintre agenții săi, execuție judecătorească, contrapretentie, sechestru preventiv, sechestru în vederea executării sentinței sau alte proceduri juridice la care el sau bunurile sale pot fi îndreptățiți în orice acțiune sau procedura juridică referitoare la acest acord sau la oricare tranzacție legată de acesta sau în virtutea acestuia. Împrumutatul, prin aceasta, consimte, în general, la acordarea oricărui sprijin sau la emiterea oricărei decizii în legătură cu orice fel de astfel de acțiuni sau proceduri juridice, incluzind, fără limitare, emiterea, aplicarea sau executarea, împotriva oricăror bunuri (indiferent de utilizarea sau intenția utilizării acestora), a oricărui ordin sau hotărâre judecătorească care poate fi facuta sau data în astfel de acțiune sau procedura juridică.

Prevederi diverse

Posibilități de subrogare

Acest acord va fi obligatoriu și va avea efect asupra Împrumutatului și EXIMBANK-ului, precum și a succesorilor și subrogatilor respectivi, dar Împrumutatul nu poate să atribuie nici unul din drepturile sau obligațiile sale decurgind din acest acord, către vreo persoana, în nici un mod, fără un acord scris prealabil al EXIMBANK-ului.

Neacceptarea eliberării de obligații

Nici o pretentie sau disputa care survine din sau în legătură cu oricare alt contract sau acord, indiferent dacă are sau nu legătură cu programul, nu va avea vreun efect asupra obligațiilor Împrumutatului ce rezultă din acest acord și nu va elibera în nici un fel pe Împrumutat de aceste obligații, care sunt absolute și neconditionate.

Neacceptarea derogarilor sau compensațiilor cumulative

Nici o omisiune sau întârziere din partea EXIMBANK-ului în exercitarea vreunui drept în cadrul prezentului acord nu va acționa ca o derogare de la prevederile acestuia și nici o exercitare singulara sau parțială a vreunui drept nu va face imposibila orice alta sau ulterioară exercitare a acestuia sau exercitarea vreunui alt drept. Nici o derogare acordată de EXIMBANK în cadrul acordului nu va fi în vigoare dacă nu este acordată în scris. Drepturile și compensațiile menționate în cele de fața sunt cumulative și neexclusive față de oricare alte drepturi și compensații prevăzute de lege.

Ilegalitate parțială

Dacă, la un moment dat, vreuna dintre prevederile prezentului acord devine ilegala, nevalida sau neopozabila din oricare punct de vedere față de prevederile legii aplicabile, nici legalitatea, nici validitatea și nici caracterul opozabil al oricărei alte prevederi nu vor fi în nici un mod afectate sau diminuate prin aceasta.

Modificări în evidenta persoanelor autorizate

În cazul oricărei schimbări a datelor la care s-a făcut referire în cadrul evidentei documentare menționate în subsectiunea (îi) a secțiunii (1) a art. X, Împrumutatul va aviza prompt EXIMBANK în scris asupra unei astfel de modificări și, în același timp, va furniza EXIMBANK-ului evidenta documentara relevanta referitoare la astfel de modificări, precum și specimenele de semnături autentificate și certificatele care să ateste competentele oricărei (oricăror) persoane la care se face referire în evidenta modificată, dacă asemenea modificări implica înlocuirea sau adăugarea persoanei (persoanelor) la care se face referire în subsectiunea (îi) a secțiunii (1). EXIMBANK se poate baza pe și poate face referire la evidenta documentara, specimenele de semnături autentificate și certificatele de atestare a competentelor acestora primite anterior, până în acel moment în care primește înștiințarea de la Împrumutat despre o astfel de schimbare, precum și evidenta documentara edificatoare descrisă mai sus.

Comunicări

Dacă nu se specifică altfel în acest acord, toate notificările, cererile, solicitarile și alte comunicări către sau cu privire la părțile implicate în prezentul acord vor fi înaintate sau efectuate prin posta înregistrată aeriană (sau prin telex, telegrama, fax sau cablograma, prompt confirmate prin posta înregistrată aeriană) adresate după cum urmează:

Dacă sunt adresate Împrumutatului:

Ministerul Finanțelor: (în atenția directorului general al Direcției

generale a relațiilor financiare internaționale)

Str. Apolodor nr. 17, sector 5, București, România

Telex nr. 11.239

Cod răspuns telex: MIFIN R

Adresa Cablu: Ministerul Finanțelor

Fax: 31.18.88

Dacă sunt adresate EXIMBANK:

Banca de Export-Import a Japoniei: (în atenția directorului general al

Departamentului Împrumut II (Europa, Orientul Mijlociu, Africa)

4-1 Ohtemachi 1-chome, Chiyoda-ku Tokyo 100, Japonia

Telex: 222-3728

Cod răspuns telex: YUGIN J

Adresa Cablu: EXPORTBANK TOKYO

Fax: TOKYO 3287-9541

sau, după caz, la acea alta adresa pe care oricare dintre părțile la prezentul acord o poate desemna prin notificare scrisă celeilalte părți.

Notificările, solicitarile, cererile sau alte comunicări date sau efectuate, conform celor de mai sus, prin posta aeriană înregistrată, pot fi considerate a fi efectuate în mod corespunzător după 7 (șapte) zile de la depunerea la posta, cu condiția ca cele expediate sau efectuate prin telex, telegrama, fax sau cablograma și confirmate prin posta aeriană înregistrată, conform celor de mai sus, vor fi considerate a fi fost efectuate sau făcute în mod corespunzător când o asemenea telegrama sau cablograma este trimisa sau, în cazul telexului, atunci când codul de răspuns telex al destinatarului este în mod corespunzător primit de expeditor sau, în cazul faxului, când un astfel de fax este în mod corespunzător primit de către destinatar.

Folosirea limbii engleze

Toate documentele, informațiile și materialele care urmează a fi furnizate în cadrul acestui acord, vor fi redactate în limba engleza.

Abreviere

La acest acord se poate face referire cu denumirea "JESIM SAL to ROM" în comunicările între EXIMBANK și Împrumutat, precum și în documentele relevante.

Având în vedere cele de mai sus, Împrumutatul și EXIMBANK, actionind prin reprezentanții lor deplin autorizați, au încheiat în mod corespunzător acest acord în dublu exemplar în limba engleza și l-au semnat în numele lor personal la sediul EXIMBANK din Tokyo, Japonia, la data și anul menționate la început.

ROMÂNIA

reprezentată de

Florin Georgescu,

ministru de stat,

ministrul finanțelor

BANCA DE EXPORT-IMPORT A JAPONIEI

reprezentată de

Mitsuhide Yamaguchi,

guvernator