HG nr. 599/1993
privind înființarea unor societăți comerciale
prezumat în vigoare
Guvernul României hotărăște:
Articolul 1
Se aprobă înființarea societăților comerciale pe acțiuni, cu personalitate juridică, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1, prin desprinderea activităților respective din cadrul Administrației Portului Constanta - R.A.*).
Articolul 2
Societățile comerciale pe acțiuni, înființate potrivit art. 1, se vor organiza și vor funcționa în conformitate cu dispozițiile legale și cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1 și 2.2 **).
Articolul 3
Activul și pasivul activităților care se preiau de la Administrația Portului Constanta - R.A. de către societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit art. 1 vor fi preluate pe bază de proces-verbal de predare-primire.
Articolul 4
Personalul din cadrul Administrației Portului Constanta - R.A. trecut la societățile comerciale pe acțiuni înființate potrivit art. 1 se considera transferat.
Articolul 5
Patrimoniul Administrației Portului Constanta - R.A. se va diminua cu valoarea patrimoniului societăților comerciale pe acțiuni nou-înființate.
Articolul 6
Anexele nr. 1 și 2 (2.1 și 2.2) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Articolul 7
Orice dispoziții contrare prezentei hotărâri se abroga.
*) Administrația Portului Constanta - R.A. a fost înființată prin
Hotărârea Guvernului nr. 19/1991 , publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 9 din 17 ianuarie 1991.
**) Statutul-cadru al societăților comerciale nou-înființate potrivit art. 1 este prevăzut în anexa nr. 2. Anexele nr. 2.1 și 2.2 vor fi transmise unităților interesate.
PRIM-MINISTRU NICOLAE VACAROIU Contrasemnează: Ministrul transporturilor, Paul Teodoru Ministru de stat, ministrul finanțelor, Florin Georgescu
Anexa 1 LISTA
societăților comerciale pe acțiuni care se înființează
Nr. crt.
Denumirea societății comerciale care se înființează
Obiectul de activitate
Sediul principal
Valoarea capitalului social inițial (mii lei)
Unitatea care își încetează activitatea
a) mijloace fixe
b) mijloace circulante
1.
Societatea Comercială de salubrizare, gospodărire și alte prestații "Salport" - S.A. Constanța
- salubrizarea căilor publice și de acces în porturi și a grupurilor sanitare publice din porturi, transportul și depozitarea la rampă a gunoaielor (deșeuri menajere și de altă natură) de la puncte fixe și nave
Municipiul Constanța, incinta portului, județul Constanța
45.324
Secția de gospodărire, salubrizare și alte prestații din cadrul Grupului de Întreținere și Reparații Construcții Portuare și Salubrizare aparținând Administrației Portului Constanța - R.A.
a) 45.245
b) 79
- activitatea de dezinsectizare și deparazitare
- întreținerea spațiilor verzi și lucrări de peisagistică în porturile Constanța, Mangalia și Midia
- strângerea deșeurilor provenite din activități productive din porturi, transportarea sortarea și predarea acestora
- alte prestații în acest domeniu
2.
Societatea Comercială de dragaje "Port Dredging" - S.A. Constanța
- executarea lucrărilor de dragaj
Municipiul Constanța, incinta portului, județul Constanța
1.389.305
Activitatea de dragaj din cadrul Grupului de Întreținere Căi Navigabile aparținând Administrației Portului Constanța - R.A.
- transportul materialelor
a) 1.385.280
rezultate din dragaj
b) 4.025
- executarea de remorcaje și manevre ale mijloacelor plutitoare și prestări servicii cu nave tehnice portuare
Anexa 2 STATUTUL*)
Societății comerciale "...................."-S.A. Constanta
Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății
Denumirea societății este "..................S.A. - Constanta.
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni sau initialele S.A.", de capitalul social, numărul de înmatriculare la Registrul comerțului și sediul societății.
Articolul 2
Forma juridică a societății
Societatea Comercială "................" - S.A. Constanta este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societății
Sediul societății este: ....................................................
Sediul societății va putea fi schimbat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile legii.
Articolul 4
Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Registrul comerțului.
Capitolul 2 Scopul și obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Scopul societății
Scopul societății este efectuarea unor prestații în domeniul salubrizarii, gospodăririi și al altor prestații în porturi.
Articolul 6
Obiectul de activitate
Obiectul de activitate al societății este: ................................
............................................................................
Capitolul 3 Capitalul social, acțiunile
Articolul 7
Capitalul social
Capitalul social inițial al societății comerciale este:....................
...............................................................................
Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.
Articolul 8
Acțiunile
Acțiunile societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acestea vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.
Articolul 9
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10
Drepturi și obligații decurgind din acțiuni
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute de statut.
Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Capitalul social al societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obiecții personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se repartizează de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.
Articolul 11
Cesiunea acțiunilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.
Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 12
Pierderea acțiunilor
În cazul pierderii unei acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.
Capitolul 4 Adunarea generală a acționarilor
Articolul 13
Atribuții
Adunarea generală a acționarilor, care poate fi ordinară sau extraordinară, este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigura politica economică și comercială a ei.
Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) aproba structura organizatorică a societății, numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;
b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește salarizarea, îi descarca de activitate și îi revoca;
c) numește directorul societății, îi stabilește salarizarea, îl descarca de activitate și îl revoca. Directorul societății este și președintele consiliului de administrație;
d) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și programul de activitate pentru exercițiul economico-financiar următor;
e) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului;
f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, aproba creditele financiare acordate de societate;
g) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, agenții;
h) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cu privire la cesiunea acțiunilor;
i) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;
j) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;
k) analizează rapoartele consiliului de administrație, poziția pe piața, nivelul tehnic, calitatea prestațiilor, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu beneficiarii de prestații;
l) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului și a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societății;
m) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.
Atribuțiile adunării generale a acționarilor, ordinară și extraordinară, se diferentiaza potrivit legi.
Articolul 14
Convocarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.
Adunările generale au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentind cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății).
Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau într-un alt loc din aceeași localitate.
Articolul 15
Organizarea adunării generale a acționarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentanții acestora dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.
Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării va fi scris într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele adunării generale a acționarilor la care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății pot fi invitați și reprezentanții salariaților sau ai sindicatului.
Articolul 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.
La propunerea persoanei care prezidează ședința sau a unui grup de acționari sau reprezentanți ai acestora, care dețin cel puțin un sfert din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea administratorilor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.
Articolul 17
Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat
Interesele capitalului de stat în cadrul societății comerciale vor fi reprezentate de trei împuterniciți mandatați, din care doi vor fi numiți de Ministerul Finanțelor și unul de către Ministerul Transporturilor.
Mandatarea se face pe bază de contract.
Împuterniciții nu pot face parte din consiliul de administrație și nu pot fi directori ai societății comerciale.
Până la constituirea adunării generale a acționarilor, împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc atribuțiile acesteia.
Împuterniciții își desfășoară activitatea în ședințe ordinare trimestriale și în ședințe extraordinare care se vor tine ori de cîte ori este nevoie.
Convocarea ședințelor ordinare se face de către președintele consiliului de administrație la data stabilită în ședința anterioară, iar a celor extraordinare se face prin grija secretarului consiliului de administrație, la cererea oricărui împuternicit.
Convocarea ședințelor se face cu cel puțin 15 zile înainte, președintele consiliului de administrație având obligația de a transmite documentele care urmează să fie discutate în ședința cu cel puțin 10 zile înainte.
La ședința pot fi luate hotărâri numai în prezenta a cel puțin doi împuterniciți mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Votul este deschis, egal și direct, votul secret putind fi folosit pentru hotărâri care vizează numirea, revocarea, descărcarea de activitate sau actionarea în justiție a directorilor, membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor. Votul poate fi secret și la solicitarea expresă a cel puțin doi împuterniciți mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Hotărârile luate se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se încheie de secretarul consiliului de administrație și se înregistrează într-un registru special, parafat și sigilat, care va purta semnăturile imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat și a secretarului.
Capitolul 5 Consiliul de administrație
Articolul 18
Organizare
Societatea comercială este administrată de consiliul de administrație, compus din 5 administratori numiți în condițiile legii.
În cazul în care se creează un loc vacant, adunarea generală a acționarilor va putea numi un nou administrator.
Nu pot fi membri ai consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, precum și directori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege.
Consiliul de administrație este condus de un președinte.
Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
Ședințele consiliului de administrație sunt prezidate de președinte sau, în lipsa acestuia, de unul dintre membrii consiliului, desemnat de președinte.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație. Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Dezbaterile din ședințele consiliului de administrație se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.
Consiliul de administrație poate delega unuia dintre membrii săi unele competente ale sale. Consiliul poate recurge la experți pentru analizarea și studierea unor probleme interesînd societatea comercială.
În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație sau de un membru al consiliului de administrație, desemnat de președinte, pe baza și în limita împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor.
Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice activitate care este legată de administrarea societății în interesul acesteia și în limita drepturilor care li se conferă.
Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și a cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății.
Președintele și membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății.
Președintele consiliului de administrație este și directorul societății.
Articolul 19
Atribuțiile consiliului de administrație
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:
a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;
b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;
c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operațiunile de vînzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
f) stabilește tactica și strategia de marketing;
g) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pentru anul în curs;
b) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.
Capitolul 6 Gestiunea societății
Articolul 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor, care va desemna și trei cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, cenzorii titulari.
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:
a) verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra celor constatate;
b) la încheierea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor asupra conturilor societății, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris;
c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății.
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.
Cenzorii și cenzorii supleanți se aleg pentru o perioadă de 3 ani și pot fi realeși.
Sunt incompatibile cu funcția de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 alin. 3 din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii/sotiile administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît acea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.
Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.
Capitolul 7 Activitatea societății
Articolul 21
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Articolul 22
Personalul societății
Personalul de conducere al societății și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.
Personalul societății este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul societății comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii și funcții, se stabilește de adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Plata salariilor, a impozitelor pe salarii și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.
Drepturile și obligațiile personalului societății sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul societății.
Articolul 23
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
Articolul 24
Evidenta contabila și bilanțul contabil
Societatea va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.
Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
Articolul 25
Calculul și repartizarea profitului
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Din profitul anual se pot constitui, în condițiile legii, fondurile necesare pentru dezvoltarea societății, precum și pentru alte destinații.
Articolul 26
Registrele societății
Societatea tine registrele prevăzute de lege.
Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 27
Modificarea formei juridice
Societatea își va putea modifica forma juridică prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea unei societăți comerciale.
Articolul 28
Dizolvarea societății
Următoarele situații conduc la dizolvarea societății:
- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
- hotărârea adunării generale a acționarilor;
- falimentul;
- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila.
Dizolvarea societății comerciale trebuie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.
Articolul 29
Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 30
Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Articolul 31
Dispoziții finale
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
------------
*) Denumirea, sediul, capitalul social și obiectul de activitate pentru fiecare societate comercială nou-înființată sunt prevăzute în anexa nr. 1.
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.