HG nr. 2412/2004

Articolul 1

Definiții

Definițiile de mai jos se vor aplica termenilor următori atunci când sunt utilizați în prezentul contract de concesiune, cu excepția cazului în care contextul impune un alt înțeles:

- contract de concesiune - prezentul contract de concesiune (inclusiv anexele sale), cu modificările și completările ulterioare efectuate în conformitate cu termenii acestuia; în vederea înlăturării oricăror neclarități, prevederile prezentului contract de concesiune vor fi completate cu prevederile imperative ale legii române ce reglementează regimul juridic al concesiunii;

- concedent - Ministerul Economiei și Comerțului din România, care este organizat și funcționează în baza

Hotărârii Guvernului nr. 738/2003

privind organizarea și funcționarea Ministerului Economiei și Comerțului, cu modificările și completările ulterioare, sau succesorii ori desemnații acestuia în calitate de concedent în domeniul distribuției energiei electrice;

- concesionar - Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica ....... " - S.A., societate pe acțiuni care este organizată și funcționează în conformitate cu legile române, cu sediul social în ......., având cod unic de înregistrare ....., atribut fiscal - R, fiind înregistrată la registrul comerțului sub nr. .....;

- licență de distribuție - licența actuală pentru activitatea de distribuție a energiei electrice, acordată concesionarului prin Decizia nr. .... emisă de președintele autorității de reglementare, precum și orice alt document ulterior prin care se reînnoiește, se modifică sau se înlocuiește licența actuală pentru distribuția energiei electrice;

- obiectul concesiunii - are semnificația care i-a fost atribuită conform art. 2;

- garanția de bună execuție - garanția constituită substanțial în formă ...... atașată la prezentul contract ca anexa ..... și care asigură îndeplinirea obligațiilor asumate de concesionar în baza contractului de concesiune, conform art. 34 din Legea concesiunilor; valoarea garanției de bună execuție nu va depăși valoarea redevenței datorate pentru un an;

- autoritatea de reglementare - Autoritatea Națională de Reglementare în Domeniul Energiei, înființată în baza

Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 29/1998 , aprobată prin

Legea nr. 99/2000 , cu modificările ulterioare, în prezent organizată și funcționând în conformitate cu prevederile Legii energiei electrice;

- bunuri relevante - bunurile utilizate de concesionar și care sunt necesare pentru îndeplinirea obiectului concesiunii;

- furnizare către subconsumatori - transmiterea și/sau revânzarea de energie electrică către subconsumatori în baza prevederilor Legii energiei electrice;

- teritoriu - zona aferentă desfășurării obiectului concesiunii de către concesionar, definită prin raportare la zona stabilită prin licența de distribuție.

Articolul 2

Obiectul contractului de concesiune

2.1. Obiectul contractului de concesiune este reprezentat de exploatarea activităților și serviciului de distribuție a energiei electrice în teritoriu, pe riscul, cheltuiala și răspunderea concesionarului, în conformitate cu următoarele obiective ale concedentului:

(i) prestarea serviciului public tuturor utilizatorilor rețelelor de distribuție a energiei electrice, în condiții nediscriminatorii, asigurându-se accesul la rețelele de distribuție oricărui solicitant care întrunește cerințele stabilite de Legea energiei electrice, cu respectarea normelor și standardelor de performanță prevăzute de reglementările tehnice aplicabile;

(îi) furnizarea de electricitate de către operatorul de distribuție atât consumatorilor captivi, cât și acelor consumatori eligibili care aleg să nu își exercite acest drept;

(iii) respectarea reglementărilor tehnice aplicabile în operarea, modernizarea, reabilitarea și dezvoltarea rețelelor de distribuție a energiei electrice;

(iv) dezvoltarea rețelelor de distribuție a energiei electrice astfel încât să se asigure furnizarea de electricitate comunităților rurale și infrastructurilor de locuințe construite prin programe sociale, cu respectarea art. 12 din Legea energiei electrice;

(v) furnizarea serviciului de tranzit al energiei electrice prin rețele de distribuție, la cerere și cu informarea operatorului sistemului de transport, pentru acele zone ale țării unde nu există capacitate suficientă a rețelelor de transport, pentru a se evacua electricitatea produsă în centralele de producere a energiei electrice, respectiv în centralele de producere în cogenerare, pentru a se conecta la sistemul energetic al unei țări vecine, dacă există un contract bilateral în acest sens, în caz de incidente în S.E.N.*1) și în cazul executării lucrărilor de exploatare și întreținere sau a unor lucrări noi la rețelele de transport, din cauza cărora rețelele de transport din zonă sunt temporar indisponibile;

____________

*1) Sistemul Energetic Național.

(vi) executarea de lucrări pentru dezvoltarea rețelelor de distribuție a energiei electrice prin programe optime de dezvoltare, bazate pe studii de perspectivă, cu consultarea, după caz, a operatorului de transport, și prin programe specifice de modernizare pentru instalații,

în condițiile și în conformitate cu termenii și condițiile menționate în licența de distribuție și în regulamentele emise de autoritatea de reglementare pentru exploatarea activității și serviciului de distribuție a energiei electrice (obiectul concesiunii).

2.2. Obiectul concesiunii este atribuit exclusiv concesionarului în legătură cu rețelele de distribuție folosite sau deținute cu titlu de proprietate de către concesionar, situate în teritoriu. Activitatea de furnizare către subconsumatori, în măsura în care (i) este desfășurată în limitele teritoriului la data semnării contractului de concesiune și/sau (îi) este autorizată de concesionar după data semnării contractului de concesiune, nu va fi considerată o încălcare a exclusivității.

Articolul 3

Termenul contractului de concesiune

3.1. Termenul contractului de concesiune este de 49 de ani începând cu data semnării prezentului contract de concesiune (termenul inițial).

3.2. Contractul de concesiune poate fi prelungit pentru o perioadă egală cu cel mult jumătate din termenul inițial. Părțile se vor întâlni pentru a discuta cu privire la prelungirea termenului contractului de concesiune cu un an înainte de expirarea termenului inițial. Prelungirea contractului de concesiune poate fi convenită între părți fără a mai fi necesară îndeplinirea vreunei formalități sau proceduri de licitație și se va efectua în baza unei modificări în formă scrisă adusă contractului de concesiune, care va fi efectuată nu mai târziu de 6 luni înainte de expirarea termenului inițial.

Articolul 4

Drepturile concesionarului

4.1. Concesionarului i-a fost atribuită exploatarea obiectului concesiunii.

4.2. Prin prezentul contract de concesiune concesionarul este autorizat să implementeze acele practici și decizii de management, precum și să se angajeze în și să îndeplinească acele activități și operațiuni considerate necesare în vederea realizării obiectului concesiunii, incluzând, fără a se limita la, următoarele domenii:

(i) planificarea și derularea activităților de întreținere, construcție, reparație, retehnologizare, revizie, modernizare și dezvoltare a rețelelor de distribuție;

(îi) planificarea, estimarea și programarea dispecerizării de energie electrică;

(iii) asigurarea accesului la rețeaua și serviciile de distribuție pentru terțe părți și administrarea relațiilor cu consumatorii.

4.3. Concesionarul este autorizat prin prezentul contract de concesiune să încheie contracte cu terțe părți în scopul și în legătură cu realizarea obiectului concesiunii, cu excepția cazului în care obiectul sau efectul unor asemenea contracte ar fi cesiunea, integrală sau parțială, a obiectului concesiunii sau a oricăror alte drepturi prevăzute în prezentul contract de concesiune.

Articolul 5

Obligațiile concesionarului

5.1. Concesionarul va asigura îndeplinirea eficientă, în regim de continuitate și de permanență a obiectului concesiunii.

5.2. Concesionarul nu va transfera sau cesiona, integral ori parțial, obiectul concesiunii sau orice alte drepturi ce decurg din prezentul contract de concesiune.

5.3. Concesionarul va plăti redevența în suma și în conformitate cu condițiile de plată prevăzute la art. 8.

5.4. Concesionarul va constitui o garanție de bună execuție în termen de 90 de zile de la intrarea în vigoare a prezentului contract de concesiune.

5.5. Concesionarul va transfera, sub condiția asigurării unei garanții adecvate în favoarea concesionarului pentru plata prețului potrivit pct. 13.5, concedentului sau unei terțe părți desemnate de concedent în conformitate cu pct. 13.1 dreptul de proprietate asupra bunurilor relevante, precum și orice alte drepturi asociate utilizării acestora, după caz, deținute de concesionar, la încetarea prezentului contract de concesiune, în termen de 30 de zile de la primirea notificării de exercitare a vânzării-cumpărării transmise de concedent conform pct. 13.3. În orice contracte sau înțelegeri încheiate cu terțe părți în baza cărora achiziționează sau obține orice drepturi asociate utilizării bunurilor relevante, concesionarul va include clauze ce permit și facilitează transferul unor astfel de drepturi în cazul exercitării vânzării-cumpărării de către concedent.

5.6. La încetarea contractului de concesiune, cu excepția încetării acestuia prin ajungerea la termen sau ca urmare a apariției unui caz de forță majoră, concesionarul va continua să îndeplinească obiectul concesiunii în termenii și condițiile prevăzute în acesta până la preluarea obiectului concesiunii de către concedent sau de către o altă entitate căreia concedentul i-a atribuit îndeplinirea obiectului concesiunii.

5.7. Concesionarul va transmite concedentului situațiile financiare anuale în termen de 30 de zile de la depunerea acestora la autoritățile fiscale competente. Concesionarul va păstra la dispoziția concedentului o copie a inventarului bunurilor utilizate pentru îndeplinirea obiectului concesiunii, precum și o copie a conturilor sale.

5.8. Concesionarul este obligat să informeze fără întârziere concedentul în legătură cu apariția sau iminența unor situații de natură să facă imposibilă ori impracticabilă, parțial sau în totalitate, realizarea obiectului concesiunii sau a oricăror alte obligații ce decurg din prezentul contract de concesiune, în vederea luării măsurilor ce se impun pentru asigurarea desfășurării activității și serviciului de distribuție.

5.9. În exercitarea drepturilor ce îi revin și în îndeplinirea obligațiilor ce îi incumbă în baza prezentului contract de concesiune, concesionarul se va conforma legilor, reglementărilor emise de autoritatea de reglementare sau de altă autoritate relevantă, aplicabile realizării activităților și prestării serviciului de distribuție, precum și termenilor și condițiilor prevăzute în licența de distribuție.

5.10. Concesionarul va încasa, în baza contractelor de furnizare încheiate cu consumatorii captivi și cu acei consumatori eligibili care aleg să nu își exercite acest drept, tarifele reglementate, respectiv va încasa, în baza contractelor de distribuție, tarifele și prețurile stabilite de autoritatea de reglementare în conformitate cu cadrul legal aplicabil. Aceste tarife și prețuri vor fi modificate pe durata prezentului contract de concesiune, potrivit cadrului legal în vigoare.

5.11. Concesionarul va monitoriza indicatorii de siguranță și performanță în activitatea de operare a rețelelor de distribuție a energiei electrice.

Articolul 6

Drepturile concedentului

6.1. Pe durata prezentului contract de concesiune, concedentul are dreptul de a verifica îndeplinirea de către concesionar a obligațiilor ce decurg din prezentul contract. În modul și la data stabilite în mod rezonabil, în baza unei notificări prealabile scrise, concedentul are dreptul de a inspecta obiectivele prin care se desfășoară activitatea de distribuție, în timpul programului de lucru al concesionarului, acesta din urmă având obligația de a colabora pe deplin în orice astfel de inspecție.

6.2. Concedentul are dreptul de a modifica în mod unilateral partea reglementară a prezentului contract de concesiune, în baza unei notificări scrise prealabile trimise concesionarului, cu respectarea termenilor și condițiilor prevăzute de Legea concesiunilor. Concesionarul va exploata în continuare activitatea de distribuție și serviciile aferente, în conformitate cu termenii și condițiile care au fost modificate de concedent, fără a avea dreptul de a cere rezilierea prezentului contract de concesiune. În situația în care orice astfel de modificări vor avea loc, concedentul va plăti o despăgubire adecvată și efectivă concesionarului, egală cu prejudiciul suferit de concesionar din cauza modificării prezentului contract de concesiune. Orice dispută care ar putea apărea între părți cu privire la cuantumul despăgubirii nu va îndreptăți concesionarul să suspende sau să se abțină de la executarea obligațiilor sale ce izvorăsc din prezentul contract de concesiune.

Articolul 7

Obligațiile concedentului

7.1. Concedentul are obligația de a nu-l tulbura pe concesionar în exercițiul drepturilor ce decurg din prezentul contract de concesiune.

7.2. În limitele permise de capacitatea sa legală, concedentul va oferi asistență concesionarului în exercitarea în mod legal, fără discriminare și cu bunăcredință a drepturilor sale ce decurg din prezentul contract de concesiune. În vederea înlăturării oricăror neclarități, obligația de a oferi asistență nu va fi interpretată ca fiind o obligație de compensare ori de asumare a suportării unor costuri sau de prestare a unor servicii ori de inițiere a unor pretenții, proceduri sau apărări în favoarea concesionarului.

7.3. Concedentul nu va modifica unilateral prezentul contract de concesiune, cu excepția cazului expres prevăzut la pct. 6.2.

Articolul 8

Redevența

8.1. Ca preț pentru concesiune, concesionarul va plăti o redevență anuală, recunoscută în tariful de distribuție, stabilită pe baza următoarei formule:

...% din tariful de distribuție a energiei electrice aplicat la totalul cantității de energie electrică distribuită pe an (redevență).

Plata redevenței va fi datorată și efectuată anual, nu mai târziu de data de 31 a lunii ianuarie din anul următor anului în care este datorată, în contul concedentului nr. [] deschis la [].

8.2. În cazul încetării prezentului contract de concesiune înainte de termen, redevența va fi calculată corespunzător pentru cantitatea de energie electrică distribuită până la data încetării, iar plata redevenței va fi datorată și efectuată nu mai târziu de 30 de zile de la data încetării.

8.3. Toate costurile, cheltuielile și comisioanele în legătură cu plata redevenței vor fi suportate de concesionar.

8.4. În cazul întârzierii plății redevenței, concesionarul va plăti concedentului penalități egale cu valoarea dobânzii și a penalităților datorate pentru neplata obligațiilor bugetare.

Articolul 9

Separarea conturilor

Concesionarul va avea obligația de a păstra conturi separate în ceea ce privește: (i) realizarea obiectului concesiunii; și (îi) toate celelalte activități sau operațiuni comerciale pe care le desfășoară concesionarul.

Articolul 10

Modificarea contractului de concesiune

10.1. Orice modificare adusă prezentului contract de concesiune va fi efectuată în baza acordului scris prealabil al părților, sub rezerva dreptului concedentului de a modifica în mod unilateral prezentul contract de concesiune în situațiile prevăzute în mod expres de Legea concesiunilor.

10.2. În cazul în care concesionarul este prejudiciat prin modificarea unilaterală adusă prezentului contract de concesiune, acesta are dreptul să primească despăgubiri adecvate și efective, în conformitate cu pct. 6.2.

Articolul 11

Încetarea contractului de concesiune

11.1. Prezentul contract de concesiune va înceta de drept (i) la expirarea termenului inițial, dacă părțile nu convin asupra prelungirii acestuia printr-un act adițional la prezentul contract de concesiune, sau la expirarea perioadei prelungite, după caz; sau (îi) în baza pct. 14.5.

11.2. Cu excepția cazului în care în prezentul contract de concesiune se prevede altfel, dacă una dintre părți (denumită în cele ce urmează partea în culpă) nu își îndeplinește obligațiile ce decurg din prezentul contract, în așa fel încât afectează în mod semnificativ încrederea și siguranța cu privire la obiectul concesiunii (atunci când partea în culpă este concesionarul) sau, respectiv, posibilitatea concesionarului de a planifica și de a executa obiectul concesiunii (atunci când partea în culpă este concedentul), cealaltă parte (denumită în cele ce urmează partea care și-a respectat obligațiile) are dreptul să trimită părții în culpă o notificare de încălcare a obligațiilor, precizând termenul acordat pentru remedierea acestor situații de încălcare a obligațiilor, termen care, în orice caz, nu va fi mai scurt de 30 de zile. În cazul în care partea în culpă nu remediază în mod satisfăcător situația de încălcare a obligațiilor în termenul acordat în acest scop și precizat în notificarea de încălcare, partea care și-a respectat obligațiile are dreptul de a rezilia în orice moment prezentul contract de concesiune prin simpla notificare în formă scrisă, în care face cunoscută rezilierea imediată a contractului, fără îndeplinirea altor formalități, acțiuni ori proceduri în fața unei instanțe judecătorești sau arbitrale, prezentul contract de concesiune fiind considerat reziliat la primirea de către partea în culpă a unei asemenea notificări.

11.3. Concedentul va avea dreptul să rezilieze în mod unilateral prezentul contract de concesiune (și, prin urmare, să revoce drepturile concesionarului în legătură cu realizarea obiectului concesiunii), transmițând concesionarului o notificare scrisă cu 60 de zile în avans, fără a fi necesară nici o altă formalitate, acțiune sau procedură în fața unei instanțe de judecată sau arbitrale, în următoarele situații:

(i) în cazul în care concesionarul este supus unei proceduri de declarare a stării sale de insolvență sau incapacitate de plată, de reorganizare judiciară ori de faliment, dizolvare, lichidare, voluntară sau independentă de voința concesionarului;

(îi) în cazul retragerii sau expirării licenței de distribuție, fără a i se elibera concesionarului o nouă licență;

(iii) în cazul în care încetarea contractului este determinată de interesul național sau local.

11.4. Concesionarul nu va avea dreptul să primească nici o despăgubire, iar concedentul nu va avea obligația de a plăti nici o astfel de despăgubire concesionarului în cazul încetării prezentului contract de concesiune, cu excepția următoarelor situații:

(i) în cazul încetării prezentului contract de concesiune în baza pct. 11.3 (iii), concesionarul are dreptul să primească despăgubire justă și prealabilă din partea concedentului, egală cu prejudiciul suferit de concesionar din cauza încetării prezentului contract de concesiune;

(îi) în cazul încetării prezentului contract de concesiune în baza pct. 11.2 ca urmare a nerespectării de către concedent a obligațiilor care îi incumbă în baza prezentului contract de concesiune, concesionarul are dreptul de a primi despăgubiri egale cu prejudiciul suferit de concesionar din cauza încetării contractului de concesiune.

11.5. În cazul încetării prezentului contract de concesiune potrivit pct. 11.2 din cauza neîndeplinirii de către concesionar a obligațiilor sale ce izvorăsc din prezentul contract de concesiune, concedentul are dreptul să primească despăgubiri egale cu prejudiciul suferit de concedent din cauza încetării prezentului contract de concesiune.

Articolul 12

Legea aplicabilă și soluționarea litigiilor

12.1. Prezentul contract de concesiune este guvernat de legea română.

Cu excepția prevederilor obligatorii din legea română care impun soluționarea diferendelor ce decurg din prezentul contract de concesiune de către instanțele române competente, orice pretenție sau neînțelegere apărută între părți decurgând din sau în legătură cu prezentul contract de concesiune și care nu poate fi soluționată pe cale amiabilă va fi soluționată pe cale arbitrală ce va avea loc la Paris. Procedurile de arbitraj se vor desfășura în conformitate cu procedurile prevăzute de regulile de arbitraj ale Camerei Internaționale de Comerț în vigoare la acel moment. Procedurile se vor desfășura în limba engleză. Concedentul și concesionarul vor desemna fiecare câte un arbitru și vor numi împreună un al treilea arbitru care va fi președintele tribunalului arbitral. Președintele Curții de Arbitraj va acționa ca autoritate desemnată în conformitate cu regulile de arbitraj menționate mai sus dacă, fie concedentul, fie concesionarul nu numește un arbitru sau în situația în care concedentul și concesionarul nu numesc împreună cel de-al treilea arbitru, în limitele specificate în regulile de arbitraj. Decizia și hotărârea arbitrilor va fi finală, obligatorie și executorie.

12.2. Legalitatea, valabilitatea sau posibilitatea de a pune în executare această clauză și prevederile conținute în aceasta nu vor fi afectate de lipsa legalității, a valabilității sau a posibilității de a pune în executare contractul de concesiune sau orice clauză cuprinsă în acesta.

Articolul 13

Vânzarea-cumpărarea bunurilor

13.1. Concedentul va cumpăra de la concesionar dreptul de proprietate asupra bunurilor relevante, precum și orice alte drepturi în legătură cu folosirea acestora, după caz, al căror titular este concesionarul, la momentul încetării prezentului contract de concesiune (vânzarea-cumpărarea). Părțile sunt de acord cu dreptul concedentului de a desemna un terț ca beneficiar al vânzării-cumpărării și cesionar al bunurilor relevante, iar o asemenea desemnare va fi obligatorie pentru concesionar și va fi considerată drept o exercitare legitimă și cu bună-credință a vânzării-cumpărării de către concedent. Ca un caz particular al situației în care concedentul va alege să desemneze un terț drept beneficiar al vânzării-cumpărării, concedentul are dreptul de a organiza licitația pentru adjudecarea obiectului concesiunii și de a include expres în documentația de licitație și în contractul de concesiune ce va fi încheiat cu concesionarul subsecvent obligația acestuia din urmă de a achiziționa bunurile relevante de la concesionar, în aceiași termeni și condiții cu cele prevăzute la pct. 13.4 și 13.5. Concedentul va răspunde solidar cu terțul desemnat ca beneficiar al vânzării-cumpărării pentru toate obligațiile ce izvorăsc din exercitarea vânzării-cumpărării.

13.2. Imediat după ce primește cererea din partea concedentului, pentru a da posibilitatea concedentului de a exercita vânzarea-cumpărarea, concesionarul are obligația de a furniza concedentului inventarul tuturor bunurilor aferente executării obiectului concesiunii, folosite de către concesionar, și dovezi cu privire la drepturile asupra acestor bunuri, în așa fel încât concedentul să poată identifica bunurile relevante.

13.3. Concedentul va trimite o cerere scrisă concesionarului, însoțită de lista bunurilor relevante:

(i) cu 60 de zile înainte de data expirării, în cazul încetării prezentului contract de concesiune prin expirarea termenului potrivit pct. 11.1(i);

(îi) în termen de 30 de zile de la încetarea prezentului contract de concesiune din cauze de forță majoră potrivit pct. 11.1(îi);

(iii) în același timp cu notificarea de încetare, în cazul încetării prezentului contract de concesiune potrivit pct. 11.2 din cauza neîndeplinirii de către concesionar a obligațiilor sale izvorând din prezentul contract de concesiune sau potrivit pct. 11.3;

(iv) în termen de 30 de zile de la primirea notificării de încetare în cazul încetării prezentului contract de concesiune potrivit pct. 11.2 din cauza neîndeplinirii de către concedent a obligațiilor sale izvorând din prezentul contract de concesiune.

13.4. Vânzarea-cumpărarea va fi exercitată la un preț egal cu:

(i) baza de active reglementată (valoarea bunurilor, așa cum este luată în considerare de autoritatea de reglementare în scopul stabilirii tarifului de distribuție în anul când vânzarea-cumpărarea este exercitată) redusă cu 10%, în cazul încetării potrivit pct. 11.2 din cauza neîndeplinirii de către concesionar a obligațiilor sale izvorând din prezentul contract de concesiune sau potrivit pct. 11.3(i); și

(îi) baza de active reglementată (valoarea bunurilor, așa cum este luată în considerare de autoritatea de reglementare în scopul stabilirii tarifului de distribuție în anul când vânzarea-cumpărarea este exercitată) în situația tuturor celorlalte cazuri de încetare.

13.5. Plata prețului va fi efectuată într-un termen care nu va depăși 2 ani și jumătate. Pentru intervalul de timp scurs între transferul bunurilor relevante și data plății prețului, concesionarul va avea dreptul la o dobândă egală cu dobânda bancară a pieței. Plata dobânzii va fi efectuată trimestrial. Plătitorul care este concedentul și/sau terța parte desemnată, dacă este cazul, va constitui o garanție bancară în valoare egală cu suma datorată ca preț emisă de o bancă și într-o formă acceptabilă pentru fiecare parte.

Articolul 14

Forța majoră

14.1. Orice eveniment imprevizibil, invincibil și independent de voința părților, care apare după momentul semnării prezentului contract de concesiune și care determină, parțial sau total, imposibilitatea ori impracticabilitatea îndeplinirii obligațiilor ce revin părții afectate potrivit prezentului contract de concesiune, va fi considerat forță majoră. În sensul prezentului articol, forța majoră va include, fără a se limita la, război, revoluție, cutremur, inundație, precum și orice alte evenimente pe care Camera de Comerț și Industrie a României și a Municipiului București sau orice altă autoritate relevantă le certifică drept evenimente de forță majoră.

14.2. Nici una dintre părți nu va răspunde pentru neîndeplinirea obligațiilor stabilite prin prezentul contract de concesiune dacă neîndeplinirea este cauzată de un eveniment de forță majoră, dacă partea afectată de evenimentul de forță majoră și-a respectat obligațiile prevăzute de prezentul contract de concesiune pentru situația producerii unui asemenea eveniment.

14.3. Partea afectată de evenimentul de forță majoră trebuie să ia toate măsurile rezonabile pentru a înlătura imposibilitatea de îndeplinire a obligațiilor sale conform prezentului contract de concesiune cât mai curând posibil, să limiteze consecințele forței majore și să notifice celeilalte părți cu privire la producerea evenimentului cât mai curând posibil, dar, în orice caz, nu mai târziu de 15 zile de la producerea respectivului eveniment, și să furnizeze celeilalte părți certificatul ce atestă evenimentul de forță majoră în termen de 30 de zile de la această dată. Partea în cauză este, de asemenea, obligată să notifice celeilalte părți încetarea evenimentului de forță majoră în termen de 15 zile de la o asemenea încetare.

14.4. În situația în care partea care invocă forța majoră nu își îndeplinește obligația de notificare a apariției sau încetării evenimentului de forță majoră, în conformitate cu condițiile și în cadrul termenelor prevăzute mai sus, nu este îndreptățită să invoce forța majoră și este responsabilă pentru neîndeplinirea obligațiilor în cauză prevăzute în prezentul contract de concesiune.

14.5. În cazul în care forța majoră și/sau efectele acesteia necesită suspendarea executării prezentului contract de concesiune pentru o perioadă ce depășește 6 luni, părțile se vor întâlni în termen de cel mult 30 de zile de la data încheierii perioadei respective pentru a conveni fie asupra modului de executare în continuare a obligației/obligațiilor afectate din prezentul contract de concesiune, fie asupra încetării acestuia.

Articolul 15

Notificări

15.1. Toate notificările și comunicările adresate oricărei părți vor fi făcute în scris în limba engleză și în limba română și vor fi transmise: (i) personal, (îi) prin fax, (iii) prin scrisoare recomandată sau (iv) prin curier, la adresele prevăzute în prezentul contract de concesiune sau la o altă adresă notificată în prealabil.

Pentru concedent: [●]

În atenția: [●]

Pentru concesionar: [●]

În atenția [●]

15.2. Notificările vor fi considerate primite de către partea căreia îi sunt adresate: (i) în ziua livrării (prin înregistrarea în Registrul de corespondență aflat la Registratura generală, în cazul concedentului, și prin semnarea de primire, în cazul concesionarului), dacă au fost livrate personal ori prin curier; sau (îi) la data transmiterii prin fax, cu condiția ca raportul de transmitere prin fax să fie păstrat de către cel care transmite notificarea și să fie transmis destinatarului la cerere, în cazul transmiterii prin fax; sau (iii) la data semnării de primire, în cazul transmiterii prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire.

Articolul 16

Diverse

16.1. Rămânere în vigoare. În cazul în care oricare dintre prevederile prezentului contract de concesiune este sau devine ilegală, nevalabilă sau nu poate fi pusă în executare în baza legii aplicabile, legalitatea, valabilitatea și posibilitatea de executare a celorlalte prevederi din prezentul contract de concesiune vor rămâne neafectate, iar părțile vor înlocui prevederea respectivă cu o altă prevedere permisă de lege și care îndeplinește, pe cât este posibil, scopul comercial al prevederii lipsite de valabilitate.

16.2. Cesiune. Prezentul contract de concesiune constituie o obligație valabilă a concesionarului și va produce efecte în beneficiul concedentului și al succesorilor, desemnaților și cesionarilor acestuia. Concesionarul nu va putea să cesioneze drepturile sau obligațiile sale ce decurg din prezentul contract de concesiune. Concedentul va putea cesiona, nova sau transfera drepturile ori obligațiile sale ce decurg din prezentul contract de concesiune, în totalitate sau doar parțial, în conformitate cu prevederile legii române.

16.3. Modificări legislative. În cazul în care, după semnarea prezentului contract de concesiune, prevederile legii române privitoare la aspectele ce fac obiectul prezentului contract de concesiune vor fi modificate astfel încât vor fi mai favorabile concesionarului, părțile vor discuta amendarea prezentului contract de concesiune pentru a reflecta acele prevederi legale mai favorabile.

16.4. Confidențialitate. Părțile convin că termenii și condițiile prezentului contract de concesiune sunt confidențiali și fiecare parte nu va dezvălui nici o informație în legătură cu asemenea termeni și condiții sau cu executarea prezentului contract de concesiune, fără acordul prealabil scris al celeilalte părți, cu excepția cazurilor în care: (i) respectivele informații sunt publice la momentul dezvăluirii; sau (îi) sunt solicitate de către o autoritate sau agenție guvernamentală potrivit legii ori potrivit hotărârii unui organ de jurisdicție competent.

Încheiat la data de .......... 2005, la București, în ........ exemplare originale, dintre care .......... .

Concedent, Concesionar,

prin ............. prin .............

________________