Decizia nr. 110/2003

Președintele Consiliului Concurentei,

în baza:

1.

Decretului nr. 1.075/2001

privind numirea membrilor Consiliului Concurentei;

2.

Legii concurentei nr. 21/1996 ;

3. Regulamentului de organizare, funcționare și procedura al Consiliului Concurentei;

4. Regulamentului privind autorizarea concentrarilor economice;

5. Instrucțiunilor cu privire la definirea pieței relevante, în scopul stabilirii unei părți substanțiale de piața;

6. Instrucțiunilor date în aplicarea

art. 33 alin. (2) din Legea concurentei nr. 21/1996 , cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrarilor economice;

7. Notificării concentrarii economice, înregistrată cu nr. RS-312 din 25 noiembrie 2002 la Consiliul Concurentei;

8. actelor și lucrărilor din Dosarul cauzei nr. RS-312 din 25 noiembrie 2002;

9. Notei Departamentului bunuri industriale cu privire la concentrarea economică notificată,

având în vedere următoarele:

1. Concentrarea economică analizata se realizează în condițiile

art. 11 alin. (2) lit. b) din Legea concurentei nr. 21/1996 , prin încheierea Contractului de vânzare-cumpărare, între HeidelbergCement AG și CBR Construction Materials BV*1), în calitate de vânzători, și societatea belgiana Carmeuse - S.A., în calitate de cumpărător. Obiectul tranzacției îl constituie achiziționarea întregului pachet de acțiuni al societății germane Bohemian Lime BV, care controla unic direct societățile comerciale Temelia - S.A. Brașov (96,7%) din România, Duna-Drava Meszmuvek (100%) din Ungaria și Ceskomoravski Vapno s.r.o. (100%) din Cehia.

2. La scurt timp, între Carmeuse - S.A. și societatea spaniola Calcinor - S.A., la care Grupul Carmeuse deține un pachet de 42%, s-a încheiat un Contract call option, prin care cumpărătorul inițial, Carmeuse - S.A., se înlocuiește cu Calcinor - S.A. Acest contract stabilește și drepturile speciale acordate Societății Carmeuse - S.A., drepturi care îi conferă acesteia controlul de facto al activității Societății Bohemian Lime BV.

3. Anterior realizării acestei operațiuni, aceleași părți implicate*2) au notificat la Consiliul Concurentei intenția de realizare a unei societăți în comun concentrative, dosar finalizat prin Decizia președintelui Consiliului Concurentei nr. 58 din 1 martie 2001. Prevederile contractului încheiat la acel moment au rămas la stadiul de intenție, deoarece operațiunea de concentrare economică nu s-a mai realizat.

Efectul acestei intentii a părților a constat în faptul ca HeidelbergCement AG a transferat activele și activitatea legată de operațiunile cu var ale Societății Comerciale "Casial" - S.A. Deva*3) către Societatea Comercială "Temelia" - S.A. Brașov*4) Prin aceasta, Societatea Comercială "Temelia" - S.A. Brașov a ajuns sa controleze și activele de var ale Societății Comerciale "Casial" - S.A. Deva și sa funcționeze cu doua puncte de lucru, la Brașov și Deva, ceea ce reprezintă o restructurare interna în cadrul grupului.

4. Carmeuse - S.A., societatea care a dobândit controlul de facto asupra Bohemian Lime BV este o societate belgiana care operează în întreaga lume, în principal în domeniul calcarului de cariera, în producția și comercializarea pietrei, calcarului și a produselor de var.

Societatea este controlată unic direct de L.V.I. Holding N.V., societate de holding a grupului.

Carmeuse - S.A. controlează numeroase societăți comerciale în lumea întreaga, societăți care desfășoară activități în domeniul producerii și comercializării materialelor de construcții, în special var, în domeniile financiar-bancare, în comerț, activități imobiliare.

Pe piața românească societatea Carmeuse - S.A. este prezenta prin Societatea Comercială "Cedru&Melon" - S.A. Campulung*5), societate care activează în domeniul producerii și comercializării varului.

5. Calcinor - S.A. este o societate spaniola care desfășoară activități în domeniul producerii varului, al agregatelor și al produselor refractare.

În România societatea Calcinor - S.A. nu este prezenta.

6. Societatea achizitionata este Bohemian Lime BV, o societate de holding care anterior realizării operațiunii analizate detinea activitățile desfășurate de Grupul HeidelbergCement în domeniul producerii și comercializării varului în România, Ungaria și Cehia.

7. Societatea Comercială "Temelia" - S.A. Brașov este societatea pe care HeidelbergCement AG o controla indirect în România, prin Bohemian Lime BV, înainte de realizarea operațiunii în speta.

Obiectul principal de activitate al acesteia este producerea și comercializarea varului nestins și a laptelui de var, iar cel secundar, a cimenturilor speciale, a produselor de cariera etc.

8. Piața relevanta aferentă concentrarii economice realizate a fost definită ca fiind piața varului, pe întregul teritoriu al României.

9. Oferta de var pe piața României este reprezentată de societățile comerciale producătoare: Societatea Comercială "Lafarge Romcim" - S.A., cu fabricile: Medgidia, Targu Jiu; Societatea Comercială "Holcim România" - S.A., cu fabrica Alesd; HeidelbergCement AG, cu fabrica Societatea Comercială "Romcif" - S.A. Fieni și Societatea Comercială "Prescon" - S.A. Brașov.

Pe piața relevanta definită exista concurenți potențiali, reprezentați de combinatele siderurgice, uzinele clorosodice și fabricile de zahăr, care la acest moment produc var doar pentru nevoile proprii, precum și de numerosi producători locali (vararii).

Pe aceasta piața importurile de var sunt nesemnificative.

10. Cererea de var este reprezentată, în principal, de agenții economici care își desfășoară activitatea în domeniul construcțiilor.

Pe piața varului nu s-au realizat exporturi de astfel de produse.

11. Segmentul de piața al concentrarii economice analizate, neglijand concurenta potențiala*6) și varariile locale, are valoarea de cca [......]*7) și reprezintă suma cotelor de piața deținute anterior realizării operațiunii de către Societatea Comercială "Cedru&Melon" - S.A. Campulung și Societatea Comercială "Temelia" - S.A. Brașov.

12. Situația comparativa a prețurilor practicate la aceste produse pe piața relevanta ilustreaza valori apropiate, pentru toți concurentii.

13. Societatea achizitoare a întocmit un vast program de investiții pe care intenționează sa îl realizeze în cadrul Societății Comerciale "Temelia" - S.A. Brașov.

14. Analiza concentrarii economice realizate a ilustrat faptul ca, deși operațiunea cade sub incidența

Legii concurentei nr. 21/1996 , aceasta nu creează și nu consolideaza o poziție dominantă, neavând ca efect restrangerea, împiedicarea sau denaturarea concurentei pe piața românească,

-------------

*1) Societate germană controlată 100% de către Grupul HeidelbergCement.

*2) Carmeuse - S.A. și HeidelbergCement AG.

*3) Concentrarea economică, realizată prin dobândirea controlului acesteia de către Grupul HeidelbergCement, a fost autorizata prin Decizia președintelui Consiliului Concurentei nr. 416 din 24 august 2000.

*4) Concentrarea economică, realizată prin dobândirea controlului acesteia de către Grupul HeidelbergCement, a fost autorizata prin Decizia președintelui Consiliului Concurentei nr. 252 din 1 noiembrie 1999.

*5) Operațiunea de concentrare economică, realizată de Carmeuse - S.A. prin dobândirea controlului unic direct la Societatea Comercială "Cedru&Melon" - S.A. Campulung, a fost autorizata prin Decizia președintelui Consiliului Concurentei nr. 57 din 1 martie 2001.

*6) Reprezentată de combinatele siderurgice, uzinele clorosodice și fabricile de zahăr.

*7) Informație protejata, secret de afaceri.

DECIDE: